摘 要：近年越來越多企業(yè)采用公司治理來管理，監(jiān)管機構(gòu)主要是透過建議性的條文及自愿性的常規(guī)，鼓勵企業(yè)透露更多公司內(nèi)部訊息給外部投資者，以增加企業(yè)內(nèi)部的透明度、解決訊息不對稱、優(yōu)化激勵合同政策等。

關(guān)鍵詞：公司治理；監(jiān)管機制

公司治理慨念源于美國，于90年代才興起，于2002年Enron等大型企業(yè)爆發(fā)丑聞之后，公司治理成為灸手可熱的話題，2002年當(dāng)其時頒布Sarbanes-Oxley Act，該法案涉及面廣，對公司治理、會計審計制度、證券監(jiān)管等作了許多新的規(guī)定和相當(dāng)嚴(yán)厲的發(fā)律措施。近年來，投資者、投資機構(gòu)、銀行、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、政府等都越來越關(guān)注企業(yè)的透明度，而企業(yè)越來越關(guān)注自身公司治理的問題，尤其是大型跨國的上市企業(yè)，結(jié)構(gòu)越大型越復(fù)雜的企業(yè)，透明度的需求越來越高，工作流程亦需要更有規(guī)范。而一些地方性的企業(yè)，為實行轉(zhuǎn)型及發(fā)展，亦都利用公司治理來實行企業(yè)架構(gòu)上的調(diào)整。相信于不久的將來，公司治理會屬于管理一家企業(yè)的其中最重要之一環(huán)。

一、公司治理

公司治理的基本原則，多數(shù)會按英國1992年頒布的Cadbury Report、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）1998及2004年頒布的The Principals of Corporate Governance、以及美國2002年頒布的Sarbanes-Oxley Act。公司治理是一系列的過程、慣例、政策、條例、制度，去影響的監(jiān)控。周清杰認(rèn)為（2003）從委托代理關(guān)系的角度出發(fā)，認(rèn)為影響公司治理效率的成本主要包含治理的交易成本、代理成本、治理結(jié)構(gòu)的組織成本和遵循成本。所以公司治理是一個解決委托-經(jīng)理人問題的方法，也是解決訊息不對稱問題的方法。公司治理內(nèi)容包括了，自愿性披露公司數(shù)據(jù)，例如是董事及高級管理人員之薪金、持股量等；社會責(zé)任報告、可行性報告等；盈利預(yù)警及預(yù)喜之機制；成立不同管理委員會，例如薪酬委員會、審計委員會、提名委員會等；企業(yè)主席與行政總裁職位分明；增加非執(zhí)行董事、獨立非執(zhí)行董事之?dāng)?shù)目及會議次數(shù)；重視企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控流程；外部審計監(jiān)管等。這些政策都屬于公司治理之范圍。

二、從產(chǎn)權(quán)的角度分析內(nèi)部性的制行機制

從管理經(jīng)濟學(xué)的角度，去分析一家企業(yè)不同角色的權(quán)利，亦即是產(chǎn)權(quán)。外部投資者及少數(shù)股東，有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、大股東表決限制權(quán)等，還有股息分配請求權(quán)，但實際權(quán)利很少。大股東，于周年股東大會及特別股東大會有絕對的決定權(quán)。管理層，企業(yè)主要的決策人，于公司營運有大部份的決策權(quán)。員工及工會，為企業(yè)工作，每月拿工資的權(quán)，亦有可以向管理層爭取權(quán)益的權(quán)利、集會權(quán)。監(jiān)管機構(gòu)，運用監(jiān)管條例，有向大股東、管理層的監(jiān)管權(quán)。

每個崗位有不同的產(chǎn)權(quán)，亦有相對的制衡機制，大股東跟外部投資者互相監(jiān)測、管理層跟員工及工會亦都是互相監(jiān)測、大股東有權(quán)任命管理層、監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管大股東及管理層等。每個角色都可以于不同的領(lǐng)域上有所發(fā)揮，同時亦可以互相監(jiān)察、互相制衡、或者是互相激勵。但慢慢發(fā)展過來之后，發(fā)現(xiàn)權(quán)力開始過度集中于管理層或者是大股東身上，更有些情況是管理層又是大股東的身份，權(quán)力更集中，外部投資者更加處于弱勢，例如是管理層提出供股、配股、私有化等方案，都是大股東削弱了少數(shù)股東常用之手段，外部投資者對大股東之監(jiān)控名存實亡。再加上中國等亞洲地區(qū)的公司，工會勢力薄弱，甚至是根本沒有工會、工會法等保障工人之權(quán)益，根本談不上對公司管理層有什么制衡的機制，權(quán)力集中于大股東及管理層身上。另外一個問題是家族式的管理，權(quán)力過度集中，外部監(jiān)管機構(gòu)對公司內(nèi)部運作亦不熟悉，監(jiān)管深度有限，加上現(xiàn)時市場上存在不少復(fù)雜的衍生工具，亦增加了外部監(jiān)管機構(gòu)對公司監(jiān)管的難度。

實際的情況，各方對大股東及管理層已失了去監(jiān)察作用，變力權(quán)力過度集中。所以近年來開始不斷有人提出公司治理的概念，于公司內(nèi)實行公司治理，對管理層、大股東等比較強勢的角色，有一定的制衡作用。于公司治理的制度中，有要求分開公司主席與行政總裁職位分明、成立不同委員會等機制，在加上外部的審計、政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)，以平衡各方面的權(quán)力。

而實行了公司治理之后，產(chǎn)權(quán)更加細(xì)分及更加清晰，每個角色有自己的責(zé)任及影響力，實行公司治理后，對各個角色的權(quán)力、責(zé)任及功能都更加清晰，可以達致互相監(jiān)察、互相制衡作用，以防止大股東、管理層權(quán)力過大的情況。而于產(chǎn)權(quán)的角度上，主席、董事局、管理層的剩余控制權(quán)跟剩余收益權(quán)得到合適的匹配，角色上能發(fā)揮最大的效用，故實行公司治理對公司發(fā)展有正面的作用。劉曼琴指出（2004）企業(yè)控制權(quán)潛在的轉(zhuǎn)移風(fēng)險能警示現(xiàn)有經(jīng)理層，使經(jīng)理層更專注于公司業(yè)績的提升?？刂茩?quán)市場活躍，有利于職業(yè)經(jīng)理人市場的形成。

三、從產(chǎn)權(quán)的角度分析外部性的社會責(zé)任

公司治理中，其中重要的一環(huán)為企業(yè)社會責(zé)任，而企業(yè)社會責(zé)任管治的概念于歐美等地發(fā)展迅速，香港公司近年來亦提高了企業(yè)社會責(zé)任文化，但于中國卻仍有其不少發(fā)展的空間，中國社會責(zé)任的工作跟披露都十分缺乏。再以產(chǎn)權(quán)角度來看，是否實行社會責(zé)任的產(chǎn)權(quán)是企業(yè)本身，但所帶來的影響是整個社會，剩余控制權(quán)及剩余收益權(quán)不一致，按科斯定理來說，不能帶來最有效的結(jié)果。而產(chǎn)權(quán)交易的成本很低時，也可以達致效率最大化，但實際上，產(chǎn)權(quán)交易的成本往往是很高，整個社會上的消費者，不可能跟企業(yè)談判是否實行社會責(zé)任產(chǎn)權(quán)，解決方法是第三方的介入，除了政府、監(jiān)管機構(gòu)之外，其中一個有效方法是以公司治理中的企業(yè)社會責(zé)任來調(diào)控，效果等如是政府以抽稅來調(diào)控，如果企業(yè)實行公司治理，市場上對該企業(yè)的股價會有相對正面的回報，算是除了政府干預(yù)外，另一個有效的調(diào)節(jié)機制。

四、訊息不對稱

以現(xiàn)代經(jīng)濟理論來說，增加透明度就如解決訊息不對稱的問題，公司治理就正正解決這種訊息不對稱問題，透露企業(yè)內(nèi)更多的訊息給外部投資者，使企業(yè)內(nèi)高層及外部投資者的訊息更加對稱，以實現(xiàn)整體效用最大化，而相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)亦都可以少花一些資源去監(jiān)管，理論上對于整個社會都有效益作用。加上企業(yè)自愿實行公司治理，可規(guī)范化企業(yè)內(nèi)部本身的流程，防止權(quán)力則重于某些既得利益者身上，除了可以解決訊息不對稱的問題，對解決訊息傳遞、組織協(xié)調(diào)、績效考核等問題也有直接的幫助。

實行公司治理，自愿性透露公司內(nèi)部更加多信息，監(jiān)控程序有規(guī)范，透明度高相對上比較高，對外部投資者而言，他們比較愿意投資到這類公司上，這種行為可以直接反映到股價上。當(dāng)公司有資金需要時，很可能會于市場上集資，如果公司一路以來都實行有效而透明度高的公司治理，外部投資者會比較容易接受公司配股、供股等集資方法，但如果公司一路都沒有好的公司治理，給外部投資者對公司不信任，公司配股、供股公布時，外部投資者對此類政策很可能產(chǎn)生反感情況，于投資者反對之下未必能順利推行配股、供股等集資方法。

而對銀行家而言，因透明度高而相對的道德風(fēng)險問題較低，收取利息、手續(xù)費、擔(dān)保等借貸成本亦有下調(diào)的空間，更加重要的是，當(dāng)市場上資金短缺或經(jīng)濟不景時，銀行家會比較愿意向?qū)嵭泄局卫淼墓举J款，而不會向一些沒有實行公司治理的公司貸款，這亦是一家公司能否于經(jīng)濟不景時渡過難關(guān)的關(guān)鍵因素。

五、重視內(nèi)部監(jiān)控流程

完善公司內(nèi)部監(jiān)控，不論對提升公司營運效率方面，以及對激勵員工方面，都有著重要的影響。公司治理要求公司對內(nèi)部各項的流程中，設(shè)置不同的監(jiān)控流程，又有需要成立內(nèi)部審計部，由審計委員直接會進行監(jiān)督，以達致公司能夠?qū)崿F(xiàn)高效率、善用資源，于市場價格機制不能有效用于公司內(nèi)部的情況下，有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，以及指導(dǎo)式的調(diào)控，于效率及效用最大化中的表現(xiàn)，有著決定性的影響。

內(nèi)部審計職能與公司治理理念是一致的；公司治理與內(nèi)部審計關(guān)注的利益群體和面臨的問題也是一致的， 都在于幫助組織內(nèi)部建立健全、合理、有效的公司治理體系， 都是為提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和促進各個環(huán)節(jié)管理活動規(guī)范、高效、經(jīng)濟地運作， 有效預(yù)防企業(yè)風(fēng)險， 以實現(xiàn)節(jié)約投資、降低消耗、取得最佳經(jīng)濟效益為目標(biāo)。另外公司內(nèi)部監(jiān)控，對激勵合同的執(zhí)行，有直接的幫助。當(dāng)公司內(nèi)部監(jiān)控越完善，激勵合同就越有效合，反過來說，于一個完善的監(jiān)控情況下，更能夠依靠激勵合同來推動公司業(yè)務(wù)上的發(fā)展。

六、結(jié)語

上述之公司治理之成效，對公司發(fā)展必然會有幫助，而且趨勢是越來越多企業(yè)實行公司治理，而規(guī)模越大、涉及更多跨國業(yè)務(wù)的公司，采取更加多公司治理的完素，可見公司治理是近代公司發(fā)展的一個重要方向。

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[3]李馨，充分發(fā)揮內(nèi)部審計在公司治理中的作用，工業(yè)審計與會計2007/4，p4-6.

作者簡介：吳錦輝（1978-），男，廣東中山人，民族：漢 ，上海財經(jīng)大學(xué)，學(xué)歷：在讀博士研究生，研究方向：企業(yè)管理。