張雯華
2008年席卷全球的金融危機,導致數(shù)千萬億資金的流失和實體經濟的嚴重受挫。危機過后,歐美國家開始深刻反思金融監(jiān)管存在的問題,探尋強化宏觀審慎監(jiān)管、提高金融交易透明度、降低金融交易風險的改革之道。在此基礎上,法人機構識別編碼(LEI)動議應運而生。
金融護照,為安全而生
LEI是Legal Entity Identifier的首字母縮寫,我們一般將其翻譯為“法人機構識別編碼”。簡要地講,LEI是一個20位的編碼,前18位為數(shù)字字母碼(即數(shù)字0-9,字母A-Z),后兩位為校驗位,由數(shù)字組成(0-9)。LEI編碼主要用于識別法人機構、功能類似國內的組織機構代碼、金融機構編碼等。不同之處在于,組織機構代碼在國內使用,就像給企業(yè)頒發(fā)的“身份證”,而LEI編碼則用于國際交易,如同給企業(yè)頒發(fā)的“護照”。
作為法人機構的“護照”,LEI編碼實現(xiàn)全球聯(lián)通,每個機構只能在全球范圍內申請唯一的LEI編碼。LEI編碼需求主體較廣泛,金融機構、金融中介公司、交易所注冊機構、從事股票或債券買賣的機構以及貿易公司在內的活躍于國際金融市場的法人機構都將需要LEI編碼。
LEI編碼由法人機構自愿申請,目前法人機構總部可以申請LEI編碼,未來符合條件的法人機構分支機構和個人也將可以申請。中國的LEI編碼及相關信息由全國金融標準化技術委員會統(tǒng)一管理。
勾勒全球金融圖景
LEI編碼并不僅僅是一個獨立的編碼,以LEI編碼為基礎和載體,國際社會共同倡議和構筑了全球LEI體系(Global Legal Entity Identifier System)。
全球LEI體系動議在美國的推動下,由金融穩(wěn)定理事會(FSB)提出,2011年11月的G20戛納峰會通過了建設全球LEI體系的決議。由此,全球LEI體系開始籌建。
全球LEI體系旨在為全球所有參與金融交易的機構進行統(tǒng)一登記并設置LEI編碼,通過技術關聯(lián),LEI體系將能夠清晰勾勒全球企業(yè)的金融網絡地圖,展現(xiàn)機構間的交易和從屬關系,以便于機構識別交易對手身份。這對于加強全球參與金融交易機構的信息管理,改善跨境監(jiān)管,有效防范金融風險和應對危機,都將發(fā)揮重要作用。
LEI體系作為一項國際性的動議,需要協(xié)調全球各個國家和地區(qū)之間的復雜關系,建設任務可謂十分艱巨。2011年戛納峰會通過建設決議開始籌建全球LEI體系后,該體系一直在建設中,暫時處于過渡階段。經過國際社會歷時5年的大力推進,目前其過渡階段將近結束,LEI體系將按照預先設計的三層架構逐步開始正式運作。
第一層:監(jiān)管委員會(Regulatory Oversight Committee,ROC),由全球的金融監(jiān)管機構組成,代表公共利益進行決策和管理。ROC成立于2013年1月,目前共67個成員機構。中國人民銀行于2013年1月加入ROC,代表中國的金融監(jiān)管機構。
第二層:中央運行系統(tǒng)(Central Operating Unit, COU),負責全球數(shù)據的集中和處理,由全球LEI基金會(GLEIF)運營。GLEIF于2014年6月成立,總部在德國法蘭克福,主要職責是監(jiān)督各本地系統(tǒng)、保證數(shù)據質量、數(shù)據服務等。我國已派員加入GLEIF擔任董事。
第三層:本地系統(tǒng)(Local Operating Unit, LOU),由各國在司法管轄區(qū)內設立,負責受理法人機構的編碼申請并進行本地數(shù)據管理,本地系統(tǒng)需通過中央運行系統(tǒng)認可后,其發(fā)放的編碼才能被全球其他本地系統(tǒng)認可。所有本地系統(tǒng)均采用相同的數(shù)據標準和編碼注冊流程,法人機構可以自由選擇任何一家經認可的本地系統(tǒng)進行編碼注冊。
目前,全球共有美國、德國、英國、意大利、法國、日本、中國、韓國等將近30個國家建成本地系統(tǒng)。截至2016年4月,全球發(fā)碼總量約43萬個。其中,美國發(fā)碼超過20萬個,約占總量的48%:德國發(fā)碼6.5萬余個,約占16%;中國發(fā)碼200余個,約占0.04%。美國、德國和英國等作為最先提供LEI編碼服務的國家,由于其金融體系比較發(fā)達,加之金融監(jiān)管的強制性要求,其發(fā)碼量占比較大。
中國后來者居上
中國作為全球最大的新興經濟體以及FSB和G20的重要成員國,對于FSB和G20的提議積極支持和響應。這既是履行大國責任和義務、提高國際話語權的需要,也是中國積極跟上全球發(fā)展趨勢的需要,同時也是為我國機構參加國際交易的現(xiàn)實需求。
中國一直積極參與全球LEI體系的籌建工作。在LEI體系的三個層面中,中國的相應機構或成員均參與并發(fā)揮了積極作用。中國人民銀行統(tǒng)一指導和協(xié)調全球LEI體系在中國的實施。中國的本地系統(tǒng)由全國金融標準化技術委員會(簡稱金標委)負責建設和運營。
建設中國本地系統(tǒng)需要在認真研判LEI體系的發(fā)展態(tài)勢的基礎上穩(wěn)步推進,需要一定的預見性,同時也要有相對的靈活性。經過一年的跟蹤研究,金標委于2014年初啟動本地系統(tǒng)建設,于2014年8月18日正式啟動運行中國本地系統(tǒng)。中國本地系統(tǒng)命名為China Legal Entity Identifier System(LEICN),設計有中英文版,提供編碼注冊、編碼年檢、編碼遷入等服務,可滿足境內外機構的申請需求。目前,LEICN已通過國際互認,LEICN發(fā)放的LEI編碼可在全球使用。
LEICN建成以來,發(fā)碼量穩(wěn)步增長,截至2016年4月,共有200余個機構申請LEI編碼,其中銀行類160余家、證券保險類近20家、企業(yè)類20余家。因國際金融交易的緊迫要求,中國工商銀行和中國銀行在LEICN未建成前在美國的本地系統(tǒng)申請了LEI編碼,2015年4月和2015年10月,中國工商銀行和中國銀行分別申請將其LEI編碼從美國遷回國內。
LEICN的建設在國內外都具有積極意義。在國內看,LEICN為中國機構申請注冊LEI編碼提供了渠道,為中國機構參與國際金融交易提供了良好的基礎設施服務;同時,有利于加強我國的機構信息管理。從國際上看,作為全球LEI體系的組成部分,LEICN的建設是中國積極參與國際事務的體現(xiàn),是中國積極踐行國際宣言和國際標準的重要表現(xiàn)。通過建設LEICN,我國積極參與了國際規(guī)則制定,增強了在國際金融事務上的話語權,同時也培養(yǎng)了一批熟悉國際規(guī)則的專家。
LEI普及路曲折中探索
美歐等發(fā)達國家出于自身利益需要,大力推動全球LEI體系在本國的實施。美國、歐盟、英國等國家或地區(qū)的金融監(jiān)管當局通過修改法律或發(fā)布監(jiān)管指令等各種方式不同程度地要求銀行、證券、保險和場外衍生品交易中使用LEI編碼報送信息,這些措施對其金融市場的發(fā)展能夠起到積極效果。相比而言,全球LEI體系的運作對新興市場國家的實踐效果尚不明朗。因此,中國相應的金融監(jiān)管要求尚需多方醞釀和深入討論。
目前中國已存在多種機構編碼體系,國家發(fā)展改革委正在牽頭統(tǒng)一社會信用代碼制度建設。LEI編碼體系定位為供國內機構參與國際金融交易使用的“國際護照”,雖然與國內的編碼體系不相沖突,但是如何做好與國內編碼體系的有效銜接,做到提升管理、節(jié)約資源,需要更高層面的頂層設計和統(tǒng)一規(guī)劃。
在目前階段,機構申請LEI編碼只需提供名稱、住址等基本信息,而在未來,全球LEI體系計劃收集機構的更全面的信息。如何做到既要按照國際規(guī)則實現(xiàn)信息公開,又要遵循中國法律法規(guī)維護信息安全管理,這是一項新的重要課題。
作為新生的國際動議,全球LEI體系發(fā)展前景廣闊。作為新興發(fā)展中國家的代表,中國在參與全球LEI體系過程中既積極開放又穩(wěn)妥謹慎,既履行國際責任又表達了國家利益訴求。隨著全球LEI體系的深入發(fā)展,中國也必將有所作為。(作者單位:中國人民銀行金融信息中心)