龔小鋒

最近，關(guān)于萬科、寶能和華潤之間的博弈又起波瀾?！霸詾槭莿钪緞?，后來變成狗血劇，而今畫風(fēng)突變成肥皂??！”面對萬科股權(quán)爭奪，有業(yè)內(nèi)人士如此評價。

4月8日，萬科股東鉅盛華將全部表決權(quán)讓渡給前海人壽，4月9日又有消息稱華潤有意接手“寶能系”所持有的萬科股份，此后這些消息持續(xù)深度發(fā)酵，讓人懷疑萬科的股權(quán)爭奪是否又要來一次大逆轉(zhuǎn)。

華潤被曝充當(dāng)“接盤俠”

當(dāng)萬科正朝著萬億市值前進(jìn)時，“野蠻人”闖進(jìn)瓷器店，幾個月下來，一個相敬如賓的董事會變成了各懷心思的董事會。

4月9日下午，有媒體披露，華潤有意接手“寶能系”所持萬科股份，但雙方因交易價格等問題，目前尚未達(dá)成一致方案。對于華潤的變臉，不但媒體圈有點(diǎn)暈，萬科管理層也有點(diǎn)暈乎，多年盟友忽然倒戈變陣，讓人猝不及防，頗有云里霧里的感覺。

而就在一日之前，萬科剛剛發(fā)布公告，披露寶能系將手上所持萬科股份全部集中到了前海人壽一家公司名下。

4月8日晚間，萬科A發(fā)布公告稱，股東鉅盛華于4月6日與其一致行動人前海人壽簽署表決權(quán)讓渡協(xié)議，鉅盛華將其直接及間接持有的共約14.73億股萬科股份所對應(yīng)的全部表決權(quán)不可撤銷的、無償讓渡給前海人壽。

對于上述表決權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，前海人壽及鉅盛華稱是“出于對表決權(quán)集中管理的需要”。此次表決權(quán)讓渡后，前海人壽持萬科A 7.36億股，擁有22.09億股股份對應(yīng)的表決權(quán)；鉅盛華直接及間接持有萬科A 19.45億股，擁有4.72億股股份對應(yīng)的表決權(quán)。前海人壽合計(jì)擁有萬科股份對應(yīng)的表決權(quán)則達(dá)到萬科總股本（110.39億股）的20.01%。

截至目前，前海人壽、鉅盛華合計(jì)持有萬科A股約26.81億股，占萬科總股本的24.29%。公開信息顯示，鉅盛華為前海人壽的控股股東，兩者實(shí)際控制人均為姚振華。粗略估算，“寶能系”持股成本約在14.70-16.95元之間，耗資將近400億元。

不過，對于該消息，華潤方面并未公開確認(rèn)。如華潤要充當(dāng)接盤俠，要耗費(fèi)不少資金。華潤官網(wǎng)顯示，截至2015年年底，華潤總資產(chǎn)約9995億元，銷售收入4729億元，利潤總額440億元。

華潤和寶能曾有交集

隨著華潤接盤寶能手中萬科股權(quán)這一消息的發(fā)酵，雙方的關(guān)系也浮出水面。

“對于華潤來講，也在和寶能接洽，內(nèi)情是什么，我也不知道?！蓖咦稍冄芯坎靠偙O(jiān)張宏偉表示，圍繞萬科控制權(quán)之爭，華潤與寶能并不一定是死對頭，這使得寶萬之爭顯得更加撲朔迷離。

華潤和寶能私下有過接觸是肯定的事情。最近有媒體的一段報道意味深長：華潤和寶能春節(jié)前就開始談判接盤萬科股份事宜，但當(dāng)時華潤出價過低，寶能不愿“賤賣”。在萬科披露與深圳地鐵重組的意向后，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華頗為欣喜，認(rèn)為此事可增加議價籌碼，而華潤方面則“非常惱火”。

另一名要求匿名的人也對媒體透露，華潤和寶能春節(jié)前曾在新加坡開會，商討萬科股份轉(zhuǎn)讓一事，但當(dāng)時討論的方案未獲華潤高層認(rèn)可。

公開資料顯示，過去三年間，華潤與“寶能系”至少有過兩次緊密合作。第一次交集發(fā)生在2013年8月。當(dāng)時，華潤子公司華潤置地耗資109億元拍下深圳前海一宗地塊，計(jì)劃在此建成綜合體項(xiàng)目“華潤前海中心”，投資額預(yù)計(jì)達(dá)200億元。此后，華潤置地引來“寶能系”合作，雙方為此項(xiàng)目成立了一家合資公司。

華潤與寶能系的第二次合作，也發(fā)生在2013年。2013年11月，華潤旗下華潤深國投信托有限公司發(fā)起一項(xiàng)信托計(jì)劃，名為“華潤信托·鼎新108號深圳寶能地產(chǎn)股權(quán)投資集合信托計(jì)劃”。

這項(xiàng)信托計(jì)劃的募資規(guī)模為36億元，優(yōu)先、劣后各占一半，分別由合格投資者、寶能控股認(rèn)購。優(yōu)先級18億元中，2億元用于向?qū)毮艿禺a(chǎn)增資，持有后者18%股權(quán)，并用于深圳寶能公館項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)；另16億元用于寶能地產(chǎn)江西贛州項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

不過，據(jù)華潤信托公告，這個信托計(jì)劃已于2015年6月到期結(jié)束，由其持有的寶能地產(chǎn)股份也于次月全部轉(zhuǎn)出，并在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成交割。

華潤的態(tài)度

不管華潤與寶能關(guān)系如何，自從寶能系入主萬科以來，華潤的態(tài)度頗讓人捉摸不定。

一直以來，萬科和華潤在外界眼中十分完美。去年，郁亮曾經(jīng)如此談及對華潤的看法，“華潤15年來作為萬科第一大股東，積極承擔(dān)了第一大股東應(yīng)有職責(zé)，積極不干預(yù)政策，每當(dāng)關(guān)鍵時刻總是支持萬科”。

兩家公司關(guān)系密切，得益于過去十多年，華潤的兩任掌門人寧高寧、宋林與萬科創(chuàng)始人、董事會主席王石的交好。但2014年新任華潤集團(tuán)董事長傅育寧，被認(rèn)為與以往不同。

此前“寶能系”三度舉牌萬科后，華潤出手增持萬科至15.29%，只超過“寶能系”0.25個百分點(diǎn)。對于這一舉動，當(dāng)時市場頗多議論，有說華潤只甘心做一個財務(wù)投資者，也有說宋林案影響?yīng)q在華潤無法分身。

這一點(diǎn)當(dāng)時輿論的解讀有兩方面：一方面華潤和寶能可能有一腿，理由就是華潤和寶能有過信托合作。但主要被解讀為華潤當(dāng)時因?yàn)樗瘟职肝唇Y(jié)，不合適太高調(diào)。

“或許華潤有更大的企圖心，之前的沉默只是在靜觀其變。”一名熟悉華潤的房地產(chǎn)人士表示，如果華潤真的支持萬科，那么他有很多次機(jī)會可以逼退寶能，即便是他沒有立即對抗姚振華，可以勉強(qiáng)解釋為，華潤在靜觀寶能耗盡彈藥再出手收網(wǎng)。

在今年兩會上，傅育寧剛剛表態(tài)支持萬科，隨后，萬科聲明要引入深圳地鐵，華潤態(tài)度開始急轉(zhuǎn)直下，傅育寧更是明確表達(dá)了對萬科與深鐵重組的不滿。

傅育寧稱：“如此重大的事情在3月11日的董事會議上只字未提，第二天就簽訂了一個又是股權(quán)對價，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式的備忘錄，這合適嗎？”

不過，程序異議在外界看來只是借口，華潤真正擔(dān)心的，或許只是萬科引入深圳地鐵為戰(zhàn)略股東。

根據(jù)萬科披露的公告，深圳地鐵注入資產(chǎn)在400億-600億元之間，這次重組一旦成功，深圳地鐵很有可能成為萬科的第一大股東，而華潤將變?yōu)榈谌蠊蓶|。

下一步重組萬科？

市場如今最關(guān)注的是，當(dāng)萬科引入深圳地鐵之舉屆時進(jìn)入董事會和股東大會的審議時，華潤會投出什么票。按照規(guī)定，萬科引入深圳地鐵構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過，而華潤手里持有15.29%的表決權(quán)。

“萬科與深圳地鐵的重組有可能實(shí)施，也有可能不實(shí)施?！弊T華杰在股東大會上如此表示。無論如何，萬科引入深圳地鐵這一結(jié)局可能性已經(jīng)越來越渺茫了，股權(quán)爭更多取決于華潤、寶能、萬科管理層之間的博弈。

華潤目前持有萬科15.25%股權(quán)，寶能合計(jì)持有萬科24.29%股權(quán)。如果寶能真要轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給華潤，華潤持有的15.23%股權(quán)和“寶能系”24.29%股權(quán)，兩者相加接近40%，占據(jù)絕對話語權(quán)。

屆時，華潤不但繼續(xù)成為萬科的控股股東，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層問題也可能會得到徹底的解決，甚至不少業(yè)內(nèi)人士語言，不排除華潤置地和萬科房地產(chǎn)業(yè)務(wù)有更大的對接重組。

“知情人都知道一個內(nèi)情，就是華潤作為萬科大股東，并不只是想做財務(wù)投資者，待時機(jī)成熟，華潤也有意圖將萬科并表。但多年來由于種種原因這一意圖并沒有實(shí)現(xiàn)。”張宏偉認(rèn)為。

眾所周知，從寧高寧時代開始，華潤一直想整合萬科。王石2014年曾提及：當(dāng)時華潤入主萬科是有一個全盤的計(jì)劃，“第一步是成為大股東，第二步是能跟旗下的華潤置地合并報表，并表后達(dá)到49%最好。”后因?yàn)榉N種原因，計(jì)劃并未實(shí)現(xiàn)。

此后，寧高寧以華潤的名義增持萬科，最終成為其第一大股東，從2004年開始，華潤持股萬科比例長期維系在15%左右。

寧高寧之后，華潤集團(tuán)前掌門宋林時代，華潤仍然謀求過控股權(quán)。

但基于種種半公開或未公開的原因，華潤并未最終入主萬科。宋林在落馬前曾說，他在履職期間未能令華潤控股萬科，系其職業(yè)生涯的憾事。

不過，令人匪夷所思的是，去年12月18日萬科停牌之后，萬科曾提出與華潤置地重組的建議，但華潤當(dāng)時表示資金不足，而且房地產(chǎn)并非華潤主業(yè)方向。這讓外界十分疑惑。

“已經(jīng)醞釀了10多年了，華潤方面一直想做，是王石一直反對。但這次萬科提出重組，華潤卻不同意了。”上述北京房地產(chǎn)人士認(rèn)為，也可能是因?yàn)橹亟M方案大家沒談攏，但是華潤給的上述理由卻實(shí)在是不能服人。

留給萬科的時間只有3個月了。到6月18日，如果重組方案還不能最終敲定，萬科A股將不得不復(fù)牌，并在此后的半年中不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。