文‖何燕

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以系統(tǒng)的視角看并購后的企業(yè)整合問題

文‖何燕

并購失敗七成是由于整合的失敗，而整合失敗七成是由于文化融合失敗

并購是除了內(nèi)部成長以外的另一個重要的甚至比前者更為重要的企業(yè)成長方式。作為一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，并購的全過程一般被分為準(zhǔn)備階段、談判階段以及整合階段三個階段。以系統(tǒng)的視角看并購后的企業(yè)整合問題，就要關(guān)注并購系統(tǒng)的整體性與關(guān)聯(lián)性。要判斷一個并購的成功與失敗，就應(yīng)該把并購的三個階段納入一個大系統(tǒng)中，把每個階段作為這個大系統(tǒng)的子系統(tǒng)來整體判斷和聯(lián)動處理。

準(zhǔn)備階段

并購是為了通過對另一家企業(yè)某種或某幾種資源的整合，從而實現(xiàn)本企業(yè)核心競爭力的提升和股東利益的最大化。所以，并購決策的作出，首先應(yīng)該是緣自于企業(yè)發(fā)展需求的戰(zhàn)略決策，通過對企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的綜合分析而作出的，結(jié)合企業(yè)發(fā)展與提升核心競爭力的需要確定并購目的，即我們常說的并購動因。這既是并購準(zhǔn)備階段的了解重點、談判階段的核心，也決定了整合階段要整合的重點與目標(biāo)，更是判斷并購最終是否成功的重要判斷依據(jù)所在。如并購動因是為了目標(biāo)企業(yè)的銷售渠道，那么在準(zhǔn)備階段就應(yīng)該花大力氣了解在銷售渠道中哪些是關(guān)鍵崗位，在盡職調(diào)查中識別哪些是關(guān)鍵人才，在談判過程中重點關(guān)注通過什么條款來確保這些關(guān)鍵人才不會離開，在整合階段考慮可以通過什么機(jī)制什么方法留住這些人用好這些人，所有這些都是環(huán)環(huán)相扣，緊緊圍繞著并購動因展開的。否則，將會是前功盡棄，TCL并購湯姆遜和阿爾卡特的失敗案例可引以為鑒。

在并購準(zhǔn)備階段，應(yīng)該依托專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)結(jié)合公司自身行業(yè)優(yōu)勢共同尋找和確定目標(biāo)企業(yè)，盡可能詳細(xì)和真實地了解各方面的情況，為之后的談判階段掌握主動，也為整合計劃的制定做好準(zhǔn)備。如果準(zhǔn)備工作足夠充分，甚至可以發(fā)現(xiàn)許多整合階段可能出現(xiàn)的風(fēng)險點，也就可以把問題早早解決。譬如，在后期整合階段大家都已經(jīng)開始重視文化融合，素有“七七定律”，即并購失敗七成是由于整合的失敗，而整合失敗七成是由于文化融合的失敗。雖然重視文化融合固然很必要，但也并非是所有情況下文化都可以通過努力就能實現(xiàn)順利融合的。

從文化類型適應(yīng)性的角度來分析，如果兩家企業(yè)的文化差異比較大，相容就會很難，風(fēng)險就很大。在前期的并購準(zhǔn)備階段，對備選公司的文化類型應(yīng)有明晰的了解，要與己方文化類型進(jìn)行適應(yīng)性分析，及早發(fā)現(xiàn)風(fēng)險所在，如果文化類型適應(yīng)性太小，風(fēng)險過大，就不應(yīng)列入目標(biāo)企業(yè)名單，也避免到了后期整合階段出現(xiàn)文化無法融合的危險局面。

談判階段

在并購談判階段，則應(yīng)圍繞并購目的，堅守股東利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的底線，為后期整合的順利實現(xiàn)做好法律的保障。如果看中的是對方的團(tuán)隊，或者說企業(yè)競爭力蘊(yùn)含于“團(tuán)隊”，那么談判時就應(yīng)著重關(guān)注并購協(xié)議的相關(guān)條款，要求對方做出相關(guān)承諾，以法律形式把團(tuán)隊的留存固化下來；同樣，如果是整合階段不可能兌現(xiàn)的條件，也不能為了簽約成功而貿(mào)然承諾，否則在后面的整合階段如果無法兌現(xiàn)承諾不僅會造成人才的流失，更會帶來違約的法律風(fēng)險。

與此同時，在談判階段如果預(yù)估到風(fēng)險太大的時候也應(yīng)果斷放棄并購計劃。在談判過程中，并購雙方企業(yè)要經(jīng)歷若干回合的妥協(xié)或退步，以期最終達(dá)成一致。然而在這個過程中，不管如何博弈，都有一個最基本的底線，即在保證股東利益最大化的前提實現(xiàn)并購目的。如果做不到，就應(yīng)該果斷放棄，把損失控制在最小范圍內(nèi)。

在實際并購過程中，并購雙方并不能夠完全了解對方各階段出價的得益情況，所以需要對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行充分的評估和論證。然而，由于并購雙方關(guān)于目標(biāo)企業(yè)真實資產(chǎn)質(zhì)量狀況信息的不對稱性，在客觀上制約了并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)價值的準(zhǔn)確把握。

縱觀中外企業(yè)并購歷史，對目標(biāo)企業(yè)價值的錯誤估計無疑是失敗并購的一個重要因素。在企業(yè)自身力量不足時就應(yīng)借助外部專業(yè)公司的力量。譬如，在微軟2008年擬并購雅虎的案例中，雙方都不惜花巨資聘請投資公司和律師為自己出謀劃策。微軟聘請了貝爾斯登、黑石集團(tuán)和摩根斯坦利，而雅虎則找到了高盛集團(tuán)和雷曼兄弟控股公司。這些智囊團(tuán)的建議雖然價格不菲，但最終對并購目標(biāo)企業(yè)價值給予了專業(yè)的評估和建議，使得微軟最終果斷放棄了這次會損害股東利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的并購打算，止損于并購談判階段。這也讓我們看到了世界級成熟企業(yè)在應(yīng)對并購時的理性分析和選擇。

整合階段

在并購整合階段，雖然從階段劃分來看，并購整合階段排在了準(zhǔn)備階段和談判階段后面，但從整合意識角度來講卻是早在前二個階段就應(yīng)融入其中了；從整合小組成員的介入角度來講也是應(yīng)先期就介入前二個階段，以便做好前期調(diào)研以及整合計劃準(zhǔn)備工作。在并購準(zhǔn)備階段和談判階段后面談?wù)想A段其實更多的是指整合的實際操作階段，在這個階段應(yīng)緊緊圍繞并購目的，不求面面俱到，但應(yīng)重點突出，最終達(dá)成并購動因的實現(xiàn)。對于并購整合內(nèi)容的分類有不同的角度，本文仍然以系統(tǒng)的角度，將作為整個并購系統(tǒng)的子系統(tǒng)的整合階段同樣看作是一個系統(tǒng)，其中包含了若干子系統(tǒng)，分別為制度整合、資源整合和文化融合三個子系統(tǒng)。制度整合包含了組織架構(gòu)和管理制度等整合；資源整合則不僅包括了有形的，如：業(yè)務(wù)、人力資源、渠道等，也包括了無形的，如：商譽(yù)、品牌、信息平臺等；文化融合則不僅包含了跨國并購中的不同的民族文化，也包括了不同所有制企業(yè)帶來的文化差異，更包括了每個企業(yè)獨有的企業(yè)文化的融合。

這三個子系統(tǒng)與其說是整合的不同內(nèi)容，不如說是整合程度的不同表現(xiàn)，它們之間也同樣相互影響相互制約。制度整合可以說是并購目的實現(xiàn)的基礎(chǔ)和前提，資源整合則是實現(xiàn)并購目的的手段和體現(xiàn)，文化融合則是并購的最高境界，可以說是并購的終極目標(biāo)，而且文化融合的成功與否也很大程度地決定了并購的成敗。明基公司2005年以3.5億歐元收購了西門子公司手機(jī)業(yè)務(wù)，最終可以說是以慘敗告終，究其原因其中很重要的一點也正是因為對彼此文化的不認(rèn)同：一個是亞洲的消費型、成長型品牌，要收購融合一個歐洲“汽車文化”式的老品牌，困難超乎想象；一個是快速、彈性、機(jī)會型，一個是穩(wěn)健、規(guī)范、完美型，雙方的企業(yè)文化相差太遠(yuǎn)，要實現(xiàn)融合實在艱難。

任何一個并購都是從組織架構(gòu)的調(diào)整和管理制度的并融開始的，否則企業(yè)的運營將無法正常開展。當(dāng)然也不是說要所有的架構(gòu)調(diào)整好，所有的管理制度都接軌才行，基于并購目的的考慮，也有輕重緩急；所有的并購目的的實現(xiàn)總是要物化在某種或幾種資源上，所以在資源整合的階段也是從并購目的出發(fā)，著重于并購動因相關(guān)的資源進(jìn)行操作，最終實現(xiàn)1+1＞2的協(xié)同效應(yīng)；而文化融合則是通過差異認(rèn)識、差異調(diào)整、差異適應(yīng)直至文化認(rèn)同的一個逐步推進(jìn)的過程，最終實現(xiàn)了雙方文化求同存異的和諧局面。聯(lián)想并購IBM PC事業(yè)部的成功案例一直為國人津津樂道，也正是因為聯(lián)想在并購整合過程中很好的把握以上幾點，最終用了五年的時間交出了一份漂亮的業(yè)績答卷。

綜上所述，雖然并購的成功與失敗很大程度的取決于整合階段的成敗，但從系統(tǒng)的視角來看，無論是準(zhǔn)備階段，還是談判階段，抑或整合階段，都是并購這個系統(tǒng)工程中不可分割且彼此關(guān)聯(lián)的一部分，前面兩個階段同樣深刻影響著整合階段。只有在科學(xué)做出并購戰(zhàn)略決策后，緊緊圍繞并購動因的實現(xiàn)，在并購準(zhǔn)備階段和談判階段就融入整合意識，及早考慮，及時發(fā)現(xiàn)問題，才能順利實現(xiàn)整合，并最終達(dá)成并購目的。

（作者系上海交通大學(xué)在讀研究生）