擺在第一位的董事會(huì)

健全國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)是推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)，建立權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

國(guó)企董事會(huì)建設(shè)過程中，央企的建設(shè)成果最受矚目。截至目前，納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)范圍的中央企業(yè)已達(dá)85家。

對(duì)于央企推行董事會(huì)建設(shè)的意義，國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組副局長(zhǎng)秦永法曾撰文表示：“國(guó)資委推進(jìn)中央企業(yè)建立規(guī)范、有效的董事會(huì)，主要目的是推進(jìn)國(guó)有企業(yè)建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度”。

緣起——十四屆三中全會(huì)提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度

自黨的十四屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出，國(guó)有企業(yè)改革的方向是建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，一直到黨的十八大，黨的歷次全會(huì)從不同角度闡述了國(guó)有企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)已成為落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)精神的具體措施。

追溯歷史，從黨的十一屆三中全會(huì)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革先后經(jīng)歷了放權(quán)、讓利、實(shí)施、承包制、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制等階段；1992年黨的十四大提出我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制；1993年黨的十四屆三中全會(huì)提出我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1994年，國(guó)務(wù)院決定選擇10家國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)。從那時(shí)起，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)入了建立現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)際操作階段。

從1995年開始，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委領(lǐng)導(dǎo)下的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)中就有董事會(huì)制度嘗試。這之后，在國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的領(lǐng)導(dǎo)下，按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的基本要求，開始積極穩(wěn)妥地推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作。到2000年，大多數(shù)國(guó)有大中型企業(yè)初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，整體或部分改制為有限責(zé)任公司和股份有限公司，初步形成了現(xiàn)代企業(yè)制度的框架。

回頭來(lái)看，可以說當(dāng)時(shí)的國(guó)有企業(yè)改革、現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)等工作，為目前的國(guó)有企業(yè)進(jìn)一步改革提供了堅(jiān)實(shí)的物質(zhì)和制度基礎(chǔ)。

盡管現(xiàn)代企業(yè)制度的試點(diǎn)工作取得了很大成績(jī), 但仍然存在著一些問題有待解決。一方面，還有一批國(guó)有企業(yè)特別是大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)仍然沒有按照《公司法》實(shí)施改制，這些國(guó)有獨(dú)資企業(yè)多是按照《企業(yè)法》設(shè)立的，沒有建立董事會(huì)；另一方面，按照《公司法》設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，也沒有建立起權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機(jī)制。因此，為了增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)的活力，規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度，改革必須進(jìn)一步繼續(xù)深入下去，對(duì)大型國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改造，進(jìn)而建立并完善公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)層之間的制衡機(jī)制，就成為了國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)工作 。

醞釀——國(guó)務(wù)院國(guó)資委首任主任親自“操刀”

國(guó)務(wù)院國(guó)資委第一任掌門人、原國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融認(rèn)為，在國(guó)企改革領(lǐng)域中，擺在第一位的就是要建立董事會(huì)制度，這樣國(guó)資委才能真正行使“出資人”的角色，而將企業(yè)的具體工作交給董事會(huì)。董事會(huì)成立后，國(guó)資委將會(huì)進(jìn)行授權(quán)，由董事會(huì)對(duì)企業(yè)的管理人員和經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)。

2003年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立后，為了建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，保持國(guó)有資產(chǎn)保值增值，在國(guó)企改革方面采取了兩個(gè)層面的努力。一個(gè)層面就是在當(dāng)時(shí)企業(yè)現(xiàn)行領(lǐng)導(dǎo)體制下，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)考核、依照業(yè)績(jī)考核情況確定經(jīng)理人員的報(bào)酬、重大投資項(xiàng)目報(bào)備、完善國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、強(qiáng)化監(jiān)督等措施。另一層面是從體制創(chuàng)新、完善公司治理入手，在企業(yè)內(nèi)部建立有效制衡的運(yùn)行機(jī)制，建立并完善董事會(huì)制度，推進(jìn)出資人職能和企業(yè)職能分開。近年來(lái)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在董事會(huì)職權(quán)建設(shè)這條線上進(jìn)行了不斷地探索。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委第一任掌門人、原國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融認(rèn)為，在國(guó)企改革領(lǐng)域中，擺在第一位的就是要建立董事會(huì)制度，這樣國(guó)資委才能真正行使“出資人”的角色，而將企業(yè)的具體工作交給董事會(huì)。董事會(huì)成立后，國(guó)資委將會(huì)進(jìn)行授權(quán)，由董事會(huì)對(duì)企業(yè)的管理人員和經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)。

可以說，李榮融在董事會(huì)建設(shè)上是第一個(gè)全面“操刀者”。在任期間，為了順利推行董事會(huì)工作，李榮融曾多次帶領(lǐng)考察團(tuán)赴新加坡調(diào)研學(xué)習(xí)淡馬錫模式，而淡馬錫模式的核心就是董事會(huì)制度，這一制度實(shí)現(xiàn)了政企分開和決策層同經(jīng)理層的分開。

新加坡淡馬錫控股公司是世界上典型的國(guó)有控股公司，被我國(guó)媒體稱為新加坡“國(guó)資委”的淡馬錫控股公司成立于1974年，是新加坡財(cái)政部的全資注冊(cè)公司。擁有100%所有權(quán)的新加坡財(cái)政部并不直接干預(yù)淡馬錫的日常經(jīng)營(yíng)。財(cái)政部任命淡馬錫董事會(huì)的主席和董事，淡馬錫每年提交經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告供財(cái)政部審閱，財(cái)政部部長(zhǎng)時(shí)常召集與淡馬錫或與其管理相關(guān)聯(lián)的公司的會(huì)議，討論公司的績(jī)效和計(jì)劃。它相當(dāng)于是一個(gè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)企業(yè)化管理的平臺(tái)，在這個(gè)平臺(tái)上更加靈活有效地處置了國(guó)有資產(chǎn)。

2003年7月開始，國(guó)務(wù)院國(guó)資委開始醞釀董事會(huì)試點(diǎn)。

為了規(guī)范出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制，建立規(guī)范有效的董事會(huì)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。我國(guó)參照新加坡淡馬錫模式的董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)登上了國(guó)企改革的歷史舞臺(tái)。

2003年7月開始，國(guó)務(wù)院國(guó)資委開始醞釀董事會(huì)試點(diǎn)方面的文件。當(dāng)時(shí)國(guó)務(wù)院國(guó)資委醞釀試點(diǎn)思路時(shí)，并不明晰。剛剛成立不久的國(guó)務(wù)院國(guó)資委在履職方式上面臨兩難的選擇，如果繼續(xù)過去機(jī)關(guān)職能部門直接行使出資人的各項(xiàng)權(quán)利的做法，很難避免對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)將受到極大的削弱；如果將出資人的權(quán)力放到企業(yè)，則無(wú)法解決一把手的權(quán)力制衡問題。

基于解決“一把手”的權(quán)力制衡等問題，國(guó)資委考慮引進(jìn)了淡馬錫模式。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)針對(duì)外部董事在董事會(huì)中所占比例的問題，各方有不同的意見。接近2003年年底，國(guó)務(wù)院國(guó)資委征求部分央企意見，各個(gè)央企提出異議，尤其是對(duì)于外部董事在董事會(huì)中究竟占據(jù)多大比例一事，存在不同意見。

最終，出臺(tái)的《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》中，對(duì)于上述存在異議的內(nèi)容表述為“董事會(huì)成員原則上不少于9人，試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例”。

2004年2月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作。2004年6月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委決定成立建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并下發(fā)文件明確了試點(diǎn)的主要思路和措施，其中最大的亮點(diǎn)是引入外部董事。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委提出，試點(diǎn)企業(yè)的董事會(huì)要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，且人數(shù)要超過全部董事會(huì)成員的一半。

這一年國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》，正式啟動(dòng)了董事會(huì)試點(diǎn)工作，寶鋼、神華、中國(guó)誠(chéng)通、國(guó)旅、國(guó)藥、鐵通等這七家央企進(jìn)入首批試點(diǎn)。中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作正式拉開序幕。

起步——寶鋼首個(gè)建立規(guī)范的國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)

在七個(gè)試點(diǎn)企業(yè)中，寶鋼是第一個(gè)按照“外部董事超過董事會(huì)全體成員半數(shù)”的原則配備人員的中央企業(yè)，也是第一家規(guī)范的國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)正式運(yùn)作的央企。

有關(guān)文件下發(fā)后，試點(diǎn)的主要思路和措施比較明確，引入外部董事的試點(diǎn)思路也已明確，國(guó)務(wù)院國(guó)資委開始在中央企業(yè)啟動(dòng)建立規(guī)范的董事會(huì)試點(diǎn)工作。

2005年10月17日，寶鋼集團(tuán)依照公司法改建為規(guī)范的國(guó)有獨(dú)資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會(huì)成員半數(shù)的中央企業(yè)。作為第一家試點(diǎn)企業(yè)，寶鋼率先展開包括外部董事選聘、職業(yè)經(jīng)理人選聘等試水動(dòng)作，邁出了改革第一步。

試點(diǎn)中，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會(huì)全部成員的半數(shù)，其中包括兩位境外大型公司的董事長(zhǎng)、兩位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人，他們有著豐富的國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)驗(yàn)；一位是企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的高級(jí)專家、國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)學(xué)院的教授。這樣高素質(zhì)的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)。

在七個(gè)試點(diǎn)企業(yè)中，寶鋼第一個(gè)按照“外部董事超過董事會(huì)全體成員半數(shù)”的原則配備人員的中央企業(yè)，也是第一家規(guī)范的國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)正式運(yùn)作的央企。

在2005年-2008年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委曾組織試點(diǎn)企業(yè)分成9個(gè)團(tuán)赴新加坡考察，力求以此推動(dòng)企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)作。董事會(huì)試點(diǎn)頭一年，試點(diǎn)數(shù)量從2004年的7家，緩慢增至2005年6月的11家。2006年底，國(guó)務(wù)院國(guó)資委分別召開了各企業(yè)試點(diǎn)工作會(huì)議，至此，外部董事全部到位，董事會(huì)全部正式啟動(dòng)運(yùn)作。甚至，中國(guó)外運(yùn)集團(tuán)的董事長(zhǎng)一職竟然是由外部董事?lián)?。?008年初，已有17家試點(diǎn)企業(yè)，聘請(qǐng)外部董事69名，其中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人45人，而且儲(chǔ)備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫(kù)。到2009年時(shí)，試點(diǎn)企業(yè)已增至24家，董事會(huì)制度改革的4年間，堪稱小步緩慢推進(jìn)。

現(xiàn)狀——規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)逐漸由點(diǎn)到面

到2015年12月底，隨著國(guó)家電力投資集團(tuán)公司、中國(guó)中車集團(tuán)公司納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)范圍，董事會(huì)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到85家。

時(shí)至2010年，董事會(huì)試點(diǎn)終于迎來(lái)一次較為明顯的突飛猛進(jìn)，當(dāng)年4月，中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)制度建設(shè)從“試點(diǎn)”進(jìn)入“全面建設(shè)”。僅在2010年上半年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委便宣布大唐集團(tuán)、長(zhǎng)江三峽集團(tuán)等10家中央企業(yè)進(jìn)入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作。6月時(shí)，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家。

到2011年底，實(shí)行董事會(huì)制度建設(shè)的國(guó)有獨(dú)資公司已經(jīng)進(jìn)行了6批，達(dá)到42家。到2015年12月底，隨著國(guó)家電力投資集團(tuán)公司、中國(guó)中車集團(tuán)公司納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)范圍，董事會(huì)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到85家。

12年的時(shí)間，試點(diǎn)企業(yè)占到了國(guó)資委直屬監(jiān)管企業(yè)的一大半，在絕對(duì)數(shù)量上已完全鋪開。但從另一個(gè)角度來(lái)看，每年試點(diǎn)企業(yè)平均不到8家，推行改革的速度并不盡如人意，而且董事會(huì)制度推行后的效果還有待考察。

具體分析來(lái)看，從2004年首批7家央企納入董事會(huì)試點(diǎn)開始，十多年的改革進(jìn)程中，有兩次大的擴(kuò)充動(dòng)作。一次是2010年4月，當(dāng)時(shí)的央企董事會(huì)規(guī)范建設(shè)開始從“試點(diǎn)”轉(zhuǎn)向“全面建設(shè)”，包括國(guó)家開發(fā)投資公司、中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司等10家央企開始建設(shè)規(guī)范董事會(huì)。

第二次是2013年開始的擴(kuò)充發(fā)力，兩年內(nèi)增加了30家，無(wú)論在數(shù)量還是進(jìn)度上都明顯加大。最終，董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)達(dá)到85家。一直控制著改革節(jié)奏的國(guó)資委，從推行之初的“成熟一家，進(jìn)行一家，成熟一批，安排一批”的思路，開始逐步加快。

對(duì)于這12年的董事會(huì)建設(shè)的評(píng)價(jià)各方說法不一，“董事會(huì)試點(diǎn)已經(jīng)由點(diǎn)到面。105家央企，12年試點(diǎn)了85家，到現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入到深水區(qū)，試點(diǎn)的推進(jìn)更加困難。長(zhǎng)期以來(lái)，董事長(zhǎng)一家獨(dú)大的局面難以迅速改善，經(jīng)營(yíng)權(quán)沒有下放到位。”中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦在接受本刊記者采訪時(shí)指出。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組局副局長(zhǎng)秦永法認(rèn)為，經(jīng)過多年的董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)推廣，董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的制度體系基本形成并逐步落實(shí)，外部董事制度基本建立。

各方的共識(shí)是，從2004年6月國(guó)務(wù)院國(guó)資委出臺(tái)第一個(gè)中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)性文件以來(lái)，中組部、國(guó)資委出臺(tái)了一系列制度措施，初步形成了指導(dǎo)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的制度體系。董事會(huì)建設(shè)取得一些進(jìn)展，也存在一些問題。

自今年年初以來(lái)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委提出在國(guó)企中推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)，總體來(lái)看，董事會(huì)建設(shè)正在從規(guī)范走向高效。

央企董事會(huì)試點(diǎn)大事記

2003年7月

國(guó)務(wù)院國(guó)資委草擬了開展試點(diǎn)的文件

2004年2月

國(guó)務(wù)院召開第38次常務(wù)會(huì)議確定寶鋼、神華集團(tuán)等7家企業(yè)作為第一批試點(diǎn)單位

2004年6月

國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》

2005年8月

國(guó)務(wù)院國(guó)資委組織相關(guān)人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流

2007年初

外部董事到位，董事會(huì)正式開始運(yùn)作的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)17戶，其中14戶試點(diǎn)企業(yè)外部董事超過半數(shù)。

2009年3月

國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)文件，明確新增7戶試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)達(dá)24戶

2010上半年

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的中央企業(yè)已達(dá)32家

2011年底

進(jìn)行董事會(huì)建設(shè)的國(guó)有獨(dú)資公司（企業(yè)）共計(jì)42家

2013年3月

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)達(dá)到52家

2014年12月

董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家

2015年底

國(guó)務(wù)院國(guó)資委將國(guó)家電力投資集團(tuán)公司、中國(guó)中車集團(tuán)公司納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)范圍，至此，85家中央企業(yè)納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)。