陳少強 饒 倩

政府和社會資本合作立法相關(guān)問題研討會會議紀(jì)要

陳少強 饒 倩

2016年11月22日上午，中國財政科學(xué)研究院PPP立法研究課題組在北京召開了以“政府和社會資本合作立法相關(guān)問題”為主題的座談會，劉尚希院長主持會議，國務(wù)院法制辦、財政部相關(guān)業(yè)務(wù)司、財政部PPP中心、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等中介咨詢機構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)和專家以及課題組成員出席會議并參與討論。會議主要討論了合同簽訂之前的一些難點和爭議問題，如：PPP基本概念和分類標(biāo)準(zhǔn)，PPP項目的審批（發(fā)起）和選擇程序，以及PPP項目的監(jiān)管體制。

一、政府和社會資本合作條例立法的要求

（一）強調(diào)實踐性

PPP立法是一項復(fù)雜困難的任務(wù)，不是哪個部門閉門造車能解決的，需要聯(lián)結(jié)咨詢機構(gòu)和實務(wù)界共同探討，合力解決。在改革開放和發(fā)展轉(zhuǎn)型的背景下，與西方國家的PPP不同，中國的PPP立法是基于中國市場化程度和法制化水平的創(chuàng)新之舉。在現(xiàn)實情況中，PPP涉及一系列的合同，纏繞一系列的法律關(guān)系，不同的法律問題交織在一起，迫切需要對法律層級、法律效力、法律范圍、法律關(guān)系進行定位和思考。PPP立法的目的就是規(guī)范操作，解決項目中存在的實際問題。目前，PPP發(fā)展迅速而PPP立法相對滯后，從某種意義上來講這一現(xiàn)象也正常，因為理論來源于實踐，理論經(jīng)過實踐的反復(fù)檢驗與探索，再去指導(dǎo)實踐向前發(fā)展，這是事物運行的客觀規(guī)律。PPP立法要根據(jù)實踐的需要設(shè)計出一套東西，有針對性地提前引導(dǎo)實踐，保障、促進和規(guī)范PPP的發(fā)展。當(dāng)然，PPP立法也不能過于落后實踐，否則實踐中自成一套，形成路徑依賴，就會偏離方向，積重難返。

（二）體現(xiàn)改革性

表面上看，PPP項目是政府和社會資本的項目，是為政府和社會資本服務(wù)的。其實，PPP項目真正目的是為第三方（即社會大眾）提供公共服務(wù)。PPP項目的建設(shè)、運營和移交的過程，就是共治、共建和共享的過程。離開了這一點，PPP項目就變成了純粹的商業(yè)合作，PPP法就變成了一部民法。PPP合同調(diào)整的不是行政管理關(guān)系或者純粹民事關(guān)系，而是眾多主體交織在一起、簽訂一系列合同、履行一系列職能責(zé)任、交叉混雜著不同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，很難按照傳統(tǒng)的思路或者直接仿照民法、經(jīng)濟法、行政法等的思路出一部PPP法。PPP立法要突破一些傳統(tǒng)的法律思維，放棄一部分慣性思維，調(diào)整一些舊式規(guī)定，放松一些上層建筑的限制，設(shè)計一些新東西適應(yīng)事物發(fā)展，體現(xiàn)出改革的精神。尤其應(yīng)該注意的是，PPP立法不能把一些需要改的東西通過法律形式再進行固化，也不能去強化本來應(yīng)該被徹底推翻改掉的東西。

（三）突出前瞻性

PPP法應(yīng)體現(xiàn)前瞻性，不能和稀泥。和稀泥不能真正解決矛盾，無原則地調(diào)和折中很可能最終導(dǎo)致法律不具有現(xiàn)實操作性，甚至演變成PPP健康發(fā)展的障礙。PPP立法的前瞻性應(yīng)該更多基于立法過程中的實踐需要和改革精神。一方面，我們需要高瞻遠矚地看待問題，PPP立法應(yīng)該源于實踐而又高于實踐，要對PPP作框架性而非事無巨細的規(guī)定。另一方面，PPP作為我國的一項新生事物，需要在法律上用一種指引性的價值取向來引領(lǐng)和規(guī)范，不能削足適履，強行套用《采購法》或者《民法》的條款。另外，已有的法律需要改革，已有的體制也需要調(diào)整。當(dāng)然，前瞻性也要堅持適度原則，要把握分寸，適度引導(dǎo)，太超前了會適得其反。

二、對政府和社會資本合作立法具體問題的討論

PPP立法的難點和爭議在于前端，即合同訂立之前，具體內(nèi)容包括：PPP基本概念，PPP分類，PPP項目的相關(guān)程序問題（主要涉及物有所值評價、財政可承受力評價以及社會資本方選擇），以及PPP項目的監(jiān)管體制。

（一）關(guān)于PPP的定義

PPP立法必須對PPP相關(guān)概念進行規(guī)定，為此涉及PPP的基本概念問題。

1.相關(guān)概念

公共產(chǎn)品和公共服務(wù)。這兩個概念經(jīng)常放在一起使用，其實是一種誤解。當(dāng)一種服務(wù)能為社會所用，發(fā)揮其功能效用，這就是公共服務(wù)，把公共產(chǎn)品和公共服務(wù)并在一起的邏輯是行不通的。目前政府購買服務(wù)包括行政部門自己使用和提供給社會大眾，顯然這里是指提供給社會大眾的服務(wù)。在PPP項目中，很重要的一點就是，PPP看起來是政府和社會資本方的合作，其實PPP真正的目的是向第三方社會大眾提供這個服務(wù)。無論是工程項目，還是學(xué)校、醫(yī)院，公共服務(wù)最終落腳點都是為社會大眾提供服務(wù)。社會大眾在合同里可能不會體現(xiàn)，但是又會影響合同執(zhí)行，甚至隨時會左右合同的執(zhí)行。在這個過程中就涉及到共建、共治和共享的問題，這就是問題的實質(zhì)所在。

政府購買服務(wù)和PPP。簡單說來，政府購買服務(wù)和PPP的區(qū)別在于是否涉及基礎(chǔ)設(shè)施。涉及政府和社會資本就基礎(chǔ)設(shè)施的長期投融資進行合作，包括規(guī)劃、建設(shè)、經(jīng)營、回報和支付等環(huán)節(jié)的合作，就是PPP。PPP項目中有一些比較簡單的業(yè)務(wù)可以采取政府購買服務(wù)的方式，如一些環(huán)境監(jiān)測或者河道維護工作。政府每隔一段時間換一次承包商，這樣效率很高，如果承包商在下一次招標(biāo)中再次中標(biāo)，就不需要更換供應(yīng)方。但是，如果把一個普通的政府購買服務(wù)裝在PPP項目里，同時要求鎖定10-30年的維護運營，這對公共服務(wù)效率的提高是反向的。

2.PPP的定義

有專家認(rèn)為，PPP立法要定義政府和社會資本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。PPP立法的目的是在政府和社會資本方之間建立一個平等的合作關(guān)系，兩者能在同一個桌面上進行公開的談判，最終簽訂一份建立在平等合作主體基礎(chǔ)上的合同。政府是一個特殊的主體，PPP合同不是一份純粹的普通的民事合同，而是一份具有政府因素在里面的合同。特別是在目前的政治環(huán)境下，政府屬于強勢方，強調(diào)政府和社會資本的平等合作尤為重要。但政府不是神，政府行為也是由具體的人來操作，因此，PPP合同里必須要約束政府的某些行為。當(dāng)然，PPP涉及一系列合同和一系列法律關(guān)系，不同的法律關(guān)系很難完全適用于某一個領(lǐng)域。只有把法律關(guān)系理清楚，才知道PPP合同是解決什么問題的。

有專家認(rèn)為，不同的國家可以根據(jù)自身國情或者財政體制，對PPP的內(nèi)涵和外延進行界定。中國對PPP進行頂層設(shè)計時，應(yīng)該著眼于PPP立法究竟要解決什么問題，所規(guī)制的領(lǐng)域是什么，管理的事情有哪些。

對于什么是PPP，什么不是PPP，專家也進行了熱烈討論。有專家認(rèn)為，PPP定義中有三大要求，第一是必須有系統(tǒng)集成，第二是一定能找到合理可操作的績效考核，第三是可維護，可維護是PPP的基本要求，它強調(diào)建設(shè)商與后期的項目維護間存在利益捆定，這樣才能弱化建設(shè)商在BT上的訴求。

有專家認(rèn)為，PPP最重要的不是所有權(quán)，而是老百姓對公共服務(wù)的消費?，F(xiàn)實中，有些由政府做的變成了由政府和市場共同做的，就變成了PPP，比如醫(yī)院，教育。但也有一些項目，本來市場就可以做的，如旅游和農(nóng)家樂，改成通過PPP的方式來做，這就不是PPP了。

當(dāng)然，什么該由政府做，什么該由市場做，并沒有一成不變的規(guī)律。這與政府職能的內(nèi)容和市場開放程度有著密切關(guān)系。PPP項目有事業(yè)和產(chǎn)業(yè)的區(qū)分，比如文化產(chǎn)業(yè)、文化事業(yè)，養(yǎng)老事業(yè)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)；還有教育，教育有一部分是教育事業(yè)，有一部分教育市場化的可以視為產(chǎn)業(yè)；在醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)里有一部分是事業(yè)，有一部分是產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)和事業(yè)在同一個領(lǐng)域里怎么區(qū)分？這只能隨著政府職能的轉(zhuǎn)變、市場化程度的提高慢慢調(diào)整。為此，有專家建議放棄邊界思維，在PPP立法中不要對PPP進行分類，而是更加側(cè)重于程序。規(guī)范清晰的程序管理是推廣PPP模式并促進其健康發(fā)展的重要保障。如果地方政府判斷轄區(qū)內(nèi)某個領(lǐng)域市場化程度低，需要引入PPP，那就按照PPP法的程序做。

（二）關(guān)于PPP的分類

就PPP立法而言，PPP分類必須具有法律意義，明確的法律分類有助于對應(yīng)不同的管理制度，提高管理的效力與效率。立法上的意義要求PPP分類的標(biāo)準(zhǔn)簡明清晰，便于理解和接受。但是獲取清楚、有意義、簡單易懂的標(biāo)準(zhǔn)十分困難，國際上也沒有達成共識或定論。中國漢語博大精深，同樣的詞語因語境不同很容易混淆不清。如何制定出清晰明了的分類標(biāo)準(zhǔn)，達成共識，是目前PPP立法面臨的一大困擾。

目前，社會上從多種角度對PPP進行分類。有的從授權(quán)角度出發(fā)，主要分為特許經(jīng)營和政府購買服務(wù)；有的從付費方式角度出發(fā)，主要分為使用者付費型PPP和政府付費型PPP；有的從項目性質(zhì)出發(fā)，主要分為公立性PPP和經(jīng)營性PPP。

有專家認(rèn)為，把PPP分為“特許經(jīng)營”和“政府購買服務(wù)”的做法在邏輯上是不成立的。按照《行政許可法》的規(guī)定，特許經(jīng)營是指政府對某類項目的特別許可，其他人不能做。按照這樣的思路，為什么還要應(yīng)用PPP呢？為什么要讓社會資本進來呢？直接由政府包辦PPP就可以解決問題了。特許經(jīng)營是計劃經(jīng)濟背景下的產(chǎn)物，作為一個過時的概念已經(jīng)不適用現(xiàn)實發(fā)展的需要了。特許就是特許，沒有什么“特許經(jīng)營”一說，雖然當(dāng)時翻譯的時候為了更好地理解把“經(jīng)營”兩個字加進去了，但是“特許”和“經(jīng)營”從政府的角度來說是相互矛盾的概念。經(jīng)營本身就體現(xiàn)出自治，特許體現(xiàn)的就是一種授權(quán)，既說自治，又有授權(quán)，兩者就產(chǎn)生矛盾沖突了。特許經(jīng)營是計劃經(jīng)濟的影子，這個概念不應(yīng)當(dāng)再提了。

（三）關(guān)于PPP的程序

PPP項目的實際操作流程中，程序繁多。從項目提出到物有所值評價和財政可承受能力論證，需要制定一個實施方案，該方案經(jīng)過政府審批、再招投標(biāo)、采購文件程序，再簽訂合同。且不論環(huán)節(jié)之間排列順序的分歧，就各個環(huán)節(jié)的邏輯關(guān)系而言，在立法上是否具備縝密的邏輯關(guān)系是立法工作者所懷疑的。以實施方案為例，理論上主要由政府主導(dǎo)，一個項目、一個計劃、一個設(shè)想，并和后面的招投標(biāo)文件保持一致，但是不是招投標(biāo)文件必須完全按照實施方案，或者實施方案做到什么程度合適，這些問題都是應(yīng)該深入研究的。是不是越是前面的環(huán)節(jié)引導(dǎo)性越強，重要級別越高，對后面環(huán)節(jié)的約束性更強？如果前面都安排妥當(dāng)，后面環(huán)節(jié)應(yīng)前面之需而滋生，備受掣肘，結(jié)果是政府方制定方案后，社會資本方處于被動簽字狀態(tài)，如此一來，最后定合同可談判的空間又在什么地方呢？這些問題在立法過程中都需要搞清楚。

1.物有所值評價

有專家認(rèn)為，物有所值評價是一種理念或者目標(biāo)，它并非是一道簡單的程序，評出來就可以了，而是應(yīng)該體現(xiàn)在整個環(huán)節(jié)里面。項目參與者在設(shè)計方案、招標(biāo)文件、合同條款、后期監(jiān)管的過程中，物有所值的評價理念貫穿整套流程，體現(xiàn)在各個不同的環(huán)節(jié)中。物有所值評價程序的設(shè)計并非一勞永逸，而是對后面的程序和環(huán)節(jié)規(guī)范運行的有效保障，否則，這一評價程序設(shè)計得再好也無濟于事。就目前PPP模式的發(fā)展階段而言，物有所值評價程序應(yīng)該作為一種理念去指導(dǎo)整個PPP項目的過程。

有專家認(rèn)為，物有所值評價程序?qū)嶋H上是一個事前的評估環(huán)節(jié)。從風(fēng)險的角度看，物有所值這個評估環(huán)節(jié)非常必要。但是在評估方法的選取中，是用比較法（設(shè)定兩種情景狀態(tài)進行比較），還是對項目在當(dāng)時各種體制條件與現(xiàn)實環(huán)境下面臨的風(fēng)險進行分析，值得推敲。物有所值更多的是一個經(jīng)濟上的概念，建議將之中國化。

有專家建議分三步對VFM（物有所值評價）進行改造。第一步是確定目標(biāo)，明確PPP項目的優(yōu)勢。第二步是設(shè)計一套能夠進行持續(xù)評價的表格。例如，在項目第一期政府確定一個可持續(xù)的目標(biāo)，然后規(guī)定若干指標(biāo)，如果不能完成指標(biāo)，那么政府在財政支付環(huán)節(jié)采取措施。第三在VFM中通過競爭性的程序督促產(chǎn)生一個好的方案，避免項目后期做得太草率。如果按照這樣的思路和流程設(shè)計VFM，PPP項目就會非常有生命力。

有專家認(rèn)為，物有所值可以作為實施方案的一部分，因為實施方案的編制者對這個項目是完全了解的。同時，為了避免VFM在未來操作過程中流于形式，應(yīng)該引入后評價機制，對方案編制者所做的物有所值評估進行考察和監(jiān)督。

2.財政可承受力評價

有專家認(rèn)為，現(xiàn)有財政可承受能力評價程序是財政部門委托第三方機構(gòu)來做，通常地方政府花費幾萬塊錢就可以得到這個項目的評價結(jié)果，這其實沒有必要。因為財政可承受力評價程序應(yīng)該是由財政部門綜合考量所有項目而不是某一個項目后而得出的結(jié)論，財政可承受能力評價不是咨詢機構(gòu)能做出來的，應(yīng)該由地方財政部門自己來出具意見。

有專家認(rèn)為，“財政承受能力評估”的名頭有點大，其實沒那么復(fù)雜。政府通過制定財政規(guī)劃，明確未來若干年度的財政收支安排，事先界定清楚政府支出責(zé)任并對比財政收入能否覆蓋項目成本，就可以得出政府在PPP項目上的財力能否承受的結(jié)論。在實際操作中，財政局把各個部門匯集到一起，征求各業(yè)務(wù)部門的意見，就可以共同把關(guān)了，沒必要走財政承受能力論證這個程序。

有專家認(rèn)為，目前財政承受能力評價的概念有點小。在一些PPP項目中，雖然政府不付費，但要明確付費的資源從哪兒來。社會資本如果向公眾收費，政府就無需付費；如果政府付費，公眾就不需要再交費。財政承受能力不僅僅是支出的問題，還有核算、政府收入、政府債務(wù)問題。從這個角度看，政府和社會資本合作必須考慮財政問題。財政是保障政府責(zé)任的，政府的事權(quán)靠預(yù)算來保障，既然PPP是提供公共服務(wù)的，那么它肯定也是在政府的事權(quán)范圍內(nèi)。所以，財政承受能力評價整體來說是一個預(yù)算約束的問題，即使社會資本向公眾收費，也會影響財政收入或者財政支出。所以，財政承受能力不僅僅是評估支出，這個概念將來還要進一步擴大，還要評估PPP項目對政府預(yù)算的整體影響。

有專家認(rèn)為，結(jié)合《預(yù)算法》的要求，一些由財政付費、可行性補助類的項目，涉及到的政府支出必須進入政府預(yù)算，在政府當(dāng)年的預(yù)算和中期預(yù)算都要加以考慮。如果沒有財政可承受能力評價，這個項目就可能超越財政的承受能力。PPP項目里有很多隱性的或有負(fù)債，它不是因為政府擔(dān)保形成的，而是因為這個項目的公共性所導(dǎo)致的。如果項目停止運轉(zhuǎn)會損害公共利益，如供水、污水處理，一旦開始就很難終止，這時候政府不得不承擔(dān)這種糾錯責(zé)任。而PPP項目大多涉及到公眾的利益，一旦項目出現(xiàn)問題，政府救助的可能性是存在的。在這種情況下，對PPP項目進行財政承受能力評價就顯得十分必要。目前財政承受能力評價是不完整的。首先，程序上流于形式，沒有真正作為PPP項目的一個必備條件來考慮。其次，內(nèi)容上還不完整，有些內(nèi)容沒有涵蓋進來，沒有從財政風(fēng)險評估的角度對PPP項目做風(fēng)險動態(tài)的評估監(jiān)測。

3.固定資產(chǎn)交易

PPP項目涉及到國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，需要有一個國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序?，F(xiàn)在土地和PPP的內(nèi)部控制中存在兩軌并一軌的問題，其中最主要的問題就是國資問題。要么當(dāng)?shù)氐呢斦c國資協(xié)調(diào)好；要么在國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓交易平臺和PPP的平臺中選擇放棄一個，通常是財政會放棄，因為國資在地方屬于強勢一方。在國資的平臺上，要么兩個同時進行招標(biāo)，要么對其中一個程序進行人為操作。有專家認(rèn)為，這種人為的制度分割完全沒必要，如果一個PPP項目中同時涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，兩個渠道并成一個渠道就可以了。也有專家認(rèn)為，如果所有程序都單獨設(shè)置，環(huán)節(jié)會太多反而不易操作。涉及固定資產(chǎn)投資管理的手續(xù)應(yīng)納入到方案中比較好。雙方制定一個大原則，原則規(guī)定越簡化越好，現(xiàn)有的投資管理如果能和實施方案結(jié)合起來就最好不過了。

4.PPP項目采購

有專家認(rèn)為，不管是采取招投標(biāo)法的模式還是用政府采購法的模式，這兩部法律在制定的時候都沒有考慮PPP的情況。所以，使用這兩部法律管理PPP實際上是削足適履，特別是引入政府采購法這套體系之后，PPP選擇社會資本方的過程中備受價格機制的掣肘。由于PPP后期資金的監(jiān)管不像政府購買服務(wù)那樣選定服務(wù)就付錢，而是在全生命周期內(nèi)根據(jù)績效付款的過程，在PPP立法的時候應(yīng)該把PPP在采購流程上的一些特殊性考慮進來，以更好地保障公共服務(wù)的質(zhì)量。

有專家認(rèn)為，PPP取得成功的核心在于采購環(huán)節(jié)是不是真正做到了競爭，競爭是不是真的有效。

有專家認(rèn)為，單獨設(shè)定選擇社會資本方時適用的法律在時間上可能來不及，但是目前政府采購法中一些很死的條條框框?qū)τ赑PP來說是要放松的，PPP選擇社會資本方不像購買貨物那樣，它需要一定的彈性空間和浮動機制?，F(xiàn)行的采購標(biāo)準(zhǔn)強調(diào)綜合評分法一定要以最低分為基礎(chǔ)分，因為政府買東西夠用就行，但是PPP中用最低評分法選出來的社會資本方不一定是好的，提供的公共服務(wù)質(zhì)量也不一定能有保障，更優(yōu)秀的社會資本方往往技術(shù)能力更強，在PPP全生命周期內(nèi)能從整體上降低成本，提供的公共服務(wù)往往也更能使公眾滿意。

有專家認(rèn)為，PPP項目中的二次招標(biāo)問題非?，F(xiàn)實，必須加以考慮。目前按照招投標(biāo)法實施條例的規(guī)定，如果PPP項目中前面招標(biāo)了，第二次可以不招標(biāo)，雖然法律允許這樣的操作，但是在現(xiàn)實中，這樣的做法沒有任何意義。招標(biāo)的目的是引入競爭得到最高性價比的結(jié)果，但是目前來看，無論是一次招標(biāo)還是二次招標(biāo)都流于形式，即使投資人后面有施工的資格，我們不用進行第二次招標(biāo)，但是后續(xù)工程造價很可能就沒辦法控制。所以，是否需要二次招標(biāo)應(yīng)該是考察第一次招標(biāo)是否解決了問題，是否解決了財政付費的某些標(biāo)準(zhǔn)問題。在PPP立法中，制定一些科學(xué)合理的規(guī)范來避免財政資金不必要的浪費，是亟待解決的問題。

（四）關(guān)于PPP的監(jiān)管

有專家認(rèn)為，國家發(fā)展改革委和財政部在PPP立法誰來主管的問題上各執(zhí)己見，且分歧還比較大。雖然國務(wù)院對PPP分類的時候做過分工，發(fā)改委管理公共設(shè)施，財政部管理公共服務(wù)，但實際上這兩者是分不開的，公共服務(wù)必須依托公共設(shè)施或者工程才能向社會提供，公共設(shè)施本質(zhì)上也是為了提供公共服務(wù)而存在，功能的重疊交叉進一步加劇認(rèn)識的分歧。這一由監(jiān)督管理主體分歧導(dǎo)致概念的分歧，最終形成概念、制度設(shè)計和職責(zé)的分歧，這種分歧在實踐中會相互交織混雜，使PPP立法更加復(fù)雜困難。

三、政府和社會資本合作立法討論形成的共識

與會專家一致認(rèn)為，PPP立法中需要彌合分歧，融合創(chuàng)新立法。如何彌合分歧創(chuàng)新立法，與會專家提出了各自建議。

（一）在合作研討中凝聚共識

選擇合作、開放的工作方式方法，讓大家把意見充分談透，分享彼此的研究成果，不斷地比較、交換、反復(fù)，并從中找到共識。對分歧的反復(fù)琢磨是一個不斷剖析問題、深化認(rèn)識的過程，這一過程會不斷靠近事物本身運行的規(guī)律。彌合分歧是對自己的觀點再深挖一寸、往前再走一步，同時理解、消化對方的觀點，這是相互理解、求同存異的過程。只有通過群策群力，才能更好更快地推動PPP立法進程。

（二）有針對性地解決問題

PPP立法研討不能泛化，清晰的問題導(dǎo)向能使PPP立法思路更加明確，提高立法效率。大家認(rèn)為，PPP立法研究應(yīng)該緊扣PPP性質(zhì)、PPP物有所值和財政可承受力評估、社會資本選擇、政府和社會資本方的責(zé)權(quán)利等四大方面。

（三）立法要高屋建瓴

PPP立法要高屋建瓴地指導(dǎo)實踐，而不是事無巨細地解決問題。PPP立法要解決好關(guān)鍵性、基礎(chǔ)性問題，只能進行框架性規(guī)定，更具體的實踐操作需要依靠政策、合同、指南去規(guī)范，寄希望于一部法律解決所有的問題是不現(xiàn)實的。只要頂層設(shè)計簡單明了，大方向清楚穩(wěn)妥，剩下的問題思路和脈絡(luò)就清楚了，許多問題就可以順藤摸瓜地解決。

（四）注意法律之間的銜接

任何法律都不是孤立存在的，而是與其他法律相輔相成。PPP立法需要考慮三方面的銜接：一是法律文本之間的銜接，二是如何在法律效力層級上與現(xiàn)行的相關(guān)法律法規(guī)之間相銜接，三是統(tǒng)籌協(xié)調(diào)好民事關(guān)系和行政管理的法律關(guān)系。

（五）融合創(chuàng)新

PPP立法不能一蹴而就，需要群策群力。PPP法融合了民法、經(jīng)濟法和行政法的內(nèi)容，PPP立法要堅持融合創(chuàng)新的理念，要突破一些傳統(tǒng)法律思維，放棄一部分慣性行為，同時樹立共治、共建和共享的價值理念。

作者單位：中國財政科學(xué)研究院

（責(zé)任編輯：董麗娟）