薛玉敏

在此次收購案中，拉卡拉股東全部權益的評估價值為111.08億元，較股東權益賬面值17.29億元，增值93.80億元，增值率543.05%

就在支付寶和微信打的不可開交之際，另一家支付機構——拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱“拉卡拉”）卻正走在資產重組的路上。

近期，根據西藏旅游發(fā)布重組預案，擬以18.65元/股的非公開發(fā)行4.56億股，并支付現金25億元，合計作價110億元收購拉卡拉100%股權。一旦此次收購成功，西藏旅游將憑借拉卡拉的產業(yè)完成“雙主營”的蛻變，而國內資本市場也將迎來擁有第三方支付行業(yè)概念的第一股。

借收購曲線上市

在此次收購案中，拉卡拉股東全部權益的評估價值為111.08億元，較股東權益賬面值17.29億元，增值93.80億元，增值率543.05%。

收購完成后，孫陶然、孫浩然、藍色光標將合計持有西藏旅游28.14%的股份，公司的控制權發(fā)生變更，孫陶然以及孫浩然成為上市公司的實際控制人。

西藏旅游表示，本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%，因此，不構成借殼上市。

不過，由于收購比例接近100%，拉卡拉資產作價（總資產43.6億元）也超過西藏旅游原有資產總額（18.53億元），因此，被外界質疑為公司規(guī)避紅線，通過這種接近借殼的方式獲得上市資格。

目前，國內借殼上市審核對照于IPO標準，要求借殼標的最近3個會計年度凈利潤均為正數，并且累計超過3000萬元。而拉卡拉2014年度、2015年度凈利潤對應為-1.95億元、1.27億元。如果按照借殼上市的審核標準，拉卡拉顯然不符合要求。

不過，西藏旅游相關負責人曾對外界表示：借殼上市需要滿足兩個條件，一是實際控制人發(fā)生變更;二是購買的資產總額超過上市公司上一年度的100%。而后一條件不符合，因此，此次西藏旅游收購拉卡拉不構成借殼上市。

有知情人士對《投資者報》記者表示，本次交易中，西藏旅游作為上市公司存量資產并不置出，并且存在增資購買的實際情況，這與外界質疑的避開紅線借殼上市有本質的區(qū)別，是雙方企業(yè)根據市場發(fā)展需求進行企業(yè)資產重組的正規(guī)商業(yè)行為。

布局新型金融服務平臺

拉卡拉成立于2005年，是聯想控股旗下的金融板塊旗艦企業(yè)，也是第一批獲得全國性全品類支付牌照企業(yè)之一，包括跨境支付、企業(yè)征信、基金支付、商業(yè)保理、小貸、融資租賃等十幾種牌照，也是央行批準開展個人征信準備資質的首批8家企業(yè)之一。

記者注意到，隨著拉卡拉各項業(yè)務的拓展，現已成為新型的金融服務平臺，以支付業(yè)務為核心，覆蓋個人和企業(yè)用戶。并以此為基礎構建起綜合性的金融服務平臺，業(yè)務涉及征信、信貸、社區(qū)電商等多個領域。特別是旗下的考拉征信，除擁有首批企業(yè)征信牌照外，也同阿里巴巴的芝麻信用一道，拿下了央行頒發(fā)的首批個人征信工作準備資質，目前國內僅有兩家擁有企業(yè)征信和個人征信牌照資格。

目前，拉卡拉主要收入來源于第三方支付、硬件銷售及服務以及信貸業(yè)務。2015年業(yè)績增長主要歸功于企業(yè)收單業(yè)務增長，銀行卡收單交易規(guī)模超過9000億元，較2014年增幅超過300%。

拉卡拉信貸業(yè)務的貢獻也增長很快，一位接近拉卡拉公司的人士告訴《投資者報》記者，該平臺上積累的幾百萬商戶，每時每刻都會產生海量的金融大數據，而公司有征信牌照，可以將這些數據與征信評估體系結合，等于為信貸業(yè)務提供了參考指標和龐大市場。

《投資者報》記者注意到，基于對公司前景看好，拉卡拉相關股東還承諾了業(yè)績，2016年～2018年，未來三年拉卡拉的扣非凈利潤分別不低于4.5億、8.6億、14.5億元，合計超過27億元。

競爭日趨激烈

移動支付行業(yè)市場競爭激烈。國內支付龍頭支付寶、財付通（微信支付）才不斷進行商業(yè)大戰(zhàn)，兩熊爭霸一直硝煙不斷。春節(jié)后，Apple Pay進入中國，市場也在熱議對現有市場格局的沖擊。根據易觀智庫2015年第三季度的監(jiān)測報告數據顯示，拉卡拉以6.01%的市場份額位列第三。然而其競爭對手支付寶、財付通的市場占有率分別為71.51%和15.99%，仍構成明顯優(yōu)勢。

不過在業(yè)內專家看來，除了在個人移動支付領域的較量外，拉卡拉的核心競爭力主要表現在支付受理端，即是面向中小型微商戶的金融服務領域，和其他第三方支付的發(fā)展和布局思路并不同。從拉卡拉2015年的利潤構成可以更明顯的看出，商戶貢獻了比較大的份額，可以理解為拉卡拉正在布局個人用戶與企業(yè)用戶疊加的綜合性發(fā)展路線。

目前有統計顯示，在終端支付端市場份額，排在拉卡拉前面的是銀聯和通聯。也就是說，拉卡拉僅用三年時間，便完成了從進入收單領域到排名行業(yè)前三的“壯舉”，而其隨后對商戶進行的一系列金融服務布局，正在顯露出更具回報預期的市場價值。

據了解，拉卡拉在去年發(fā)布了基于互聯網平臺的智能硬件產品pos+，除了傳統的刷卡、插卡等支付方式外，同樣可以受理諸如支付寶、微信的掃碼和Apple Pay一類的NFC支付?！耙簿褪钦f不管你們這些企業(yè)爭得多激烈，總得有終端承接，而拉卡拉可以適用所有的支付方式?！鄙鲜鼋咏ɡ镜闹槿耸勘硎?。隨著此次西藏旅游收購拉卡拉，被打包帶入資本市場的金融業(yè)務或將贏得更多補給，或許會在面對BAT激烈的傾軋下，拼出更為廣闊的前景。