王亮

2015年12月30日，三特索道（002159.SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（下稱“草案”），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向藍(lán)森環(huán)保等8家企業(yè)以及其他19名自然人購買其合計持有的蘇州楓彩生態(tài)農(nóng)業(yè)科技集團有限公司（下稱“楓彩生態(tài)”）100%股權(quán);并擬向當(dāng)代集團、睿灃資本、藍(lán)山匯投資以及自然人吳君亮等4名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金9.80億元，募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用后將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

根據(jù)評估報告，截至2015年4月30日，楓彩生態(tài)股東全部權(quán)益賬面價值為8.51億元，評估值為24.85億元，增值率為191.93%。最終雙方協(xié)商確定交易價格為24.82億元，若以2014年凈利潤計算楓彩生態(tài)的市盈率為70.28 倍。

三特索道表示，交易完成后，上市公司將進(jìn)一步豐富經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增加主營業(yè)務(wù)收入來源，降低經(jīng)營風(fēng)險……進(jìn)一步提升上市公司在旅游行業(yè)內(nèi)的核心競爭力，進(jìn)而顯著加快上市公司多業(yè)態(tài)綜合旅游運營商建設(shè)的步伐。

楓彩生態(tài)也確實交出了一份非常靚麗的業(yè)績單，2014年楓彩生態(tài)的營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長了128.93%、500.68%，在當(dāng)前的經(jīng)濟環(huán)境下，如此增速堪稱神奇;而且，楓彩生態(tài)2014年的毛利率高達(dá)90.25%，盈利能力堪比貴州茅臺（600519.SH）。

然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，楓彩生態(tài)的關(guān)聯(lián)方多次現(xiàn)身前五大客戶名單，且關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)期營業(yè)收入的比重均在43%以上，2015年1-9月，更是達(dá)到了70%以上。而且，楓彩生態(tài)并未披露關(guān)聯(lián)交易價格，雙方交易價格的公允性有待考證。

另外，2014年，在凈利潤率大幅增長之際，楓彩生態(tài)的管理費用率、銷售費用竟下滑了6-24個百分點。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中國觀賞苗木2011-2013年的銷售收入增速已經(jīng)連續(xù)三年下滑，且銷售價格出現(xiàn)大幅下滑，其下游客戶業(yè)績也出現(xiàn)不同程度下滑，楓彩生態(tài)能否完成業(yè)績承諾仍有待時間的檢驗。

關(guān)聯(lián)方撐起的華麗業(yè)績單

楓彩生態(tài)成立于2006年7月26日，注冊資本為1.50億元，主營業(yè)務(wù)是用生物技術(shù)改善生態(tài)環(huán)境，培育、繁殖、種植及銷售彩色苗木和花灌木。目前，楓彩生態(tài)以直接銷售彩色苗木為主，主要是向園林工程企業(yè)和其他終端客戶銷售苗木。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年楓彩生態(tài)的營業(yè)收入、凈利潤分別為6181萬元、3532萬元，分別較上一年增長了128.93%、500.68%;2015年前9個月，楓彩生態(tài)實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤更分別是2014年全年的1.65倍、2.21倍。

而且，楓彩生態(tài)的盈利能力堪比貴州茅臺，以2014年為例，楓彩生態(tài)和貴州茅臺的毛利率分別為92.59%、90.25%，凈利率分別為57.13%、51.53%。而截至2015年9月末，在毛利率近乎相同的情況下，楓彩生態(tài)的凈利潤率竟遠(yuǎn)超貴州茅臺24個百分點，兩者凈利潤率分別為76.30%、52.39%。

在A股公司紛紛深陷業(yè)績泥潭之際，楓彩生態(tài)的業(yè)績卻是“一騎絕塵”。《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在這背后，楓彩生態(tài)的關(guān)聯(lián)方出力不少，但雙方交易價格仍有諸多疑點待解。

2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客戶為楓彩生態(tài)貢獻(xiàn)的銷售收入分別占同期營業(yè)收入的比例分別達(dá)43.40%、63.00%、73.23%。楓彩生態(tài)也表示“（公司）存在單一客戶依賴風(fēng)險”。而2013年、2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方。

其中，2013年楓彩生態(tài)的第一大客戶為長興新彩苗木有限公司（下稱“長興新彩”），銷售金額為1172萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為43.40%。

長興新彩成立于2013年10月25日，注冊資本為500萬元，經(jīng)營范圍包括城鎮(zhèn)綠化苗種植、零售、批發(fā)，楓彩生態(tài)持股30%?！叭珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)（浙江）”顯示，2013年、2014年長興新彩的從業(yè)人數(shù)一直都只有兩人。

審計報告顯示，長興新彩2013年、2014年及2015年1-9月一直沒有銷售收入，分別虧損0.01萬元、16.74萬元和10.71萬元。楓彩生態(tài)表示，長興新彩主要采購幼苗進(jìn)行種植，未來將直接對外銷售成品苗。

也就是說，長興新彩在成立兩個月內(nèi)就為楓彩生態(tài)貢獻(xiàn)了1000多萬元的銷售收入，支持力度可見一斑。

兩者的“親密”關(guān)系不止于此，在2013年，楓彩生態(tài)還拆借給長興新彩450萬元，且還款期為“無固定期限”。要知道在2013年，450萬元對楓彩生態(tài)并不是小數(shù)目，當(dāng)年楓彩生態(tài)的凈利潤不過588萬元，年末賬面貨幣資金僅有658萬元。對此，三特索道董秘王櫟櫟解釋稱，長興新彩有生態(tài)觀光項目，500萬元的注冊資本不足以運作這個項目，所以長興新彩股東按照持股比例提供財務(wù)資助。但對于長興新彩何時實現(xiàn)盈利？王櫟櫟表示“這還真一時說不上來……”

無獨有偶，2013年楓彩生態(tài)的第三大客戶為長興盛德大業(yè)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“長興盛德”），銷售金額為328萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為12.16%。

工商資料顯示，長興盛德成立于2012年10月19日，注冊資本為100萬元。2013年，長興盛德的資產(chǎn)總額為464萬元，所有者權(quán)益合計-26萬元，營業(yè)收入、凈利潤分別為零元、-126萬元;2014年，其營業(yè)收入、凈利潤分別為零元、-43萬元，從業(yè)人數(shù)為1人。

以此推測，楓彩生態(tài)向長興盛德出售的商品也可能是樹木幼苗。

但是，需要投資者注意的是，在草案中，楓彩生態(tài)特別提到，“苗木生產(chǎn)經(jīng)營商之間的銷售以幼苗為主。鑒于幼苗銷售價格、利潤率較低以及容易培育競爭對手等因素，楓彩生態(tài)并不將該銷售領(lǐng)域作為未來發(fā)展方向，目前主要銷售給戰(zhàn)略合作伙伴?！?

而楓彩生態(tài)2013年的前五大客戶中，銷售幼苗收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例就達(dá)到了55.56%。既然“幼苗銷售價格、利潤率較低”，那么楓彩生態(tài)2013年高達(dá)89.57%的毛利率真實嗎？

王櫟櫟對《證券市場周刊》記者表示，幼苗的銷售毛利率確實相對來說低一些，但也不并是低的特別離譜;而且，長興新彩向楓彩生態(tài)采購的不僅僅是幼苗，還采購了一些彩色苗木成品，用于它自己的一個綜合農(nóng)業(yè)觀光項目的景觀。

當(dāng)《證券市場周刊》記者詢問長興新彩采購成品苗木的比重時，王櫟櫟表示，“這個比例我沒有辦法告訴你，否則交易所會找我麻煩的（笑）?！?/p>

有意思的是，長興新彩、長興盛德注冊地址都位于長興縣和平鎮(zhèn)。

2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶為普邦園林（002663.SZ），銷售金額為7495萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重達(dá)73.23%。普邦園林是在2014年8月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式入股楓彩生態(tài)，目前持有楓彩生態(tài)7.25%的股權(quán)。

其實，普邦園林還有另一層身份——楓彩生態(tài)的供應(yīng)商。草案的“關(guān)聯(lián)交易情況”一欄顯示，2014年楓彩生態(tài)向普邦園林采購排水工程1097萬元。然而，本應(yīng)出現(xiàn)在楓彩生態(tài)2014年前五大供應(yīng)商中的普邦園林卻“消失”了，2014年楓彩生態(tài)第一大供應(yīng)商為上海大漢園景科技有限公司，采購金額為137萬元，占當(dāng)期采購金額的比例為13.72%。王櫟櫟表示，楓彩生態(tài)原材料的披露口徑主要是廢料和農(nóng)藥。

對于上述關(guān)聯(lián)交易，楓彩生態(tài)僅以“上述關(guān)聯(lián)交易均遵循市場原則，綜合考慮向第三方銷售的市場價格、與客戶的合作關(guān)系、項目自身特征等因素，經(jīng)協(xié)商定價，定價公允”一語帶過，卻并未披露雙方交易價格。王櫟櫟也對《證券市場周刊》記者表示，“具體的交易明細(xì)我們沒有辦法提供，我們的交易是按照市場價格公允定價的。”

2014年、2015年1-9月，楓彩生態(tài)對蘇州合盛植物種源科技有限公司（下稱“蘇州合盛”）的銷售金額分別為264萬元、615萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.26%、6.01%。

蘇州合盛成立于2014年12月24日，注冊資本為360萬元，經(jīng)營范圍是果樹和中草藥的研發(fā)、種植、銷售。需要注意的是，蘇州合盛的經(jīng)營范圍中并沒有“彩色苗木和花灌木”，那么蘇州合盛又怎么會成為楓彩生態(tài)的重要客戶呢？

王櫟櫟解釋稱，蘇州合盛從2014年開始有一個課題，做全球的薔薇科植物的種源搜集和改良，蘇州合盛從楓彩生態(tài)采購的是花灌木，花灌木也屬于薔薇科植物。

《證券市場周刊》記者還注意到，因“工商行政管理部門在依法履職過程中通過登記的住所或經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系”，蘇州合盛已經(jīng)在2015年12月24日被江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局列入經(jīng)營異常名錄。

《證券市場周刊》記者百度查詢“蘇州合盛植物種源科技有限公司”，搜索到一條中藥材種苗銷售經(jīng)理的招聘信息，發(fā)布時間為2015年8月3日，文中提到，“此崗位為蘇州合盛植物種源科技有限公司代招，楓彩集團代為發(fā)布?！?/p>

在草案中，楓彩生態(tài)還提到，“淮安市白馬湖規(guī)劃建設(shè)管理辦公室于2014年2月、2015年3月分別向楓彩生態(tài)采購總價值3808萬元、7276萬的秋紅楓系列產(chǎn)品?！?/p>

而 “前五名客戶及銷售情況”一欄顯示，2014年楓彩生態(tài)對淮安市白馬湖規(guī)劃建設(shè)管理辦公室的銷售金額為3894萬元、占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為63%，較上述披露的“3808萬元”多出了86萬元。在2015年1-9月楓彩生態(tài)的前五大客戶名單中，也沒有出現(xiàn)淮安市白馬湖規(guī)劃建設(shè)管理辦公室的身影，楓彩生態(tài)第五名客戶為自然人李云朝，銷售金額僅為8萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為0.08%。

對此，王櫟櫟表示，2014年“86萬元”的差額是后續(xù)苗木養(yǎng)護的費用;“7276萬元”項目的承包商是普邦園林，所以它的采購主體是普邦園林，在前五大客戶中可以看得到;這個項目主要是普邦園林拿下來的，楓彩生態(tài)通過公開招標(biāo)的方式拿下了這個訂單。

費用存疑

2014年，楓彩生態(tài)的毛利率和凈利率分別為90.25%、57.13%，分別較上一年增長了1個和35個百分點;但銷售費用率和管理費用率卻較上一年下滑6個和24個百分點，2014年楓彩生態(tài)的銷售費用率和管理費用率分別為7.26%、18.90%。

對此，楓彩生態(tài)解釋稱，凈利率大幅增長主要受益于苗木銷售收入的大幅增長，而相應(yīng)的成本費用增長幅度遠(yuǎn)小于收入的增長幅度，因此凈利率呈現(xiàn)逐期增長的趨勢。

頭戴“高新技術(shù)企業(yè)”頭銜的楓彩生態(tài)，在2014年其營業(yè)收入暴增128.93%之時，研發(fā)費用卻不增反降，且占營業(yè)收入的比重也大幅下滑。

審計報告顯示，2013年、2014年楓彩生態(tài)的研發(fā)費用分別為63萬元、62萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.33%、1.00%。

根據(jù)規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定需要符合如下規(guī)定：最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例不低于6%;最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%。可見楓彩生態(tài)根本不符合規(guī)定。

王櫟櫟表示，上述現(xiàn)象可能是審計的統(tǒng)計口徑不一樣。

合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2013年楓彩生態(tài)的“應(yīng)交稅費”為99.69萬元，而2014年楓彩生態(tài)“支付的各項稅費”僅為16.68萬元。王櫟櫟表示，會計分錄的時候，稅費不都是錄入在“支付的各項稅費”里面，有的是在“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”中。

業(yè)績承諾有貓膩？

一般來說，有收購必有業(yè)績承諾。然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中國觀賞苗木2011-2013年的銷售收入增速已經(jīng)連續(xù)三年下滑，且銷售價格出現(xiàn)大幅下滑，其下游客戶業(yè)績也出現(xiàn)不同程度下滑，楓彩生態(tài)能否完成業(yè)績承諾仍有待時間的檢驗。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012-2014年，三特索道扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為-1165萬元、-3680萬元、

-4357萬元，分別同比下滑了128.63%、215.89%、14.40%。而此次交易對手方藍(lán)森環(huán)保、王群力承諾，2016-2018年楓彩生態(tài)的扣非凈利潤分別不低于人民幣1.8億元、2.4億元及2.54億元。

此次收購一旦完成，身陷虧損危機的三特索道業(yè)績將華麗蛻變。

楓彩生態(tài)在草案中提到，國內(nèi)的主要紅楓種植企業(yè)有北京富邦通達(dá)園林科技有限公司（下稱“北京富邦”）、嵊州市華石紅楓科技有限公司等。

工商資料顯示，北京富邦成立于2009年2月，注冊資本為200萬元，經(jīng)營范圍包括銷售城鎮(zhèn)綠化苗、花卉（林木種子經(jīng)營許可證有效期至2017年2月25日），城市園林綠化，銷售花、草及觀賞植物、植物幼苗、化肥、花盆等。《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，北京富邦在工商系統(tǒng)中披露了2013年、2014年的部分財務(wù)數(shù)據(jù)： 2013年，北京富的邦銷售總額、凈利潤分別為54萬元、0.2萬元;2014年銷售總額、凈利潤分別為695萬元和0.3萬元，盈利能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于楓彩生態(tài)。

同在一個行當(dāng)?shù)膬杉夜?，竟是兩派景象?/p>

楓彩生態(tài)在“行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢”中披露了2008-2013年中國花卉行業(yè)及觀賞苗木細(xì)分行業(yè)的銷售數(shù)據(jù)?！蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中國觀賞苗木銷售額增速在2011-2013年已經(jīng)連續(xù)三年下滑。尤其需要注意的是，2012年、2013年觀賞苗木銷售額的增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于觀賞苗木種植面積的增速，由此可以推斷，觀賞苗木的銷售價格連續(xù)兩年下滑。

根據(jù)中國農(nóng)業(yè)部、中國花卉協(xié)會提供的數(shù)據(jù)，2011-2013年，中國觀賞苗木的銷售額分別為544.33億元、615.93億元、652.32億元，增長率分別為25.20%、13.15%、5.91%;同期觀賞苗木的種植面積分別為56.17萬公頃、63.77萬公頃、71.41萬公頃，增長率分別為11.89%、13.53%、11.98%。

在草案中，楓彩生態(tài)也表示，目前彩色苗木種植企業(yè)眾多，未來幾年市場中大規(guī)格彩色苗木數(shù)量供給增多，楓彩生態(tài)面臨的市場競爭將更為激烈，可能導(dǎo)致其彩色苗木銷售價格呈現(xiàn)一定下降趨勢，進(jìn)而可能導(dǎo)致彩色苗木銷售業(yè)績或市場份額降低。

2015年11月27日，中國園林網(wǎng)發(fā)表《2015年苗木市場行情回顧》提到，“通過對全國多個苗木生產(chǎn)區(qū)的調(diào)查總結(jié)，如桂花、櫸樹、廣玉蘭、紅楓等喬木類大規(guī)格苗木不同地區(qū)（2015年）下跌的幅度在20%-60%左右，最主要是有意炒作價格之疑，所以才導(dǎo)致價格下跌，應(yīng)該說是價格回歸理性。”

眾所周知，苗木行業(yè)的下游主要為綠化工程用戶，成品樹的銷售客戶主要為政府部門、房地產(chǎn)公司、園林工程公司等。

實際上，東方園林（002310.SZ）、普邦園林等園林施工上市公司業(yè)績也出現(xiàn)不同程度下滑。Wind數(shù)據(jù)顯示，身為行業(yè)龍頭的東方園林營業(yè)收入增速已經(jīng)連續(xù)4年大幅下滑，尤其是2014年東方園林業(yè)績4年來首次出現(xiàn)負(fù)增長，當(dāng)年其營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為46.80億元、6.48億元，分別同比下降5.91%、27.17%。

東方園林在2015年半年報中表示，2015年上半年，宏觀經(jīng)濟形勢提振乏力，地方政府財政收入受房地產(chǎn)市場下行影響，直接影響到公司所處行業(yè)的景氣狀況。截至2015年三季度末，東方園林的營業(yè)收入、歸屬母公司股東凈利潤分別同比增長了1.78%、-36.39%。

2015年，普邦園林的營業(yè)收入、歸屬母公司股東凈利潤分別為17.72億元、1.86億元，分別同比下降了20.86%、27.06%。

王櫟櫟表示，“（三特索道）對楓彩生態(tài)業(yè)績承諾的信心來源，除了資源儲備優(yōu)勢、品種優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢等，還有就是生態(tài)觀光園的商業(yè)模式，這（生態(tài)觀光園）對地方政府是有吸引力的，我們分享土地增值的收益。”

但是，當(dāng)《證券市場周刊》記者問到未來彩色生態(tài)園收入占楓彩生態(tài)營業(yè)收入的比重，王櫟櫟卻表示，“現(xiàn)在很難確定。”

“觀光園”項目或成資金“黑洞”

在草案中，楓彩生態(tài)多次表示，“（公司）將逐步由傳統(tǒng)的彩色苗木直接銷售模式發(fā)展成為建設(shè)和運營四季彩色生態(tài)觀光園新型商業(yè)模式。楓彩生態(tài)四季彩色生態(tài)觀光園模式屬于典型的平臺型模式，平臺建成后可對接旅游觀光、生態(tài)農(nóng)業(yè)等業(yè)務(wù)，未來將形成新的利潤增長點?！?/p>

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，楓彩生態(tài)旗下的“南京高淳國際慢城楓彩園”項目早在2011年就已經(jīng)完工，但目前楓彩生態(tài)96%以上的銷售收入仍來自于苗木銷售。而楓彩生態(tài)手中的“王牌”生態(tài)觀光園項目或?qū)⒊蔀槿厮鞯赖馁Y金拖累。

根據(jù)介紹，楓彩生態(tài)是集四季彩色生態(tài)平臺建設(shè)商、投資商和管理服務(wù)商為一體的生態(tài)平臺型企業(yè)，商業(yè)模式主要是：（1）通過投資建設(shè)彩色生態(tài)觀光園培育彩色苗木產(chǎn)品，實現(xiàn)彩色苗木的培育和銷售;（2）依托其培育的彩色苗木產(chǎn)品形成彩色景觀，在此基礎(chǔ)上打造四季彩色生態(tài)觀光園景區(qū)，并植入合適的旅游產(chǎn)品，實現(xiàn)旅游收入。

目前，楓彩生態(tài)參與的典型案例是“南京高淳國際慢城楓彩園項目”以及“淮安白馬湖森林公園PPP項目”。其中，南京高淳國際慢城楓彩園是楓彩生態(tài)于2010年開工建設(shè)，在2011年完工。

然而，目前楓彩生態(tài)的收入來源仍主要是苗木銷售收入，近兩年多來，苗木銷售收入占總收入的比例一直在96%以上。截至2015年9月末，楓彩生態(tài)主營業(yè)務(wù)（實現(xiàn)銷售收入的）有苗木銷售、租賃收入、苗木養(yǎng)護收入及其他，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的比重為97.50%、0.17%、2.14%、0.19%。

在草案中，楓彩生態(tài)表示，“計劃在2015年至2017年分步建設(shè)5-6個彩色生態(tài)觀光園?！?

目前正在計劃建設(shè)的楓彩四季彩色生態(tài)觀光園項目有“大冶四季彩色生態(tài)觀光園”（服務(wù)武漢地區(qū)）、“都江堰四季彩色生態(tài)觀光園”（服務(wù)成都地區(qū)）、“廊坊四季彩色生態(tài)觀光園”（服務(wù)北京地區(qū)）、“句容四季彩色生態(tài)觀光園以及六合竹鎮(zhèn)四季彩色生態(tài)觀光園”（服務(wù)南京地區(qū)）等。

以“大冶四季彩色生態(tài)觀光園”項目為例，此項目總投資額為15億元，總占地面積10000畝，楓彩生態(tài)每畝需投入不低于10萬元彩色苗木。也就是說，僅僅“大冶四季彩色生態(tài)觀光園”項目，楓彩生態(tài)就需要投入價值10億元的彩色苗木。

“大冶四季彩色生態(tài)觀光園”項目建設(shè)除苗木種植外分為兩部分內(nèi)容：其一是楓彩生態(tài)投資10億元彩色花木旅游產(chǎn)品，在大冶建設(shè)四季彩色生態(tài)觀光園，楓彩生態(tài)利用彩色生態(tài)觀光園培育彩色花木產(chǎn)品，發(fā)展農(nóng)業(yè)種植第一產(chǎn)業(yè)，同時利用培育的彩色花木產(chǎn)品形成彩色景觀，發(fā)展觀光旅游第三產(chǎn)業(yè);其二是大冶市人民政府成立的項目公司向楓彩生態(tài)采購總金額為1.655億元彩色花木……同時，雙方另行簽署了《合作協(xié)議》，協(xié)議約定大冶市人民政府2015年投資建設(shè)的大冶尹家湖彩色休閑公園擬采用楓彩生態(tài)提供的彩色花木約8000 萬元。楓彩生態(tài)將出售產(chǎn)品的收入部分用于支付彩色生態(tài)園基礎(chǔ)建設(shè)和花木養(yǎng)護費用。

問題是，楓彩生態(tài)有實力“在2015年至2017年分步建設(shè)5-6個彩色生態(tài)觀光園”嗎？

假設(shè)楓彩生態(tài)上述所說“計劃在2015年至2017年分步建設(shè)5-6個彩色生態(tài)觀光園”都以“大冶四季彩色生態(tài)觀光園”項目為標(biāo)準(zhǔn)，粗略計算楓彩生態(tài)需投入約50億-60億元彩色苗木。

王櫟櫟表示，楓彩生態(tài)投入的主要是苗木，并不是現(xiàn)金，金額不會太大，投入苗木價格是按照苗木市場價格計算的。

然而，草案的“資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估情況”一欄顯示，截至評估基準(zhǔn)日2015年4月30日，楓彩生態(tài)的在產(chǎn)品（主要為企業(yè)種植及培育的各類苗木樹種）賬面價值為2.23億元， 評估值為9.67億元，遠(yuǎn)低于上述計算的楓彩生態(tài)“需投入約50億-60億元彩色苗木”。

另外，截至2015年9月末，楓彩生態(tài)的貨幣資金、其他流動資產(chǎn)（楓彩生態(tài)利用閑置資金購買的銀行理財產(chǎn)品）分別為918萬元、50453萬元，而三特索道2015年三季度末的賬面貨幣資金僅為1.46億元。

業(yè)務(wù)模式存憂

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，楓彩生態(tài)目前的業(yè)務(wù)模式暗藏不小的隱患。

2015年三季度末，楓彩生態(tài)將對博大園林的1572萬元和1399萬元的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款全額計提了壞賬準(zhǔn)備。

2011年5月，楓彩生態(tài)的子公司楓彩園林與上海博大園林建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱“博大園林”）簽署協(xié)議，就淮安市淮安大運河濱水空間景觀提升工程三標(biāo)工程項目達(dá)成協(xié)議，在上述工程中，楓彩生態(tài)提供工程所需苗木，并為博大園林墊付部分工程款，由于博大園林苗木采購款、工程墊付款項等尚未全部支付，對其形成了應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款。基于謹(jǐn)慎性考慮，截至2015年9月30日，楓彩生態(tài)已按照會計政策的規(guī)定對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款全額計提了壞賬準(zhǔn)備，但仍保持對上述款項的催收工作。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，楓彩生態(tài)向客戶“銷售苗木——為客戶提供代墊建設(shè)資金”的合作模式或許并非孤例。截至2015年1-9月，楓彩生態(tài)其他應(yīng)收款前五名客戶中有三家公司的款項性質(zhì)為“代墊建設(shè)資金”。

2013年、2014年及2015年1-9月，“代墊建設(shè)資金”占其他應(yīng)收款中比重在74%以上，金額分別為1446萬元、1644萬元和1669萬元;而同期，楓彩生態(tài)的賬面貨幣資金僅分別為658萬元、890萬元、918萬元。

這或許是楓彩生態(tài)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)低于同期凈利潤的原因之一。2013年、2014年及2015年1-9月，楓彩生態(tài)的凈利潤分別為588萬元、3532萬元和7803萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-984萬元、2400萬元、463萬元。

由此可見，一旦“代墊建設(shè)資金”不能收回，勢將對楓彩生態(tài)的盈利能力以及現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響。然而，在重大風(fēng)險提示中，楓彩生態(tài)對此只字未提。

王櫟櫟表示，楓彩生態(tài)未來不會再采用“代墊建設(shè)資金”的模式與客戶合作。

當(dāng)代集團“精準(zhǔn)”伏擊術(shù)

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在三特索道因“籌劃重大事項”停牌期間，三特索道第一大股東當(dāng)代集團通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等形式入股了楓彩生態(tài)。

2015年1月15日，三特索道發(fā)布重大事項停牌公告稱，“擬籌劃重大事項，因相關(guān)事項存在不確定性，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，為維護投資者利益，避免公司股價異常波動，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2015年1月15日開市起停牌?！?/p>

楓彩生態(tài)“歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況”一欄顯示，在2015年4月10日，當(dāng)代集團與張長清、阮俊堃、劉馨等楓彩生態(tài)19名自然人股東以及藍(lán)森環(huán)保、普邦園林、博益投資等3名法人股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對價合計為1.98億元，當(dāng)時楓彩生態(tài)整體估值為19.80億元。

之后，在2015年4月17日，楓彩生態(tài)注冊資本由12000萬元增至15042萬元，新增注冊資本3042萬元由當(dāng)代集團、睿灃資本、天風(fēng)睿合分別認(rèn)繳。其中，當(dāng)代集團出資15200萬元。

目前，當(dāng)代集團持有楓彩生態(tài)14.10%的股份。楓彩生態(tài)表示，為加快楓彩生態(tài)進(jìn)入資本市場的步伐，楓彩生態(tài)全體股東一致同意引入戰(zhàn)略投資者當(dāng)代集團。當(dāng)代集團受讓楓彩生態(tài)股權(quán)的行為，主要是基于對楓彩生態(tài)四季彩色生態(tài)觀光園經(jīng)營模式的認(rèn)可，以及對該模式未來發(fā)展前景的預(yù)期……

三特索道在本次收購中擬向當(dāng)代集團、天風(fēng)睿合、睿灃資本發(fā)行股份購買其分別持有的楓彩生態(tài)14.10%、10.07%以及4.03%股權(quán)。本次發(fā)行股份價格為18.58元/股，而截至2016年2月18日，三特索道收盤價為23.76元/股，較上述發(fā)行價格上漲了27.88%。

在草案中，當(dāng)代集團也承諾三特索道2015年至2017年經(jīng)審計后的凈利潤為正數(shù)，且三年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣9000萬元（該凈利潤金額不含楓彩生態(tài)及其子公司實現(xiàn)的凈利潤）。