北方工業(yè)大學(xué)文法學(xué)院 田曉云 陳蘭蘭

一、引言

我國企業(yè)通過海外并購在吉爾吉斯斯坦進行礦產(chǎn)資源開采，可采用資產(chǎn)收購或股權(quán)收購方式。吉爾吉斯斯坦資源豐富，但直接買礦手續(xù)和程序繁瑣。若選擇股權(quán)收購方式，通過控股上市公司間接控制在吉爾吉斯斯坦的項目公司，則投資方式較為快捷，若有風(fēng)險可通過增發(fā)、減持等途徑退出投資。關(guān)于我國企業(yè)直接收購吉爾吉斯企業(yè)還是通過離岸公司收購，應(yīng)考慮目標公司所在國對境外公司設(shè)立、運營、注銷的法律要求、審批程序及披露要求、投資收益收回的限制、外匯管制、稅務(wù)負擔、資本退出的便利性等因素。目前我國企業(yè)海外并購項目的完成率遠低于全球平均水平，雖然許多企業(yè)與出售方進行并購談判，但能夠完成的并購交易很少，這與海外并購項目所面臨的風(fēng)險關(guān)系密切。需建立有效的并購風(fēng)險防范機制。

二、海外并購的風(fēng)險

（一）政治風(fēng)險 主要包括：（1）戰(zhàn)爭與內(nèi)亂風(fēng)險。根據(jù)中國出口信用保險公司發(fā)布的2011年《國家風(fēng)險分析報告》，吉爾吉斯斯坦的國家風(fēng)險值得關(guān)注。目前吉爾吉斯斯坦的國內(nèi)局勢，尤其是南部地區(qū)局勢仍不穩(wěn)定，少數(shù)民族，特別是烏茲別克族人在2010年騷亂后受到歧視，時常發(fā)生土地被非法搶奪，公司被非法接管，或者受到人身或口頭威脅案件，國內(nèi)民族間緊張局勢加劇，目前外國投資者通過并購企業(yè)在吉爾吉斯斯坦進行礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)，存在一定的戰(zhàn)爭與內(nèi)亂風(fēng)險。（2）國有化風(fēng)險。2011年上半年吉爾吉斯斯坦曾有國有化傳言，但并沒有實行國有化，從目前看對外國礦業(yè)企業(yè)的運營影響不大。吉爾吉斯斯坦《地下資源法》賦予地方政府較大權(quán)力，包括發(fā)放土地分配證、實施地方礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)利用計劃、監(jiān)督各種礦業(yè)活動以確保地質(zhì)勘查和礦產(chǎn)資源開發(fā)期間的環(huán)境達標等，一些地方政府官員經(jīng)常利用土地權(quán)使用、衛(wèi)生、環(huán)境、安全等干預(yù)外國礦業(yè)企業(yè)的經(jīng)營管理，存在地方政府不規(guī)范行為引發(fā)的間接征收風(fēng)險。（3）政策變動風(fēng)險。礦業(yè)項目投資周期長，并購協(xié)議和相關(guān)交易文件所適用的法律和政策在簽約后和項目運營過程中可能發(fā)生變化，將對我國企業(yè)作為收購方的合同項下預(yù)期利益產(chǎn)生影響，如可能導(dǎo)致東道國的國家公司或目標公司現(xiàn)有股東在股權(quán)或資產(chǎn)出售時享有優(yōu)先購買權(quán)、收購后承擔過高環(huán)保成本和稅收責(zé)任等。吉爾吉斯斯坦現(xiàn)行投資領(lǐng)域的基本法規(guī)是2003年《投資法》。該法在1991年《外國投資法》基礎(chǔ)上修改而成，2003年《投資法》基本保留了《外國投資法》的主要制度，總體上對投資者作了較為有利的規(guī)定，但取消了《外國投資法》給予外國投資者的稅收優(yōu)惠等規(guī)定，對外國投資者在經(jīng)濟活動領(lǐng)域?qū)嵭袊翊?，加之吉爾吉斯斯坦的投資環(huán)境近年未發(fā)生較大改善，在2005年和2010年還分別發(fā)生政治危機和種族騷亂，《投資法》的實施并未對外國投資者在吉爾吉斯斯坦的投資活動產(chǎn)生顯著有利影響。吉爾吉斯斯坦現(xiàn)行稅法于2009年1月起實施，在稅種、稅率、納稅管理等方面作出重大調(diào)整，如將16項稅種縮減至9項，將企業(yè)增值稅稅率由20%降至12%，從而減輕了企業(yè)的納稅負擔，但對礦產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一次性征收紅利稅，將加大我國在吉爾吉斯礦產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的稅負。從目前看吉爾吉斯經(jīng)濟投資領(lǐng)域的法律政策基本上沒有發(fā)生變更，對我國在吉礦業(yè)企業(yè)的運營影響不大。（4）匯兌限制風(fēng)險。依據(jù)吉爾吉斯斯坦《投資法》和《外匯交易法》，在吉爾吉斯斯坦的外資企業(yè)可在商業(yè)銀行、其他金融機構(gòu)以及兌換點將索姆與美元進行自由兌換，不受額度限制，并可將經(jīng)營所得利潤通過商業(yè)銀行匯往國內(nèi)或第三國。通常不會發(fā)生匯兌限制風(fēng)險。

（二）收購項目和收購目標的風(fēng)險 在海外并購中，可能發(fā)生下列與收購項目和收購目標有關(guān)的風(fēng)險：（1）并購上市公司風(fēng)險。我國企業(yè)收購境外上市公司，應(yīng)依照上市公司所在國證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所制定的上市公司監(jiān)管規(guī)則，審慎處理信息披露、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、公司章程修訂、增發(fā)股票等敏感事項，否則可能因并購后實體及公司高管不遵守相關(guān)法律規(guī)定或證券交易所自律規(guī)則而面臨處罰或訴訟。若目標公司所在國與項目公司所在國不同，還須考慮項目公司所在國的風(fēng)險因素，并購交易和項目公司運營除了必須符合上市公司所在國的相關(guān)法律規(guī)定和證券交易所自律規(guī)則以外，還必須遵守項目公司所在國的相關(guān)法律規(guī)定。若項目公司所在國為吉爾吉斯斯坦，則應(yīng)遵守吉爾吉斯斯坦《投資法》、《股份公司法》、《環(huán)境保護法》、《稅法》、《土地法》、《地下資源法》等。（2）東道國政府優(yōu)先購買權(quán)風(fēng)險。在并購項目中，可能發(fā)生東道國政府或國有公司享有優(yōu)先購買權(quán)，吉爾吉斯斯坦現(xiàn)行法律政策鼓勵外國投資者參與開發(fā)其礦產(chǎn)資源，既允許外國投資者與吉方合資合作勘探開采，也允許外國公司獨資從事礦產(chǎn)資源的勘探開采，相關(guān)立法中沒有東道國國有公司享有項目公司股權(quán)或資產(chǎn)優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。（3）合法合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險。在并購項目中，可能存在下列情形：目標公司的成立有瑕疵甚至不合法，其股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)等不符合目標公司所在國相關(guān)法律規(guī)定，存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙；目標公司的勘探開發(fā)許可證或批準文件等已過期或不合法，許可證和礦權(quán)上設(shè)有擔保權(quán)益或其他第三方權(quán)利；目標公司受過行政處罰，存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁或被政府調(diào)查和處罰，并購后公司可能會卷入潛在法律糾紛等。根據(jù)吉爾吉斯斯坦《地下資源法》，取得許可證者應(yīng)按照與政府簽訂的協(xié)議進行礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)。如果違約，如每年的礦產(chǎn)資源勘探工作量過低，不符合協(xié)議中規(guī)定的最低限度工作量，國家地質(zhì)礦產(chǎn)資源局有權(quán)吊銷許可證。（4）稅收風(fēng)險。在并購項目中，目標公司可能未遵守稅務(wù)條例、海關(guān)條例、外匯監(jiān)管條例，或者有轉(zhuǎn)移定價行為等，因而可能欠繳稅款、有隱蔽的稅務(wù)負擔或可能發(fā)生的稅務(wù)損失情況。收購后實體可能無法繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠。東道國可能對收購后實體的投資所得征收高額的紅利稅、資本利得稅、資源暴力稅等。依據(jù)吉爾吉斯斯坦2009年稅法，對礦產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一次性征收紅利稅，因此增加了我國在吉爾吉斯斯坦礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)企業(yè)的稅負。（5）環(huán)境保護風(fēng)險。外國投資者并購東道國企業(yè)，可能遭到國際環(huán)境保護團體、東道國環(huán)境保護機構(gòu)、原住民、社區(qū)等的干預(yù)。目標公司和項目公司可能對健康、安全和環(huán)境保護的投入未達標，對員工的職業(yè)健康和社區(qū)的生活環(huán)境構(gòu)成實質(zhì)性損害，或者曾因違反環(huán)保法規(guī)或政策而遭受過處罰。根據(jù)吉爾吉斯斯坦《地下資源法》，當發(fā)生礦產(chǎn)資源耗竭，或者開采過程中對員工和公眾健康或安全造成威脅，并對環(huán)境和儲量造成破壞和損失等情形，國家地質(zhì)礦產(chǎn)資源局有權(quán)終止和吊銷企業(yè)的地下資源使用權(quán)。吉爾吉斯斯坦地方政府負責(zé)對各種礦業(yè)活動進行監(jiān)督，以確保地質(zhì)勘查和礦產(chǎn)資源開發(fā)期間的環(huán)境達標。若地方政府認為上述活動對人類的生命和健康構(gòu)成威脅，或者對環(huán)境造成危害，有權(quán)對其礦業(yè)活動進行限制。當?shù)鼐用翊蠖嗖辉敢庾屚鈬顿Y者拿走其礦產(chǎn)資源，時常以環(huán)境污染等問題對外國礦業(yè)企業(yè)進行封路、索賠等。外國投資者通過并購企業(yè)在吉爾吉斯斯坦進行礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)，存在一定的環(huán)境保護風(fēng)險。（6）進出口管理風(fēng)險。依據(jù)吉爾吉斯斯坦現(xiàn)行法律政策，外國投資者開采所得的礦產(chǎn)品完稅后即可依法向境外出口。吉爾吉斯斯坦1998年加入世界貿(mào)易組織，對包括中國在內(nèi)的WTO成員方給予貿(mào)易最惠國待遇。根據(jù)吉爾吉斯斯坦政府應(yīng)對全球性金融危機計劃，救市措施包括扶持外貿(mào)發(fā)展，減少外貿(mào)審批程序和申報文件數(shù)量，建立進出口報關(guān)統(tǒng)一窗口，并杜絕對吉出口商品的收費、審批等人為限制等。從目前看我國在吉礦產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開采礦山所得礦產(chǎn)品的進出口管理風(fēng)險較低。

（三）并購協(xié)議談判實施期間的風(fēng)險 在并購協(xié)議談判實施期間，并購企業(yè)通常面臨下列風(fēng)險：（1）提前還貸風(fēng)險。目標公司可能與貸款銀行在貸款協(xié)議中約定，如果目標公司的控制權(quán)發(fā)生變化，貸款銀行有權(quán)要求目標公司提前還款。（2）合同限制風(fēng)險。目標公司所簽訂的長期購買合同、技術(shù)許可合同等包含特別承諾、特別限制條款等，如包含因股權(quán)變更、股東變更而解除或變更合同，可能影響收購方并購后整合的限制性條款，以及可能對收購方不利的重大賠償條款等。（3）重大不利變化風(fēng)險。通常簽訂收購協(xié)議之后還需獲得各種批準，簽訂收購協(xié)議與交割日之間會有一定時間間隔。在此期間并購公司必須履行收購義務(wù)，而目標公司的業(yè)務(wù)卻仍由出售方控制。出售方有可能不正常經(jīng)營目標公司的業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致目標公司的業(yè)務(wù)可能發(fā)生重大不利變化，如超過一定額度的資本支出、變更高級雇員勞動合同條款、增發(fā)新股等。（4）重大不利處分風(fēng)險。在并購交易成交前，可能發(fā)生對目標公司業(yè)務(wù)有重大影響的具體風(fēng)險事件，出售方在收購進行期間可能對目標公司有重大不利的處分行為，如簽訂對其不利的合同、非正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)出售或收購資產(chǎn)、就關(guān)鍵業(yè)務(wù)資產(chǎn)授予第三方等。（5）交割風(fēng)險。在并購協(xié)議中通常明確約定交割日和交割的先決條件，如設(shè)置收購交易須獲得相關(guān)主管機關(guān)批準，交易雙方公司內(nèi)部批準程序分別完成等交割條件。通常只有當滿足并購協(xié)議中約定的交割先決條件才能進行交割，否則交易方有權(quán)解除合同。對于應(yīng)由出售方成就的某些交割先決條件，出售方可能故意不滿足或拖延成就交割先決條件，如故意不促成或不完成東道國政府對并購交易的批準，故意不糾正目標企業(yè)的重大瑕疵等，從而濫用某些交割先決條件而操縱并購交易的進展。

（四）并購后的整合風(fēng)險 并購后的整合風(fēng)險主要包括：（1）治理結(jié)構(gòu)整合風(fēng)險。中國企業(yè)進行海外收購的最大風(fēng)險之一就是對收購的目標公司沒有獲得或者失去控制，在目標公司和項目公司的股東會、董事會和管理層等沒有獲得決策參與權(quán)和否決權(quán)。還應(yīng)避免國內(nèi)母公司因境外目標公司和項目公司的行為、母子公司法人人格混同等原因而卷入訴訟，甚至承擔法律責(zé)任。（2）人力資源整合風(fēng)險。我國企業(yè)海外收購時往往對目標公司的高層管理人員是否愿意接管公司持樂觀態(tài)度，可能不重視與目標公司高管在接管前的談判，從而導(dǎo)致在控制權(quán)發(fā)生變更當日目標公司的管理層和關(guān)鍵員工集體辭職或大量流失。在目標公司控制權(quán)發(fā)生變更后，工會組織可能代表員工和收購方就員工的薪資福利、人員精簡等進行談判，尤其會反對人員精簡、廠房關(guān)閉等敏感問題，可能導(dǎo)致目標公司的實際經(jīng)營成本與預(yù)期收益率之間產(chǎn)生巨大差距。（3）文化整合風(fēng)險。并購活動中最大的挑戰(zhàn)之一是能否成功地整合組織結(jié)構(gòu)中的不同企業(yè)文化。在并購交易完成后，應(yīng)處理好與目標公司和項目公司所在國的地方政府、主流媒體、社區(qū)、少數(shù)民族、民族主義的民間團體、反政府武裝、非政府組織等之間的關(guān)系，處理好與目標公司和項目公司所在國的經(jīng)濟體制、社會制度、法律制度、文化習(xí)俗、宗教信仰、民族心理的差異問題。吉爾吉斯斯坦系多民族國家，由84個民族組成，以吉爾吉斯族為主體。2010年種族騷亂以來，烏茲別克族人等少數(shù)民族在體制層面受到更多歧視，一些官員的言論常常為民族主義論調(diào)煽風(fēng)點火，使少數(shù)民族倍感勢單力薄。我國在吉爾吉斯斯坦的礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)企業(yè)須謹慎應(yīng)對吉爾吉斯族人與烏茲別克族人之間的民族矛盾與沖突問題。吉爾吉斯斯坦大多數(shù)居民信奉伊斯蘭教，其余居民多信奉東正教和天主教。我國在吉礦產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)尊重當?shù)刈诮塘?xí)俗，處理好與當?shù)鼐用竦淖诮绦叛霾町悊栴}。

三、海外并購風(fēng)險防范

（一）東道國政治風(fēng)險防范 依據(jù)吉爾吉斯斯坦2003年《投資法》，若投資者在吉爾吉斯斯坦的投資由于戰(zhàn)爭或其它武裝沖突、革命、緊急狀態(tài)，國內(nèi)騷亂或者其它類似情況而受到損失，該投資者可享有法人地位和不低于吉爾吉斯斯坦法人和自然人的待遇。如果吉爾吉斯斯坦修改投資法、稅法和關(guān)系到國家安全、公眾健康及環(huán)境保護的法規(guī)，依據(jù)吉爾吉斯斯坦2003年《投資法》，外國投資者有權(quán)在上述修改法規(guī)生效之日起10年內(nèi)選擇對其自身最為有利的適用法規(guī)條款。一旦發(fā)生政策法律變動風(fēng)險，我國在吉礦業(yè)企業(yè)可根據(jù)自身利益的需求，在原有法規(guī)和修改后法規(guī)之間進行條款適用選擇。

（二）盡職調(diào)查 在決定收購目標公司資產(chǎn)或股份之前，并購公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等分別針對目標公司的法律狀況、財務(wù)狀況等展開盡職調(diào)查。針對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的特定風(fēng)險，并購公司可要求出售方作出保證和補償承諾。盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)還可能影響并購交易價格，甚至導(dǎo)致并購公司決定放棄交易。對目標公司和項目公司進行法律盡職調(diào)查，應(yīng)著重調(diào)查公司基本情況、項目公司勘探開發(fā)許可證或批準文件的合法性、公司簽訂的重要合同、公司資產(chǎn)負債狀況、合法合規(guī)經(jīng)營情況、稅務(wù)責(zé)任、環(huán)境保護、人力資源等方面情況。其中，稅務(wù)盡職調(diào)查可幫助并購公司了解目標公司和項目公司所在國的稅收體制，并有效管理稅務(wù)風(fēng)險，包括潛在的重大稅務(wù)負債、未能遵守稅務(wù)條例和外匯監(jiān)管條例、轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險等。在稅務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)調(diào)查收購交易本身的課稅方式及減免、因收購所發(fā)生的資本利得課稅、收購?fù)瓿珊竽繕斯竞晚椖抗灸芊窭^續(xù)享有稅收優(yōu)惠等。在人力資源盡職調(diào)查中，應(yīng)考察目標公司和項目公司的人力資源戰(zhàn)略、員工薪酬安排（包括員工持股計劃、退休及福利計劃）、高管雇用合同、員工雇用法規(guī)政策的合規(guī)性、工會對交易結(jié)果可能造成的影響，并考慮法律和市場因素合理調(diào)整員工數(shù)量以適應(yīng)并購后公司的需求等。

（三）并購協(xié)議 并購協(xié)議中的風(fēng)險防范條款主要包括:（1）出售方的陳述與保證條款。在并購協(xié)議的出售方陳述與保證條款中，可要求目標公司向并購公司作出有關(guān)目標公司依法成立并有效存續(xù)、有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份或資產(chǎn)、合法持有許可證和礦權(quán)、財務(wù)報表和信息披露真實準確、未卷入司法程序或其他爭議解決程序、已取得第三方許可和批準等方面的陳述和擔保。目標公司陳述和保證的范圍通常應(yīng)涵蓋在法律和財務(wù)盡職調(diào)查階段出售方提供給并購公司的一切資料和信息。若交割前出售方違反某些重要的陳述與保證，收購方有權(quán)依據(jù)合同約定撤銷并購協(xié)議、拒絕完成并購交易。但有時出售方不愿收購方以違約為由撤銷并購協(xié)議，而往往同意賠償收購方因此遭受的損失，對此可在并購協(xié)議中對出售方違反陳述與保證的索賠作出詳細約定。出售方違反陳述和保證的索賠可能在提起索賠的時間、責(zé)任限額、最低索賠金額等方面受到限制。（2）重大不利變化條款。并購協(xié)議中應(yīng)包含重大不利變化條款，約定出售方在此期間必須有義務(wù)正常經(jīng)營目標公司的業(yè)務(wù)，未經(jīng)并購公司許可不得進行將使目標公司發(fā)生重大不利變化的某些交易，如要求目標公司作出保證：公司正常經(jīng)營其業(yè)務(wù)，公司的財務(wù)狀況或交易頭寸沒有發(fā)生重大不利變化，資產(chǎn)沒有發(fā)生重大耗竭等。（3）禁止重大不利處分條款。并購協(xié)議中應(yīng)包含禁止重大不利處分條款，要求目標公司承諾在收購進行期間不得進行對目標公司有重大不利的處分行為，包括簽訂對自身不利的合同、非正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的出售或收購資產(chǎn)、就關(guān)鍵業(yè)務(wù)資產(chǎn)授予第三方等。（4）交割日和交割前提條件條款。在并購協(xié)議中應(yīng)明確約定交割日和交割的先決條件，如并購公司已獲得所有與收購股份有關(guān)的必要的政府和監(jiān)管機構(gòu)的批準、收購股份申請已由目標公司提交給證券交易所（如目標公司是上市公司）等。對于應(yīng)由出售方成就的交割先決條件，如糾正法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的目標企業(yè)重大瑕疵，應(yīng)在并購協(xié)議中設(shè)定只有收購方可以豁免或放棄，以避免出售方濫用某些交割先決條件操縱并購交易的進展。對于出售方成就某些交割先決條件的義務(wù)，可在并購協(xié)議中約定出售方應(yīng)盡最大努力完成。（5）違約條款和分手費條款。若目標公司違反其在并購協(xié)議項下的義務(wù)條款或出售方的陳述與保證條款，應(yīng)按照并購協(xié)議的約定承擔違約責(zé)任。并購協(xié)議中往往規(guī)定分手費條款，即約定單方面終止并購協(xié)議的交易方需要向交易對方支付違約金，但并購協(xié)議中約定的分手費金額不能過低，否則將難以發(fā)揮抑制違約風(fēng)險的作用。

（四）并購后的整合 并購公司應(yīng)在決定并購之前積極與目標公司就并購后的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略進行溝通，并基于該業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略對目標公司和項目公司進行治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債、人力資源等方面的整合。關(guān)于治理結(jié)構(gòu)整合，我國企業(yè)應(yīng)重視收購協(xié)議和目標公司修改的章程中的投票權(quán)和控制權(quán)條款，應(yīng)在符合東道國公司法的前提下獲得參與目標公司董事的任命權(quán)，參與董事會和管理層重大問題的決策。并購企業(yè)不但應(yīng)實現(xiàn)對目標公司的控制，還應(yīng)對項目公司進行控制，在其股東會、董事會和管理層等獲得決策參與權(quán)和否決權(quán)，對此可在并購協(xié)議中明確約定并購公司在目標公司和項目公司中擁有的董事會席位。我國企業(yè)應(yīng)重視與目標公司高層管理人員在接管前進行的談判，并在與目標公司簽訂的買賣交接合同中規(guī)定相關(guān)交接事宜，同時應(yīng)有權(quán)對某些職務(wù)的高管終止聘用關(guān)系。國際上通行做法是采取“保留原則”，即對于目標公司原有經(jīng)營管理人員盡量予以留任。對于想保留的管理層和關(guān)鍵員工，應(yīng)通過“保留協(xié)議”保留這些員工。若計劃替換目標公司的某些高管人員，則應(yīng)在修改的目標公司章程或股東協(xié)議中明確自己有權(quán)提名某些職務(wù)。

［1］何力：《中國海外投資戰(zhàn)略與法律對策》，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)出版社2009年版。

［2］梁詠：《中國投資者海外投資法律保障與風(fēng)險防范》，法律出版社2010年版。

［3］張利賓：《對中國企業(yè)海外投資法律風(fēng)險的研究》，《北京仲裁》2011年第4期。

［4］陳超、金璽：《吉爾吉斯斯坦礦業(yè)及其投資環(huán)境》，《世界有色金屬》2012年第3期。

［5］張文：《海外礦業(yè)投資的風(fēng)險分析及對策防范——中國投資者的視角》，《中國礦業(yè)》2010年第19期。

［6］肖金泉：《中國企業(yè)海外并購趨勢及風(fēng)險控制》，《全國律協(xié)經(jīng)濟專業(yè)委員會2010年論壇（成都）論文集》2010年。

［7］楊貴生、陳漠：《法律視角下中國礦業(yè)海外投資風(fēng)險》，《中國有色金屬報》2010年第8期。

［8］黃清華：《中國企業(yè)海外并購的法律風(fēng)險與對策之海外并購的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險》，《中國保險報》2011年第7期。