高明華

中國“股災(zāi)”源于財(cái)務(wù)控制水平過低

長期以來，國內(nèi)外有一個(gè)中國股市走勢之謎，即中國的股市不僅未能反映經(jīng)濟(jì)的發(fā)展態(tài)勢，反而經(jīng)常與宏觀經(jīng)濟(jì)走勢相悖。其中，股價(jià)的暴漲暴跌，特別是暴跌引起的股價(jià)崩盤風(fēng)險(xiǎn)，受到了監(jiān)管層、媒體以及學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。1996年以來，中國已發(fā)生五次股災(zāi)。2015年6月19日，滬指重挫6.42%，滬深兩市近千股跌停。7月27日，A股再次暴跌近8.5%，創(chuàng)下8年多來單日跌幅的最高紀(jì)錄，并帶動(dòng)了全球范圍內(nèi)的股市大跌。

中國股市緣何長期背離“經(jīng)濟(jì)晴雨表”的角色？為什么中國股市經(jīng)常出現(xiàn)一瀉千里的持續(xù)性暴跌？著名學(xué)者富蘭克林·艾倫（Franklin Allen）及其合作者在2015年的一篇工作論文中一針見血地指出，中國股市走勢之謎的根本原因在于中國上市公司質(zhì)量不高。不少公司在上市過程中存在著財(cái)務(wù)造假和欺詐，從而導(dǎo)致大量質(zhì)量不高的公司獲得上市資格，上市公司魚龍混雜。從中國上市公司暴露出來的財(cái)務(wù)造假和財(cái)務(wù)欺詐案例來看，艾倫等人的觀點(diǎn)具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，“銀廣夏”“綠大地”“萬福生科”等一連串的事件反復(fù)印證了這一點(diǎn)。通觀中國企業(yè)的財(cái)務(wù)造假和欺詐案例，我們不難發(fā)現(xiàn)這些公司的共同特點(diǎn)之一就是財(cái)務(wù)治理水平低下，尤其是財(cái)務(wù)控制水平低下。

財(cái)務(wù)控制主要是指財(cái)務(wù)權(quán)力執(zhí)行過程，包括企業(yè)是否有一個(gè)健全的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)控制體系。自2011年起，我們?nèi)螌χ袊猩鲜泄镜呢?cái)務(wù)治理水平進(jìn)行評估，其中在財(cái)務(wù)控制指數(shù)（分項(xiàng)指數(shù)）上，存在明顯的下滑趨勢。2010年，財(cái)務(wù)控制指數(shù)為56.53分，及格率（60分及以上）為47.04%;2012年，財(cái)務(wù)控制指數(shù)為57.20分，及格率為50.39%;2014年，財(cái)務(wù)控制指數(shù)下滑到45.50分，及格率則下降為21.96%。相對于2010年和2012年，2014年財(cái)務(wù)控制水平下降幅度令人驚訝。

財(cái)務(wù)控制水平過低緣于立法滯后

財(cái)務(wù)控制是內(nèi)部控制的核心內(nèi)容，是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范的重要機(jī)制設(shè)計(jì)。內(nèi)部控制是指公司為了保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排，它是由公司董事會(huì)、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動(dòng)。2006年，上海證券交易所和深圳證券交易所先后發(fā)布上市公司內(nèi)部控制指引，明確推動(dòng)內(nèi)部控制制度在上市公司的實(shí)施。但是，我們發(fā)現(xiàn)，上市公司對待內(nèi)控制度的態(tài)度千差萬別，有些公司確實(shí)采取了相應(yīng)的內(nèi)控措施，并做到定期評估，但大部分公司還沒有真正認(rèn)識到內(nèi)控制度的重要性，只是敷衍了事。

我們不妨看看2010年、2012年和2014年三個(gè)年度財(cái)務(wù)控制指數(shù)的一些具體指標(biāo)的變化。董事會(huì)或股東大會(huì)定期評估內(nèi)部控制的公司占比從2010年的73.75%提升到2012年的79.04%，2014年又進(jìn)一步提升到84.41%。按理說，這是一個(gè)好的變化趨勢，然而，其他一些指標(biāo)趨于惡劣的變化反映了董事會(huì)或股東大會(huì)對內(nèi)部控制的評估只是徒具形式。例如：各專門委員會(huì)能夠在內(nèi)部控制中發(fā)揮作用的公司占比從2010年的67.02%下降到2012年的43.91%，2014年又進(jìn)一步下降到39.34%;董事會(huì)或股東大會(huì)詳細(xì)披露內(nèi)部控制措施的公司占比從2010年的57.49%下降到2012年的49.01%，2014年又進(jìn)一步下降到40.05%。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)作為防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要治理機(jī)構(gòu)，對獨(dú)立董事比例的要求一般要達(dá)到2/3，但令人遺憾的是，符合該條件的公司占比卻從2010年的0.99%下降到2012年和2014年的0.48%。即使不考慮獨(dú)立董事在風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)中的比例，僅僅考慮是否設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，則2010年的公司占比也僅僅為4.01%，2012年有所上升，為5.19%，但2014年又下降到3.50%。另外，披露可預(yù)見的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因素的公司占比在2012年曾有大幅度提升，從2010年的39.72%提升到2012年的80.21%，但2014年又下降到74.86%?？梢钥吹剑?cái)務(wù)控制中的不少指標(biāo)非常不理想，尤其是設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的公司，甚至可以忽略不計(jì)。

財(cái)務(wù)控制水平的低下與中國相關(guān)立法的滯后密切相關(guān)。立法滯后意味著財(cái)務(wù)控制水平低下或不到位不會(huì)遭到相應(yīng)的法律處罰，或者說，財(cái)務(wù)控制的違法成本非常低。在此，我們不妨看看美國的財(cái)務(wù)控制立法。2002年6月，美國通過由薩班斯—奧克斯利提出的會(huì)計(jì)改革方案，即《公眾公司會(huì)計(jì)改革與投資者權(quán)益保護(hù)法案》（Sarbanes—Oxley Act，簡稱SOX法案），該法案將內(nèi)部控制（財(cái)務(wù)控制）提到了一個(gè)至高無上的權(quán)威地位。SOX法案有三個(gè)方面?zhèn)涫荜P(guān)注：一是建立公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)，對會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的上市審計(jì)服務(wù)進(jìn)行監(jiān)管;二是對上市公司高管人員的造假行為予以重罰;三是在美上市企業(yè)必須建立內(nèi)部控制體系。SOX法案被認(rèn)為是美國自20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條以來涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲、影響力最大的上市公司內(nèi)部控制法案。

SOX法案給中國法規(guī)制度的建設(shè)帶來很多啟示。一般情況下，當(dāng)出現(xiàn)制度缺失或不到位時(shí)，代表社會(huì)公眾利益的政府提供合適的制度供給越及時(shí)，由制度缺失或不到位所產(chǎn)生的社會(huì)成本就越小，而給社會(huì)帶來的收益卻是巨大的。對SOX法案的醞釀是在安然公司案發(fā)生之后，至該法案出臺，不過短短幾個(gè)月的時(shí)間，其建立成本是很低的。盡管出臺該法案也使美國社會(huì)付出了巨大成本，這包括兩個(gè)方面：一是企業(yè)為滿足SOX法案的要求而需要支付的巨額資本，由于支出巨大，當(dāng)時(shí)不少企業(yè)抱怨聲不斷，這屬于企業(yè)支付的合規(guī)性成本;二是由于企業(yè)成本增加使得部分國外企業(yè)退市，以及原本計(jì)劃在美上市的國外企業(yè)放棄原定計(jì)劃，致使美國遭受損失，這屬于社會(huì)的受損成本。然而，相對于為SOX法案而付出的成本，SOX法案的收益卻更加巨大。這包括三個(gè)方面：一是避免了類似安然、世通等公司因財(cái)務(wù)舞弊而給公眾投資者帶來的損失，這是由公眾投資者分享的SOX法案的直接收益。二是短期成本上升換來一個(gè)信息透明的證券市場和完善的公司治理機(jī)制，由于投資者信心增加，增加了美國證券市場的吸引力和競爭力，上市公司也會(huì)從中受益。三是公司在執(zhí)行SOX法案的過程中，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)自己某些財(cái)務(wù)管理上的漏洞或威脅，防患于未然，不至于遭受被摘牌的厄運(yùn)，這對于維持和提高企業(yè)聲譽(yù)、競爭力和市場表現(xiàn)均具有重要意義。正如美國證券交易委員會(huì)（SEC）所指出的，SOX法案給上市公司帶來的合規(guī)性成本第一年相對較高，以后會(huì)逐漸減少。相反，SOX法案的收益雖然短期內(nèi)不明顯，但在長期內(nèi)會(huì)逐漸增加。

中國需加大財(cái)務(wù)控制立法步伐

相對于SOX法案很低的建立成本，中國制度的建立成本卻普遍很高。一項(xiàng)制度安排的出臺，少則幾年，多則十幾年。例如：《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》已歷經(jīng)14年，《中國上市公司治理準(zhǔn)則》已歷經(jīng)13年，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》已歷經(jīng)7年……這些法規(guī)已經(jīng)不能適應(yīng)當(dāng)前的企業(yè)改革和發(fā)展研究，迫切需要修改。而財(cái)務(wù)控制和投資者保護(hù)方面的程序性法規(guī)，如：內(nèi)幕交易處罰法、集體訴訟、累積投票等，則至今仍是空白，急需立法，沒有這些法律法規(guī)，財(cái)務(wù)欺詐、利益輸送、信息違規(guī)等將難以避免，最終損失的是中國資本市場和企業(yè)的健康發(fā)展。

的確，在中國，一項(xiàng)制度的出臺需要反復(fù)考量各個(gè)利益集團(tuán)的利益，但這并不必然意味著需要獲得所有利益集團(tuán)的一致同意，一致同意固然是最好的狀態(tài)，或者說是一種“帕累托最優(yōu)”，但這樣的一致同意在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中是非常罕見的。通常情況下，一項(xiàng)制度達(dá)到“帕累托次優(yōu)”就可以實(shí)現(xiàn)制度均衡。制度均衡并不意味著在現(xiàn)有制度下人人都很滿意。因此，一旦實(shí)現(xiàn)“帕累托次優(yōu)”，就應(yīng)該及時(shí)出臺該項(xiàng)制度。如果將來出現(xiàn)比較嚴(yán)重的制度需求和供給的不一致，那就必須立刻著手修改既有制度，甚至放棄既有制度?？梢哉f，制度的完善過程是一個(gè)伴隨制度需求和供給的不一致而對制度供給不斷修訂、補(bǔ)充和調(diào)整的過程，為了制定所謂“完善”的制度而長期面對制度“真空”，是非常不明智的，這是政府的一種失職行為。

中國的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控制度，一直是公司治理的“軟肋”，“銀廣夏事件”“五糧液關(guān)聯(lián)交易案”“光大證券內(nèi)幕交易案”等相繼出現(xiàn)因內(nèi)部控制失效而造成的公司和投資者（尤其是中小投資者）重大財(cái)產(chǎn)損失的案件，處理的力度都令投資者失望。盡管我們也存在一些內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，但執(zhí)行不力是眾所周知的事實(shí)。殊不知，“有法不依”比“無法可依”的效果更壞。培根曾說：一次不公正的判決，其危害勝于十次嚴(yán)重的犯罪，因?yàn)樗鼤?huì)使我們的制度喪失公信力。更何況，我們?nèi)笔У呢?cái)務(wù)控制方面的法規(guī)還很多。

相對而言，美國SOX法案的強(qiáng)硬令我們刮目相看，該法案在公司治理理念上有一個(gè)基本的假設(shè)，即上市公司是沒有誠信的，只有在一系列制度約束下，它們才能擔(dān)負(fù)起對投資者和社會(huì)的責(zé)任，因此，必須加強(qiáng)對當(dāng)事人責(zé)任的處罰。2006年7月15日，國務(wù)院批準(zhǔn)成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)”，旨在研究適應(yīng)中國國情的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系。但是，需要指出的是，制度不是孤立的，而是一個(gè)制度體系。只有這樣的制度體系，且執(zhí)法到位，才能大大提高違規(guī)的成本，進(jìn)而才能大大提高國家、企業(yè)和投資者的收益，也才能使財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降至最小，將財(cái)務(wù)危機(jī)消滅在萌芽狀態(tài)。

加強(qiáng)財(cái)務(wù)控制以規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要多個(gè)利益相關(guān)主體共同努力。從資本市場監(jiān)管角度，監(jiān)管者需要進(jìn)一步加強(qiáng)規(guī)制約束，尤其是加快立法步伐;從投資者角度，投資者需要充分認(rèn)識到財(cái)務(wù)控制與自身利益的重大關(guān)聯(lián)，積極參與財(cái)務(wù)控制制度的建立和完善;從董事會(huì)角度，董事會(huì)需要明確自己在財(cái)務(wù)控制制度中的地位和作用;從管理者角度，高層管理者需要?jiǎng)訂T公司員工積極參與到財(cái)務(wù)控制的每個(gè)環(huán)節(jié);從第三方角度，媒體需加大對違規(guī)行為的披露力度;從研究機(jī)構(gòu)角度，需要建立一套系統(tǒng)完善的財(cái)務(wù)控制評價(jià)體系，客觀評價(jià)上市公司的財(cái)務(wù)控制水平，為監(jiān)管者、企業(yè)和投資者提供決策參考，并使他們及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（責(zé)任編輯：李萬全）