劉鐵華

上海自貿區(qū)自2013年9月成立以來，吸引了大量國內外投資者前來探路，其中不乏尚未弄清原委的一擲千金者。那麼，自貿區(qū)到底適合什麼類型的外商前來投資？

外商投資受限的產業(yè)

上海自貿區(qū)以每年一版「負面清單」的方式，不斷壓縮及減少外商投資的限制。2015年4月8日，國務院辦公廳以國辦發(fā)〔2015〕23號文的方式頒佈了《自由貿易試驗區(qū)外商投資準入特別管理措施（負面清單）》，分15個門類、50個條目、122項特別管理措施。與2014年上海自貿區(qū)負面清單相比，門類減少3個，特別管理措施減少了17條。除卻一些特別的船舶、通信、汽車及金融等行業(yè)外，常見的外商投資中小企業(yè)，尤其是服務業(yè)可選擇在自貿區(qū)註冊的有以下類型（見表）。

有跨境人民幣集中收付或有大量資金需求的企業(yè)

如前所述，自貿區(qū)在某種程度上其實是大陸外匯改革和金融改革的試驗田，因此除了針對外商投資領域更大範圍的開放以外，更多的是在金融操作上較前或較區(qū)外放寬了限制。對於那些需要取得境外低成本資金的企業(yè)，及需要跨境人民幣集中收付的企業(yè)來說，自貿區(qū)應該是不錯的選擇，其主要表現(xiàn)如下：

1.自貿區(qū)外的外商投資企業(yè)，其境外可獲得融資的外債額度，取決於該企業(yè)本身的投注差；而自貿區(qū)內的外商投資企業(yè)，則可獲得其資本金2倍以內的人民幣對外負債額度。

根據國家工商行政管理局《關於中外合資經營企業(yè)註冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，外商投資企業(yè)投資註冊資金在1000萬美元以上時，其投資總額不得超過註冊資金的3倍，也就是說，其人民幣外債額度最多是註冊資金的2倍；該等外債額度通常是指外幣外債。而自貿區(qū)企業(yè)可以選擇外幣作為外債，也可以選擇人民幣作為外債。在試驗區(qū)啟動以前已經註冊在區(qū)內的外商投資企業(yè)，可自行決定按投注差模式還是按《中國（上海）自由貿易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》下的宏觀審慎模式下任選一種模式適用，而後者實際上正是直接適用了區(qū)外企業(yè)投注差的最大比例進行。

2.對於跨國性集團總部來說，可通過自貿區(qū)內企業(yè)實現(xiàn)跨境雙向人民幣資金池，即集團總部可指定一家註冊在自貿區(qū)內的成員企業(yè)，將其關聯(lián)企業(yè)來自生產經營活動的自有資金借入到境內，實際上也就是允許符合條件的跨國公司境內外非金融成員企業(yè)之間進行人民幣資金的餘缺調劑和歸集業(yè)務。

3.跨境人民幣集中收付業(yè)務，即跨國集團可通過自貿區(qū)內企業(yè)，為其境內外關聯(lián)企業(yè)提供經常項下集中收付業(yè)務，大幅減少了跨境收支的交易數量和金額，進一步提高了集團資金的運用和結算效率，降低了資金頭寸的管理成本，同時也有助於企業(yè)降低外匯風險。

外商投資貿易公司是否一定要設立在自貿區(qū)內

自貿區(qū)涵蓋了早先的外高橋保稅區(qū)，因此自然擁有保稅之功能，對於大量貨物進口且需一次性繳納關稅的企業(yè)來說，註冊在保稅區(qū)的最大功能便是延緩了關稅及增值稅的繳納，企業(yè)可獲得一定的資金周轉時間。但因自貿區(qū)本身管理之特性，以下企業(yè)並不適合註冊在保稅區(qū)：

1.零售類商業(yè)企業(yè)：零售企業(yè)需直接面對消費者，不可能在每次交易行為發(fā)生時進行清關，因此該類企業(yè)建議直接註冊在區(qū)外；或如一定要註冊在自貿區(qū)內，也必須集中清關之後將產品移出自貿區(qū)方可便利銷售；

2.所涉關稅及增值稅資金不大的進口內銷貿易公司：天下沒有免費的午餐，雖產品在未移出自貿區(qū)時可予保稅，但自貿區(qū)內的倉儲成本較區(qū)外不見得更加優(yōu)惠，對於貿易批量不大、關稅增值稅占用資金量不大的貿易企業(yè)來說，自貿區(qū)外才是更好的選擇；

3.產銷分離的貿易公司：很多外商投資企業(yè)出於集團業(yè)績獨立考核之需要，實行產銷分離，即工廠與銷售分別成立兩個獨立的法人主體，由貿易公司銷售工廠生產的產品，各自獨立核算。此情形下，工廠與貿易公司之間屬於純粹內購內銷，無需透過自貿區(qū)進行操作，以免產生不必要的出口報關等手續(xù)。