廖子華

（ 中山大學(xué)，廣東廣州，510275 )

伯利和米恩斯提出了“企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離”[1]的命題后，控制權(quán)配置成為了公司治理的一個(gè)研究熱點(diǎn)。改革開放30年，家族企業(yè)借助家長權(quán)威、差序格局等家族倫理關(guān)系完成了各種資源的配置[2]。一定程度上，家族企業(yè)的權(quán)威有助于形成以創(chuàng)始人為中心的具有強(qiáng)向心力的企業(yè)團(tuán)隊(duì)。然而隨著創(chuàng)始人權(quán)威治理逐漸進(jìn)入暮年，來源于管理才能、人格特質(zhì)的領(lǐng)袖魅力權(quán)威只能重建卻不能繼承[3]。企業(yè)如何進(jìn)行控制權(quán)配置，才能將家族、董事會(huì)、管理層利益緊緊聯(lián)系起來，是家族企業(yè)代際傳承面臨的首要問題。

“新希望聯(lián)席董事長制”為我們提供了很好的研究樣本，來分析家族企業(yè)的代際傳承問題。2013年5月，新希望召開股東大會(huì)，推選家族二代劉暢擔(dān)任上市公司董事長。與此同時(shí)，股東大會(huì)還推舉了非家族成員、非職業(yè)經(jīng)理人陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長。這在家族企業(yè)代際傳承中并不多見。

該案例研究試圖回答以下幾個(gè)問題：第一，代際傳承期間，新希望家族是如何在創(chuàng)始人離職的真空期控制董事會(huì)的；第二，新希望董事會(huì)是如何通過權(quán)力結(jié)構(gòu)配置去制衡管理層的；第三，管理層、其他中小股東等利益各方擺脫家族控制的動(dòng)機(jī)。厘清這些問題，對于家族企業(yè)在代際傳承之際，如何設(shè)計(jì)合理的公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化董事會(huì)以及管理層的結(jié)構(gòu)來避免控制權(quán)爭端，有一定啟示意義。

一、文獻(xiàn)回顧

(一)基于控制權(quán)視角的研究

子承父業(yè)是民企的主流傳承模式，企業(yè)中也不乏“子承父業(yè)式的家族控制”與“委托代理”的兼容。梁強(qiáng)等學(xué)者基于中國上市家族企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)研究發(fā)現(xiàn)，家族企業(yè)選擇子承父業(yè)模式，讓有能力的企業(yè)二代涉入董事會(huì)，是延續(xù)所有權(quán)傳承的家族財(cái)富持續(xù)創(chuàng)造的正向信號效應(yīng)，有利于提升企業(yè)價(jià)值[4]。

然而，創(chuàng)始人數(shù)十年如一日積累的管理經(jīng)驗(yàn)以及廣泛的人脈，不可能等價(jià)傳承給子女。另一種代際傳承的模式——職業(yè)經(jīng)理人治理模式應(yīng)運(yùn)而生。與創(chuàng)始人的接班子女相比較，職業(yè)經(jīng)理人具有更豐富的管理經(jīng)驗(yàn)與技能，從而能更多擁有企業(yè)的控制權(quán)。然而，職業(yè)經(jīng)理人往往在獲得控制權(quán)后，可能不按照家族（大股東）的利益行使，違背契約，奪取控制權(quán)私利[5]，成為家族代際傳承的重大障礙。

(二)金字塔結(jié)構(gòu)與控制權(quán)私利的研究

金字塔結(jié)構(gòu)是家族企業(yè)很常用的以較少股權(quán)資本達(dá)到最大的控制權(quán)的公司治理模式。從定義上講，金字塔結(jié)構(gòu)指的是大股東構(gòu)建一個(gè)復(fù)雜的控制鏈[6]，即大股東直接控制的公司位于集團(tuán)金字塔的頂端，最底層是利潤及其剩余索取比率較高的公司。大股東只需持有公司少量的現(xiàn)金流量權(quán)便能夠?qū)具M(jìn)行控制，即控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)相分離。韓志麗通過實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)金字塔結(jié)構(gòu)下企業(yè)所特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)產(chǎn)生雙重委托代理問題——控制權(quán)層面的代理問題(控股股東的隧道行為)和經(jīng)營權(quán)層面的代理問題(管理者的自利行為)[7]。

二、案例介紹

（一）公司簡介

新希望六和股份有限公司（原名：四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司）創(chuàng)立于1998年，并在同年3月11日于深圳證券交易所發(fā)行上市，是新希望集團(tuán)下屬規(guī)模最大的公司。它是中國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家級重點(diǎn)龍頭企業(yè)，中國最大的農(nóng)牧企業(yè)之一，中國最大的飼料生產(chǎn)企業(yè)。在2011年與山東六和進(jìn)行重大資產(chǎn)重組整體上市后，公司的飼料年產(chǎn)量居中國首位。

（二）事件介紹

新希望在代際傳承之際，完成“子承父業(yè)”創(chuàng)新性實(shí)施了聯(lián)席董事長制，可以分為以下三個(gè)階段。

1.第一階段：新希望集團(tuán)控股山東六和集團(tuán)

2005年4月份，新希望集團(tuán)宣布，集團(tuán)出資購買山東六和41.9%的股份，新希望集團(tuán)也借此成為山東六和集團(tuán)第一大股東，其中，山東六和集團(tuán)創(chuàng)始人張?zhí)浦?、張效成、黃炳亮分別賣出36%、2.95%和2.95%①數(shù)據(jù)來源：2005年四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)告。的股份。新希望董事長劉永好出任山東六和集團(tuán)董事長，張效成則擔(dān)任山東六和的執(zhí)行董事長，黃炳亮為六和副董事長并兼任新希望集團(tuán)下屬全資子公司南方希望董事長。國內(nèi)飼料業(yè)巨頭新希望集團(tuán)與發(fā)展迅猛的六和集團(tuán)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

2.第二階段：重組更名，治理層與管理層人事變動(dòng)，二代涉入董事會(huì)并不明朗

圖1 新希望控股山東六和集團(tuán)股權(quán)資本結(jié)構(gòu)

2010年9月13日，新希望(000876.SZ)發(fā)布重組公告，為了避免集團(tuán)下屬公司四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司與山東六和集團(tuán)的同業(yè)競爭，兩公司進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并，把六和集團(tuán)100%股權(quán)納入上市公司，并更名為新希望六和股份有限公司。

公司于2011 年 11 月 29 日召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，對完成重組的新希望高層進(jìn)行了一次大換血。撤換原班人馬，由原六合管理層進(jìn)駐，原六合總裁陶煦成為新一屆新希望六和股份有限公司總裁（見表1）。在董事會(huì)組成上，公司在2011年11月29日發(fā)布了本年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，董事會(huì)人數(shù)由以前的 9 名增加到11 名。由原六和執(zhí)行董事長張效成與原六和副董事長黃炳亮擔(dān)任新希望六合股份有限公司副董事長，而劉永好之女劉暢也順利通過表決進(jìn)入董事會(huì)（見表2）。盡管有原六和集團(tuán)高管的大量進(jìn)駐，董事會(huì)決策權(quán)依然牢牢把握在劉永好手中，其擁有的創(chuàng)始人威望也可制約管理層。

表1 第五屆高管陣營

表2 第五屆董事會(huì)陣營

在當(dāng)選新希望六合股份有限公司董事前，劉永好之女劉暢就已經(jīng)在新希望中得到了諸多磨礪。2002年留學(xué)歸來后，劉暢先后擔(dān)任了新希望辦公室主任、四川南方希望有限公司董事、副總經(jīng)理。這樣的履歷也算是可圈可點(diǎn)，工作經(jīng)驗(yàn)并不十分缺乏。不過從股東大會(huì)的投票結(jié)果來看，其得票率僅為82.37%，是諸多候選人中得票率最低的。這在一定程度上也反映了股東對劉永光之女劉暢涉入董事會(huì)表示的擔(dān)憂，對其是否能勝任接下來的工作還有所懷疑。另外，代表家族控制好老練的管理層對于年輕的劉暢來講也是一大考驗(yàn)。

3.第三階段：學(xué)者陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長，輔佐劉暢接任董事長

為了幫助女兒獲取股東、管理者信任，也為了防止管理層“功高震主”，劉永好聘請了原六合總裁（2003-2004）陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長與首席執(zhí)行官，輔佐劉暢，制衡原六和管理層。然而，雖然解決了管理層“功高震主”的問題，劉永好對女兒劉暢是否能夠控制董事會(huì)依然存在擔(dān)憂。為了讓董事會(huì)更能代表創(chuàng)業(yè)家族利益，保障家族二代劉暢能夠順利取得公司控制權(quán)。在劉永好的授意下，代表原六合集團(tuán)的新希望六合股份有限公司副董事長張效成、黃炳亮離職，并提拔了劉暢的親信李兵擔(dān)任公司副總裁。至此，董事會(huì)即使在劉永好退休后，仍然由創(chuàng)業(yè)家族控制。

2013年5月22日，新希望六和股份有限公司召開了2012年股東大會(huì)和第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，劉暢成功當(dāng)選了新一屆董事長，雖然得票率僅為86.52%。陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長兼首席執(zhí)行官，劉永好、王航、黃代云、陶煦擔(dān)任董事，溫鐵軍、胡智生、黃耀文、王璞為獨(dú)立董事（見表3）。陶煦續(xù)任公司總裁，原六和集團(tuán)高管仍然占多數(shù)（見表4）。

表3 第六屆董事會(huì)陣營

表4 第六屆高管陣營

三、新希望設(shè)立聯(lián)席董事長制的動(dòng)因分析

戴志強(qiáng)等也提出，家族企業(yè)繼任者繼位的過程實(shí)質(zhì)上就是利益格局的調(diào)整過程[8]。對于新希望來說，這一系列人事變更就是在謀劃著創(chuàng)始家族、企業(yè)管理者、中小股東的之間利益格局的均衡。

（一）家族二代的經(jīng)驗(yàn)與權(quán)威均不足以掌控企業(yè)的核心控制權(quán)

雖說家族二代劉暢具有出國留學(xué)的經(jīng)歷，也曾在新希望集團(tuán)中擔(dān)任辦公室主任等職務(wù)，工作經(jīng)驗(yàn)并不是她的軟肋，她具有的新一代年輕人的創(chuàng)新意識也是其一大優(yōu)勢。但是，要與經(jīng)驗(yàn)豐富的原六和陣營管理層形成正向的協(xié)同效應(yīng)并維系制衡關(guān)系卻是不容易的。

管理層有動(dòng)機(jī)打著改革企業(yè)的旗號，趁機(jī)奪取企業(yè)控制權(quán)，來獲取控制權(quán)私利?？v使管理層并未有獲取控制權(quán)私利的想法，企業(yè)績效的下降也會(huì)削弱家族二代劉暢制衡管理層的能力。因此，經(jīng)驗(yàn)的相對劣勢、創(chuàng)始人權(quán)威的無法傳承讓家族二代劉暢面臨著管理層控制權(quán)爭奪的威脅。

（二）部分中小股東并不支持二代劉暢入主董事會(huì)

從各位董事的得票比例，我們也能看出大股東與中小股東沖突的端倪。在四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)“關(guān)于改選公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案”，張效成、陶煦、劉暢成功入選董事會(huì)，但是得票比例確實(shí)有差別。屬于原山東六和陣營的張效成、陶煦分別得到了占有效表決股數(shù)比例的112%、141%，而劉暢的得票率僅為82.37%。同樣，新希望六和股份有限公司2012年年度股東大會(huì)上，審議并通過了“關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案”。劉暢得票率依然是全部當(dāng)選董事中得票率最低的，僅為86.52%。

（三）保持原六和陣營管理層人員穩(wěn)定性利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展

雖然無法從新希望年報(bào)中知悉山東六和對新希望的利潤貢獻(xiàn)，但從新希望并購重組前后的營業(yè)利潤變化來看（見圖2），我們可以推斷，山東六和對新希望的利潤貢獻(xiàn)是相當(dāng)大的。在與山東六和重組前，2010年新希望營業(yè)利潤相對于2006年來說，僅僅才上升了475,571,000千元。而在2011年重組成功后，營業(yè)利潤較2010年上升了整整2,224,090,000千元①數(shù)據(jù)來源：2005年、2010年新希望六合股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表。。這也從側(cè)面不僅反映了原山東六和對于公司利潤貢獻(xiàn)的巨大，更能看出原山東六和管理層在企業(yè)中是具有較高威望的，是強(qiáng)勢的管理層。削減原山東六和管理層的控制權(quán)，一來會(huì)造成人心不穩(wěn)，二來對于企業(yè)的發(fā)展而言并不是一件好事。

圖2 新希望六和營業(yè)利潤變化情況

四、聯(lián)席董事長制的成效分析

（一）聯(lián)席董事長制有效性的界定

任何一項(xiàng)制度的制定都有其目的，也就是其制度的功能定位。我們?nèi)ピu價(jià)一項(xiàng)制度是否有效，應(yīng)先賦予其一定的功能定位，來考察該功能是否有效發(fā)揮。根據(jù)新希望的實(shí)際情況來看，聯(lián)席董事長應(yīng)具備以下職能：（1）制衡職能。制衡體現(xiàn)的是各方力量的一種牽制，以達(dá)到相互監(jiān)督的目的。聯(lián)席董事長使得董事會(huì)作為一個(gè)整體與管理層產(chǎn)生制衡。（2）戰(zhàn)略職能。聯(lián)席董事長憑借自身的學(xué)識和經(jīng)驗(yàn)，就公司發(fā)展戰(zhàn)略、資源配置等重大戰(zhàn)略性問題作出自己的判斷，對公司未來的發(fā)展有著導(dǎo)向的作用。（3）資源職能。于東智也提及，董事會(huì)是一個(gè)公司將其自身與內(nèi)外部環(huán)境相連接，提供信息以減少環(huán)境的不確定性和提取公司運(yùn)作的資源[9]。聯(lián)席董事長應(yīng)對一些資源具有較好的調(diào)配能力，對某些資源具有趨向性。

（二）聯(lián)席董事長制賦予家族以制度性的保障

在設(shè)立聯(lián)席董事長制后，公司章程也發(fā)生了變化。新希望在《章程》中增加了一項(xiàng)內(nèi)容：“聯(lián)席董事長或執(zhí)行董事長、副董事長、首席執(zhí)行官的設(shè)置根據(jù)公司的實(shí)際情況由董事會(huì)確定?！睘樵O(shè)立聯(lián)席董事長制打下了基礎(chǔ)。在聯(lián)席董事長制衡職能的履行上，章程也規(guī)定得很清楚。章程第一百零七條，董事會(huì)行使聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)。根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的建議，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審議，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）。

從公司章程中，我們可以看出董事會(huì)擁有著對所有高級管理層的最終任免權(quán)。作為一個(gè)協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的產(chǎn)物，董事會(huì)具有的職能在新希望公司章程得到了保障，這也就奠定了聯(lián)席董事長制的制衡職能得以有效地施行的基礎(chǔ)。

（三）聯(lián)席董事長制助家族控制董事會(huì)

董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，擁有著公司戰(zhàn)略方針的制定，控制與監(jiān)督管理層的職能。董事會(huì)決定了公司實(shí)際控制權(quán)，董事會(huì)的人事安排也能很大程度上決定企業(yè)控制權(quán)的配置。而相對于非家族企業(yè)董事會(huì)而言，家族成員、與家族有密切關(guān)系的董事是家族企業(yè)董事會(huì)需要額外考慮的兩個(gè)因素。劉永好在位時(shí)，其創(chuàng)始人威望與管理能力能夠很好地制衡董事會(huì)內(nèi)的原六合陣營，但是卻不能夠保證在女兒劉暢入主后，依然能夠替家族牢牢控制董事會(huì)。

薛蓮?fù)ㄟ^研究也發(fā)現(xiàn)，在公司治理的實(shí)踐當(dāng)中，股東大會(huì)對董事會(huì)并沒有形成一個(gè)完善的制衡機(jī)制[10]。為了實(shí)現(xiàn)對董事會(huì)的控制，僅僅有家族股權(quán)相對集中這一點(diǎn)是絕對不夠的。我們可以看一下第五屆董事會(huì)陣營，在代際傳承之前，原山東六和陣營的董事占董事會(huì)的19%。單從數(shù)字上并不能看出劉暢接任董事長所面臨的挑戰(zhàn)。我們可以回顧第五屆董事會(huì)陣營（見表2），除了公司總裁，原六合總裁陶煦擔(dān)任了董事，張效成、黃炳亮都擔(dān)任了副董事長。他們都是山東六和的創(chuàng)業(yè)元老，都擁有著上市公司一定比例的股份?？梢哉f，他們擁有的威望足以威脅到“少主”地位。因此，劉永好授意張效成、黃炳亮離開董事會(huì)，可謂是用心良苦。

聯(lián)席董事長制是新希望董事會(huì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一大創(chuàng)新。聯(lián)席董事長陳春花是一個(gè)學(xué)者型的非典型職業(yè)經(jīng)理人，之所以受到劉永好欣賞，主要有以下兩個(gè)原因：（1）陳春花能力卓絕，專注學(xué)術(shù)，并未貪戀權(quán)力。（2）陳春花深得原六合集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)可，有著很高的威望。她擁有著逾越原六合集團(tuán)總裁、現(xiàn)任新希望六合總裁陶煦的號召力，能夠直接影響到執(zhí)行層面，防止陶煦功高震主。

聯(lián)席董事長制不僅僅可以完善董事會(huì)的內(nèi)部牽制機(jī)制，更可以促使繼任董事長劉暢利用好企業(yè)的各種資源。聯(lián)席董事長陳春花所具有的威望、能力以及淡泊權(quán)力的學(xué)者風(fēng)范，可以幫助新任董事長順利度過這一個(gè)代際傳承、新老交替的過渡期，牢牢控制董事會(huì)。

通過計(jì)算機(jī)輔助工程中的數(shù)值模擬系統(tǒng)，來構(gòu)建鋼軌軌道高度的曲線補(bǔ)償模型，要將鋼軌尾部軌道波動(dòng)控制在0.2 mm內(nèi)。在整個(gè)鋼軌中不存在拐點(diǎn)，100 m內(nèi)上下鋼軌的對稱補(bǔ)償差值曲線如圖4所示。從圖4可以看出，鋼軌端點(diǎn)與正常鋼軌高度的差值由原始模型的3.0 mm下降為1.2 mm左右，軌道底部的頭尾差值被控制在0.8 mm的范圍內(nèi)，使用數(shù)值模擬系統(tǒng)能夠完成125%的精度補(bǔ)償。在補(bǔ)償完成的鋼軌端點(diǎn)15 m范圍內(nèi)，尚未出現(xiàn)斷面或甩尾的突變情況。因此，使用計(jì)算機(jī)輔助工程的數(shù)值模擬系統(tǒng)，能夠有效地完成鋼軌高度的偏差控制活動(dòng)。

（四）聯(lián)席董事長兼任首席執(zhí)行官，助家族控制管理層

劉磊等提出了核心控制權(quán)與一般控制權(quán)的概念，他稱“核心控制權(quán)”為“控制權(quán)中的控制權(quán)”，是一種或然的權(quán)力，在企業(yè)違背股東利益的時(shí)候?qū)?huì)被激活[11]。然而，對于缺乏經(jīng)驗(yàn)的接任者劉暢而言，縱使中國公司法規(guī)定了董事長擁有該控制權(quán)，是否能夠成功“行使”該控制權(quán)依然是個(gè)未知數(shù)。從第六屆高管陣營（見表4）我們可以看到，原山東六和陣營管理層成員從財(cái)務(wù)到人力控制了公司的方方面面。

另通過查閱2012年新希望年報(bào)發(fā)現(xiàn)，原山東六和陣營管理層持股近乎為零。這也就表明管理層與大股東利益趨同效應(yīng)較差。管理層的效用函數(shù)與股東的效應(yīng)函數(shù)是不一樣的[12]。再加上，由于信息的不對稱性，管理者擁有著大股東所不知曉的信息，因此管理層可以內(nèi)部合謀，來攫取控制權(quán)私利，威脅到家族的利益。因此，如何讓繼任董事長劉暢能夠真正掌握“核心控制權(quán)”以達(dá)到對管理層“一般控制權(quán)”的制衡，達(dá)到家族與管理層之間的激勵(lì)相容，是新希望公司治理的重點(diǎn)。

為了減少管理層的控制權(quán)私利的可能性，增加家族在管理層中的話語權(quán)，減少繼任董事長劉暢的控制障礙，劉永好除了讓陳春花擔(dān)任聯(lián)席董事長外，還讓她兼任了首席執(zhí)行官一職。陳春花主要負(fù)責(zé)的是公司戰(zhàn)略層面，而總裁陶煦負(fù)責(zé)的是企業(yè)的日常經(jīng)營，達(dá)到相輔相成、相互制約的效果。另外陳春花也可以作為家族董事會(huì)的代表，連接董事會(huì)與管理層，以其威望來影響管理層的決策。

（五）聯(lián)席董事長制成效評價(jià)

對新希望聯(lián)席董事長制的有效性評價(jià)如下：（1）制衡職能得到了公司章程的制度性保障，另外，陳春花所擁有的威望對于管理層也起到了很大的制約作用；（2）戰(zhàn)略職能得益于聯(lián)席董事長陳春花所具有的學(xué)者式的改革眼光；（3）在資源職能上，即使在不能得到當(dāng)前管理層支持的情形下，陳春花也能夠利用其在山東六和的威望使得董事會(huì)更加容易調(diào)配公司的資源。

五、聯(lián)席董事長制的隱憂——金字塔結(jié)構(gòu)誘發(fā)控制權(quán)爭端

從短期來看，新希望所采取的設(shè)立聯(lián)席董事長制制衡管理層的控制權(quán)配置舉措是頗有成效的，在一定程度上緩解了委托代理問題。但是在新希望呈現(xiàn)金字塔結(jié)構(gòu)的情形下，聯(lián)席董事長能否完全實(shí)現(xiàn)其職能也存在著一定的變數(shù)。

正如楊興君等研究發(fā)現(xiàn)，上市公司的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)嚴(yán)重分離成為民營上市公司市場價(jià)值偏低的一個(gè)重要原因[13]。通過查看新希望2012年財(cái)務(wù)報(bào)表，家族對新希望六和股份有限公司的控制權(quán)為45.13%，而劉永好僅持有446160股，占總股本數(shù)的0.026%；劉暢持有1077726股，占總股本數(shù)的0.062%（見圖1）。家族企業(yè)在采用金字塔結(jié)構(gòu)使得財(cái)富杠桿、控制權(quán)得到放大的同時(shí)，也造成了控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的嚴(yán)重分離，激發(fā)了大股東與中小股東的矛盾，從而降低了公司的價(jià)值。所以設(shè)立聯(lián)席董事長制等這些加強(qiáng)家族控制的舉措，也可能進(jìn)一步激發(fā)家族、其他股東以及管理層控制權(quán)爭端，給代際傳承留下不穩(wěn)定因素。

再加上新希望在代際傳承時(shí)設(shè)立聯(lián)席董事長制以削弱原山東六和的勢力，在管理層安排更多家族親信的行為，深深加重了以原山東六和陣營為首的中小股東對家族隧道挖掘、侵害中小股東利益的擔(dān)憂。在現(xiàn)實(shí)生活中，隧道挖掘主要是采用關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保，將上市公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至金字塔結(jié)構(gòu)上層，或者轉(zhuǎn)嫁金字塔上層的風(fēng)險(xiǎn)至上市公司。比如說，大股東為獲取貸款便以公司名義為擔(dān)保，大股東無償占用公司資金，低價(jià)出售資產(chǎn)給金字塔上層。

中國證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局對新希望進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，于2010年11月30日出具了《提示整改函》（川證監(jiān)上市[2010]64號），指出新希望六和股份有限公司的公司治理、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等方面存在的問題。這也進(jìn)一步加重了中小股東對大股東隧道挖掘的擔(dān)憂。

一旦外界因素使得家族持有的上市公司股權(quán)比例下降，中小股東為了抵御大股東侵害小股東利益，諸如國美控制權(quán)爭端的再現(xiàn)也并不是沒可能的。另外，新希望也不能將希望全部寄托于聯(lián)席董事長陳春花恪盡職守、遵循職業(yè)道德。一個(gè)公司兩個(gè)董事長，一方面會(huì)增加公司的溝通成本，另一方面一旦兩個(gè)董事長出現(xiàn)利益爭端，將不利于公司決策的及時(shí)性與科學(xué)性。一項(xiàng)完善的公司治理制度應(yīng)當(dāng)具有完善的制約機(jī)制，盡可能消除公司潛在控制權(quán)爭端。

正如馬忠等[14]所提出的，控制權(quán)達(dá)到絕對控制的程度時(shí)終極控股股東容易與小股東產(chǎn)生利益趨同的效應(yīng)，而控制權(quán)較小時(shí)大股東比較傾向于努力提高企業(yè)的價(jià)值并與中小股東共同分享。減少控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的分離程度，是新希望未來的努力方向，將有助于減少控制權(quán)爭端，提升企業(yè)價(jià)值。

六、結(jié)語

新希望代際傳承面臨的主要隱憂是家族與管理層的控制權(quán)之爭。為了加強(qiáng)家族對企業(yè)的控制，處于相對控股地位的家族采取了聯(lián)席董事長制、勸退原六和陣營成員的手段來達(dá)到控制董事會(huì)的目的，從而制衡以原六和集團(tuán)總裁陶煦為首的管理層。一旦管理層有攫取控制權(quán)私利的動(dòng)機(jī)，損害家族的利益，繼任董事長劉暢的“核心控制權(quán)”將立即被激活。

本研究主要有以下幾個(gè)方面的啟示：（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)是家族企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)代際傳承，避免控制權(quán)爭端的基石。家族企業(yè)往往在走向國際化、并購重組做大做強(qiáng)的過程中，降低了自身家族的股權(quán)比例。管理層為了私利采取稀釋大股東股權(quán)而采取“逼宮”，不僅僅會(huì)威脅到家族對企業(yè)的控制地位，更會(huì)對企業(yè)的長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。（2）強(qiáng)化董事會(huì)治理與控制權(quán)配置是家族企業(yè)代際傳承的核心。在家族相對控股的情況下，控制董事會(huì)無疑是獲取企業(yè)控制權(quán)的關(guān)鍵，對股本資本控制起到一個(gè)替代性的作用。本文案例中的聯(lián)席董事長制，在家族企業(yè)新老交替之際，就是一個(gè)很好的過渡模式，實(shí)現(xiàn)了“親”與“能干”的最優(yōu)組合。（3）家族除了通過控制董事會(huì)來制約管理層，還需要利用企業(yè)內(nèi)部牽制機(jī)制對管理層進(jìn)行制衡。家族單純控制董事會(huì)而不去改變管理層陣營力量會(huì)引發(fā)兩者的嚴(yán)重對立，也會(huì)給董事會(huì)行使“核心控制權(quán)”造成障礙。對管理層的“一般控制權(quán)”進(jìn)行限制也是十分有必要的。（4）金字塔結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的兩權(quán)分離是大股東利益侵占的一個(gè)動(dòng)因，卻也是代際傳承之際一個(gè)引發(fā)控制權(quán)爭端的隱患。

不過需要指出的是，本文僅僅以“新希望聯(lián)席董事長制”這單一案例為研究范本去探討代際傳承控制權(quán)配置問題，研究結(jié)論的普遍性仍有待驗(yàn)證，也有待用新希望未來的治理成效進(jìn)行檢驗(yàn)以及大數(shù)據(jù)的進(jìn)一步證實(shí)。

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