葉蓓

（武漢科技大學 文法與經(jīng)濟學院，湖北 武漢 430081）

一、引 言

作為所有權(quán)分散化的股東代理人，董事會歷來被視為公司內(nèi)部治理的核心，肩負著選拔、激勵、監(jiān)督經(jīng)理人，維護股東利益的重大職責。然而，現(xiàn)實中無數(shù)企業(yè)在金融危機中不堪一擊，甚至難逃倒閉的命運，又反復地提醒我們正視董事會失效這一現(xiàn)實。曾任多家公司董事的資本大鱷巴菲特，也不得不悲哀地承認， “很多時候，當我意識到CEO的提議有違股東利益時，我選擇了沉默?！?/p>

董事會治理為何失效？主流研究對此開展過大量研究，圍繞規(guī)模、結(jié)構(gòu)、激勵、資源等問題展開探討，并形成了一定的共識。主流理論認為，增加獨立董事比例、保持適當規(guī)模對董事會效率有提升作用，各國在公司治理實踐中也相應進行了調(diào)整和完善。然而，現(xiàn)實中 “獨董不獨”、“獨董不懂”、人云我云等現(xiàn)象在董事會決策中仍然大量存在，董事們在CEO提議前經(jīng)常持默許態(tài)度，或是忽略重大負面信息等狀況并未得到真正的扭轉(zhuǎn)。有關董事會失效問題的研究似乎走入了一個僵局。

值得注意的是，主流研究假定經(jīng)濟決策主體是理性的自然人——他們既不會感情用事，也不會盲從，而是精于判斷和計算；在信息充分的條件下，具有關于所處環(huán)境的完備知識，有著穩(wěn)定的和條理清楚的偏好；能夠精確地計算出每種選擇的后果，并選擇最優(yōu)方案。在此前提下，主流理論重點研究委托代理矛盾和激勵不相容情況下的董事會治理問題，而很少考慮現(xiàn)實世界中董事個體或群體在認知方面存在的問題，其對于董事會失效問題的研究存在局限性。

事實上，心理學和社會學實驗證實，人類普遍存在這樣或那樣的認知偏誤，對待特定情境、特定事實難以進行客觀公正的解讀，因而造成決策偏離理性。興起于20世紀末的行為理論研究，通過大膽吸收心理學、社會學、行為學的研究成果，將決策個體認知與心理特征引入經(jīng)濟主體行為分析當中，研究個體非理性特征對經(jīng)濟行為的潛在影響。其關于個體以及群體認知特征的研究，為陷于迷局的董事會治理研究注入了新的生機和活力 （徐細熊等，2006）。

二、認知偏誤與董事會治理

與管理層直接參與公司日常經(jīng)營不同，董事會治理功能的實現(xiàn)，很大程度上是通過一系列關乎公司發(fā)展的重大決策實現(xiàn)的。

自西蒙以來的決策科學日益重視行為人有限理性對判斷和決策的影響。這種有限理性不僅源于決策者信息來源的不充分，而且在很大程度上是由于行為人認知偏誤造成的。認知心理學研究表明，決策主體在信息獲取、信息加工、信息輸出和信息反饋階段都可能存在著這樣或那樣的偏誤，妨礙其形成 “正確”或 “滿意”的決策。首先，在信息獲取階段，行為人常常由于記憶或工作環(huán)境方面的原因選擇性地挑選對自己有利的信息、忽略了其他有用信息；其次，在信息加工階段，行為人又經(jīng)常為了簡化信息處理過程而形成偏誤，或是在思考判斷過程中受到自身情緒/情感、信息描述方式的影響，無法客觀公正地對待新信息；再次，在信息輸出階段，行為人容易發(fā)生一些典型的認知偏誤如 “一廂情愿 （wishful thinking）”，將結(jié)論朝著符合自己期望的方向引導；最后，在信息反饋階段，人們還常常出現(xiàn)諸如自我歸因、事后聰明、后悔厭惡等多種多樣的認知偏誤。

現(xiàn)代公司董事會是實行表決制度的群體決策機構(gòu)，從理論上講，其成員個人的認知偏誤、以及董事會集體決策時可能出現(xiàn)的群體性認知偏誤，都有可能影響和改變董事會行為，影響董事會決策并最終影響治理效率。相關研究發(fā)現(xiàn)，影響經(jīng)濟主體決策行為的個體或群體認知偏誤數(shù)量眾多，表1歸納列示了其中最為常見的認知偏誤及其對董事會決策的潛在影響。

表1 常見認知偏誤及其對董事會決策的潛在影響

三、幾種常見認知偏誤及其對董事會治理的影響

影響董事會決策的潛在認知偏誤為數(shù)眾多；這當中，樂觀/過度自信、框定效應、錨定效應、羊群效應和群體思維等認知偏誤存在尤為普遍，得到較多研究者關注，形成了一些具有代表性的成果 （Angner and Loewenstein，2007）。

（一）樂觀/過度自信與董事會治理

“樂觀”與 “過度自信”是兩種極其普遍、又相互作用的認知偏誤。樂觀主義者通常高估自己成功的概率，認為自己的能力高居于平均水平之上；過度自信者則常常高估自己的判斷的準確性，將對估計事項的置信區(qū)間設置得太過狹窄，對自己的行動后果抱有 “控制幻覺”、低估潛在風險（Shepperd et al.，2002； Pallier et al.，2002）。 存在這類認知偏誤的企業(yè)管理者，即便自身利益與股東協(xié)同一致，也可能由于認知偏差做出完全錯誤的決策。

研究發(fā)現(xiàn)，樂觀/過度自信在企業(yè)管理者中表現(xiàn)尤為明顯。首先，具有高級技能的個體常常由于參照組缺乏而表現(xiàn)出 “超出平均”的自信（Kruger，1999）；其次，任務難度越大，結(jié)果越不容易評估，過度自信的傾向也就越發(fā)顯著（Moore and Kim，2003）再次，心理學實驗發(fā)現(xiàn)，人類的過度樂觀傾向?qū)τ谧约嚎刂浦谢蜃约焊叨汝P心的事項表現(xiàn)尤其明顯。從法理權(quán)力來看，公司董事會位居內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)的頂層，雖然不直接參與公司的日常經(jīng)營管理，卻對發(fā)展戰(zhàn)略的抉擇擁有最終話語權(quán)，這種特殊地位往往使得董事會成員高估自己對行動結(jié)果的控制能力，從而低估失敗的可能；另一方面，隨著股票、期權(quán)等激勵方式在高管層運用，以及出于維護自身聲譽的需要，董事會成員通常對企業(yè)發(fā)展表現(xiàn)出極大的關心。這些因素都使得董事會成員個體容易產(chǎn)生更多的過度自信傾向。

“樂觀/過度自信”偏誤會扭曲管理者個人、或者管理者群體對決策事項風險和收益的判斷，因而即便不考慮委托代理成本，也會導致決策喪失理性，無法服務于股東利益最大化的目標。過去10年來，學術界在這方面已經(jīng)積累了較為豐富的研究成果，例如：Malmendier和Tate（2005）研究發(fā)現(xiàn)，過度自信的企業(yè)管理者往往開展更多摧毀價值的企業(yè)并購活動；Ben-David等人（2007）的實證研究表明，存在過度自信傾向的管理者傾向于更加激進的融資政策，而且較不愿意向股東分紅。過度自信的影響還表現(xiàn)在融資方面：高度樂觀者管理的公司通常更多地使用債務杠桿，由此造成公司欠債增加，財務風險加大 （Barros and Silveira，2008）；過度自信管理者起初容易高估盈余，而后開始走向財務錯誤陳述、乃至財務欺詐 （Schrand and Zechman，2011）。 沈藝峰、陳舒乙 （2009）采用我國93家ST上市公司樣本進行實證研究，發(fā)現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳之時，過度自信的董事會沒有及時更換CEO，這可能源于他們高估了CEO經(jīng)營管理能力給公司帶來的收益、低估了其經(jīng)營不善的風險；認為董事會過度自信容易給公司業(yè)績帶來不良影響。

事實上，除了樂觀/過度自信外，董事們還可能存在 “規(guī)劃謬誤”、“稟賦效應”、“知識之禍”等認知偏誤。規(guī)劃謬誤即行為人容易低估自己完成某項任務所需要的時間，因而無法按時兌現(xiàn)事先的承諾；稟賦效應則是指行為主體容易高估自己所擁有的資源或稟賦價值，因而在出讓該資源時要價過高，超過自己獲取其時愿意支付的價格；有關 “知識之禍”的研究發(fā)現(xiàn)，越是擁有較多技術專長的人，越是感到難以從常人角度作出判斷?，F(xiàn)代公司董事會通常是由企業(yè)高級管理者和金融、法律等方面專家組成，董事們較一般人群具備更多專業(yè)知識，過往的成功經(jīng)驗和專業(yè)自負感使得很多董事容易出現(xiàn)上述認知偏誤。

（二）框定、錨定與董事會治理

“框定效應”，是指行為人在做出決策時，容易受到信息呈現(xiàn)方式、而不是信息內(nèi)容的影響。

Kahneman和Tversky曾經(jīng)就框定效應做過一個經(jīng)典實驗。假設一位將軍帶領士兵準備撤退，情報官匯報說有兩條撤退路線可以選擇：如果走第一條路線，200名士兵將會得救；如果走第二條路線，有1/3的可能全體士兵獲救，2/3的可能全部遇難。面對這樣的選擇，大多數(shù)扮演 “將軍”的被試選擇了第一條路線。然而過后，情報官修改呈報方案的方式，告訴 “將軍”如果走第一條路線，將有400名士兵遇難；如果選擇第二條路線，有1/3的可能士兵無一遇難，有2/3的可能全部遇難。此時，大多數(shù)人選擇了第二條路線。其實，情報官先后兩次呈報的信息內(nèi)容本身并無實質(zhì)性不同；不同的僅僅是呈報信息的方式——第一次是從保全士兵的角度呈報，第二次則是從喪失生命的角度提出。然而僅僅是呈現(xiàn)方式的改變，卻改變了決策者最終的選擇 （饒育蕾，2005）。

影響判斷過程的另一個重要方面是錨定效應，即指人們往往特別倚重于初始獲得的信息做出判斷。 例如，對于兩道乘法算式8×7×6×5×4×3×2×1和1×2×3×4×5×6×7×8，同樣的被試對前一算式估計均值為2250，對后一算式估計均值為512——兩者結(jié)果差距很大；而正確的結(jié)果應當是40320。其實，這兩道算式僅僅是在乘數(shù)的排列上有所不同，前者從大到小，后者從小到大。這一結(jié)果顯示，被試習慣于依賴初始的幾步運算作為參照進行猜測，因而乘數(shù)安排的順序也就讓實驗結(jié)果產(chǎn)生了明顯的差異。

上述框定和錨定效應對董事會決策可能產(chǎn)生重要影響。由于董事會成員并不像公司管理人員那樣接觸公司的日常事務，他們在關乎公司發(fā)展方向等重大事項的決策上往往依賴經(jīng)理人識別、篩選和提供必要的信息。比如一項研發(fā)計劃，如果經(jīng)理人認為推進該計劃有助于鞏固其在公司內(nèi)部的地位，往往會將計劃給公司帶來的利益放在明顯的位置，而將可能帶來的不利方面如成本費用及失敗的可能性等放在次要地位。其備選方案及分析報告的呈報方式，就很容易通過董事會成員思維的框定效應或錨定效應最終傳導到董事會決策層面 （Sharpe，2012）。

要克服上述效應帶來的不利影響，可以考慮的做法是，讓董事們更多地離開會議室和公文桌，更多地了解和參與公司經(jīng)營活動，以擴大信息來源；通過信息的相互印證增強決策依據(jù)的公正性和可靠性；另一方面，在董事會保留適當?shù)姆枪芾韻弮?nèi)部董事席位 （如職工代表），也是一個可取之策。

（三）羊群效應與董事會治理

羊群效應，又稱 “從眾行為”，是指行為主體放棄獨立思考，觀察和模仿他人作出決策，或者過度依賴輿論而不考慮自身信息或自身判斷的一種非理性行為。關于羊群行為的形成原因有多種解釋，經(jīng)濟學家多從信息不完全、委托代理等角度來解釋羊群行為。

首先，金融市場上投資者獲得準確、及時和有效的信息意味著可以獲得高額利潤或者避免重大的經(jīng)濟損失。但是在現(xiàn)實市場中，信息的獲得需要支付經(jīng)濟成本，不同投資者獲得信息的途徑和能力各不相同——機構(gòu)投資者擁有資金、技術、人才的規(guī)模優(yōu)勢，比個體投資者容易獲得更多的有效信息，個體投資者在獲取有效信息和獲得投資收益時處于不利地位。個體投資者為了趨利避險、獲得更多的真實經(jīng)濟信號，便可能四處打探莊家的 “內(nèi)幕消息”，或是津津樂道于 “莫須有”的空穴來風，在更大程度上助長了市場的追風傾向 （Devenow and Welch，1996）。 與此類似， 公司董事會中的外部董事、特別是獨立董事并不參與公司的日常經(jīng)營活動，因而缺乏對企業(yè)經(jīng)營相關信息的掌握，這使得他們在重大問題決策時不得不依賴于其他的內(nèi)部董事，表現(xiàn)出決策中的跟從行為。

其次，從眾行為也可能源于代理人對樹立、維護職業(yè)聲譽的顧慮，認為他人行動對于維持或獲得自身的職業(yè)聲譽更為安全。Scharfstein和Stein（1990）研究了企業(yè)投資決策中的從眾行為。在其提出的連續(xù)決策過程中，精明的管理者接收到有關項目盈利性的高質(zhì)量信息；愚笨的管理者則只能接收到信息含量少的信號。前者接收的信號通常正向相關，因而通常做出相似的投資決策。為掩飾自身能力的低下，后者則只好跟從前者行動。Zwiebel（1995）將保守主義與管理者聲譽顧慮聯(lián)系起來，認為由于管理者的決策后果存在不確定性，市場通常憑借相對業(yè)績評價經(jīng)理人管理能力。這樣，管理者出于聲譽方面的考慮寧愿采取次優(yōu)行動也不愿偏離群體行為，以便市場為其提供更好的評價。Graham （1999）強調(diào)相對績效評價是聲譽從眾的特有前提，在此前提下，從眾行為與聲譽間的聯(lián)系取決于績效如何評估，模仿他人行為有利于聲譽維護。在另一項研究中，Prendergast和Stole（1996）探討了進行連續(xù)投資決策的管理者從眾動機。他們發(fā)現(xiàn)， “沖動的年輕人”急于展示自己的觀點，容易過高地評價自己的信息而忽視公共信息，容易在投資決策中表現(xiàn)得過度自信；相反，那些 “老家伙”們則傾向于附和行業(yè)標準或歷史經(jīng)驗，不愿意離經(jīng)叛道從而影響累積起來的聲譽和聲望。上述研究均肯定了從眾行為的驅(qū)動力來自管理者對職業(yè)聲譽以及對離經(jīng)叛道行為的懲罰的顧慮，而且這種動機隨著決策任務難度加大而不斷強化。他們的研究對于解釋董事會重大事項表決中驚人的 “跟風”現(xiàn)象同樣有著重要啟發(fā)。

除此之外，羊群效應可能在特定文化背景下得以強化。蔣神舟 （2011）將董事之間的關系差序偏好和群體決策中的羊群行為引入到董事會研究中，認為由于 “關系文化”在中國扮演著重要角色，公司董事們在決策時會礙于關系，放棄其獨立判斷，引發(fā)或強化群體決策中的羊群行為。

值得注意的是，公司董事會中的跟從行為具有明顯的方向性，即董事會成員傾向于在表決中跟從董事會中的 “領頭羊”，比如董事長或總經(jīng)理等 “權(quán)威人士”的意見。造成這一現(xiàn)象的原因除上述原因外，一定程度上與個體普遍存在的 “非理性權(quán)威服從”傾向有關。在董事會表決中，羊群效應以及對權(quán)威的 “不加思考的順從”常常造成群體決策失效，董事會發(fā)言權(quán)被少數(shù)權(quán)重者掌握。法學家默克 （Morck，2007）指出，公司治理丑聞在很大程度上是由董事會成員 “錯置的忠誠”縱容的，CEO在董事會中的權(quán)威導致了董事們將對股東和公司的責任轉(zhuǎn)移為對CEO的服從。

（四）群體思維與董事會治理

與盲目追隨行為不同，團隊決策中另一種常見的認知偏誤是群體思維，即過于追求團隊共識、努力減少團隊內(nèi)沖突、忽視挑戰(zhàn)性觀點的傾向。

群體思維的概念最初由Janis（1972）提出，他通過 “水門事件”、“朝鮮戰(zhàn)爭”等案例研究發(fā)現(xiàn)，美國政治及軍事上幾次重大決策失誤都與群體思維有關。在過分追求 “忠誠”于團隊的同時，群體思維使得團隊成員的創(chuàng)造性、唯一性和獨立思考能力大幅退化；可能產(chǎn)生一種團隊決策超級正確的幻覺，而對團隊外部的不同意見抱有敵對態(tài)度。雖然Janis對于群體思維的研究主要集中在政治軍事領域，但是其研究成果對于其他組織或團隊決策都頗有啟發(fā)意義，特別是公司高層管理者和專業(yè)人員更需要警惕群體思維的影響。法學家本布里奇 （Bainbridge，2002）也指出，理論上講集體決策過程由于存在集體內(nèi)部的協(xié)同作用而優(yōu)于群體的平均水平，甚至優(yōu)于群體中最好的決策者；但集體決策容易患一些獨特的認知偏差，如 “群體思維”、“社會閑散”等，并可能帶來獨特的代理成本——比如，群體成員感受到群體規(guī)范要求共識的壓力，不愿表達不同見解。群體思維會嚴重損害群體決策的有效性。

根據(jù)Janis的論述，群體思維的發(fā)生與組織凝聚力、結(jié)構(gòu)和情境因素有關。首先，越是凝聚力強的團隊，越是容易忽略個人意見表達的自由。其次，如果團隊與外界高度隔絕、缺乏公正的領導、缺乏必要的決策方法程序或者成員社會背景、意識形態(tài)同質(zhì)性顯著，團隊就更容易出現(xiàn)群體思維。再次，特定的情境因素也容易引發(fā)群體思維，如外部威脅加大、最近遭受挫敗、決策任務難度大、面臨道德困境等。群體思維的心理動因還包括集體無意識、社會防御、社會身份維持等（Langer，1989）。首先，小群體中成員之間的情感容易聯(lián)結(jié)起來形成較強的凝聚力，群體成員往往會壓抑和抑制不同于其他成員的想法和意見，形成集體無意識。其次，企業(yè)管理團隊在進行重大決策時往往面臨空前壓力，潛意識里為了逃避壓力以及分散責任，在決策中盲目尋求一致，以實現(xiàn)自我防御。再次，群體思維的產(chǎn)生還可能源于維護和強化群體正面形象的需要。對于董事會等高級管理團隊來說，成員具有較高的社會地位，對于所屬團隊往往有更加強烈的歸屬感和認同感，因而具有強烈的動機去維護團隊的正面形象。這樣，其決策過程中的信息收集和處理就變成了一個維護甚至強化形象的過程，反而可能忽略了董事會團隊決策的真正使命；在此過程中，也容易產(chǎn)生對于外界意見的強烈抵制和忽略，進一步強化組織與外界的隔絕 （Turner，1998）。

團隊決策中的群體思維傾向可能導致董事會為片面追求共識而放棄集體智慧，對外部人士的良好建議采取排斥敵對態(tài)度，讓決策權(quán)落入少數(shù)位高權(quán)重者手中，因此不利于董事會治理效率的提高。然而，這種群體思維傾向又是可以通過適當?shù)闹贫劝才排p少或避免的。事實上，近年來各國公司董事會普遍采取的董事會下設置專業(yè)委員會、以及聘用一定比例獨立董事的做法，在一定程度上有助于抑制群體思維傾向。除此之外，參考Janis（1972）的研究，削弱群體思維傾向還可以考慮以下舉措：①由董事長為每一位董事分配 “批判式評價”任務，鼓勵他們提出自己的疑問和質(zhì)疑；②在分配任務時董事長自身不要表達看法；③在董事會集體討論階段，董事長以及CEO應當盡量回避大部分會議，以避免過度影響會議討論結(jié)果；④要求管理層提供更多的備選方案并充分檢視所有有效備選方案；⑤除獨立董事外，可以視決策議題邀請外部專家列席董事會會議；董事會成員應當獲準與外部專家討論并提出疑問等。

四、總結(jié)與展望

人類的大腦 “不盡完美之處如同他們的奇妙之處一樣多” （Aronson，1999）?，F(xiàn)實世界中董事會成員及其群體并非具有完全理性、遵守貝葉斯法則進行決策和判斷。其在信息獲取、加工、輸出和反饋過程中的一系列認知偏誤，造成董事會決策很難符合理性決策的目標。作為主流研究的補充，行為理論研究就此進行了一些有益探索，從認知心理角度揭示了董事會治理失效的潛在原因，他們的研究對未來董事會治理完善具有重要的啟發(fā)。

然而，現(xiàn)階段這一領域的研究仍然具有明顯的局限性。首先，研究內(nèi)容總體上處于對董事會治理失效原因的孤立詮釋階段，有關不同認知偏誤間的相互作用及其對董事會治理的作用機制仍不清晰；各種認知偏誤的心理動因和誘導因素研究尚不深入；建立在獨立分析基礎上的認知偏誤規(guī)避措施存在相互矛盾的地方；相關研究也未能就如何克服認知偏誤帶來的不利影響提出系統(tǒng)化的治理措施。此外，從研究方法看，大部分研究結(jié)論系建立在普通人群實驗或重大事件分析基礎上，針對公司高管、特別是董事會情境的研究尚十分罕見。這些問題還有待后續(xù)研究逐步地解決和深化。

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