楊旭然

2015年8月12日，協(xié)鑫集成（002506.SZ）完成了上市首秀，股價(jià)從1.22元上漲至13.25元，幅度最終定格在了986.1%，在隨后的三個(gè)交易日更是連續(xù)漲停。對(duì)于很多剛剛?cè)胧?，看慣了新股首日44%漲幅的新股民來(lái)說(shuō)，這樣龐大的數(shù)字無(wú)疑是極其震撼的。

而放眼整個(gè)A股歷史，這樣規(guī)模巨大、牽扯面龐雜的重組案例也并不多見(jiàn)。送轉(zhuǎn)、定增、資產(chǎn)注入、業(yè)績(jī)承諾，幾乎所有可以使用的資本運(yùn)作手段，都被用來(lái)完成這場(chǎng)“ST超日保衛(wèi)戰(zhàn)”。

作為核心操盤者的協(xié)鑫集團(tuán)自然無(wú)利不起早。不僅在協(xié)鑫集成恢復(fù)上市之后獲得了巨額浮盈，同時(shí)也通過(guò)對(duì)ST超日現(xiàn)有的制造類業(yè)務(wù)的收購(gòu)和資產(chǎn)整合，完善了多晶硅——太陽(yáng)能集成——電站運(yùn)營(yíng)的全產(chǎn)業(yè)鏈整合。

面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的二級(jí)市場(chǎng)投資者獲得解救，化解11超日債兌付危機(jī)，完善協(xié)鑫太陽(yáng)能業(yè)務(wù)鏈條，財(cái)務(wù)投資者賺得盆滿缽滿。一場(chǎng)所有參與者全方位共贏的運(yùn)作誕生，而其背后的一系列精妙布局和操作，也為后來(lái)者提供了非常好的借鑒。

為什么是協(xié)鑫？

ST超日的遺產(chǎn)，不會(huì)因?yàn)楣善钡南Ф讳螞](méi)在歷史的深處。

這家成立于2003年的新能源企業(yè)，陷入困境之前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是太陽(yáng)能電池等組件類產(chǎn)品。幾年的擴(kuò)張歷程，以及上市以來(lái)通過(guò)各種手段融得巨資，讓超日具備了比較完備的各類組件產(chǎn)品生產(chǎn)能力。

《英才》記者翻閱資料，在曾經(jīng)的年報(bào)中看到，“公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由原來(lái)單一的晶體硅太陽(yáng)能電池組件（單晶硅為主），發(fā)展為多種零部件和單晶硅、多晶硅太陽(yáng)能電池組件的完整產(chǎn)品體系，豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和不斷完善的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是公司的競(jìng)爭(zhēng)能力。”

ST超日甚至在報(bào)告中申明，公司是少有的迄今為止極少數(shù)的、未因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而被退貨的晶體硅太陽(yáng)能電池組件生產(chǎn)廠家之一。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴《英才》記者，這套相對(duì)完善的生產(chǎn)體系，顯然是在資本價(jià)值之外最令協(xié)鑫掌門人朱共山所關(guān)注的。在光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游中，協(xié)鑫集團(tuán)相對(duì)薄弱、潛力最大的，恰恰就是ST超日所具備的這些生產(chǎn)能力。

光伏產(chǎn)業(yè)鏈條，主要包括上游硅料、硅片環(huán)節(jié)；中游的電池片、電池組件環(huán)節(jié)；以及下游的應(yīng)用、運(yùn)維環(huán)節(jié)。朱共山在香港的兩家上市公司平臺(tái)分別為保利協(xié)鑫能源（3800.HK），掌控著全球最大規(guī)模的多晶硅產(chǎn)量；協(xié)鑫新能源（0451.HK），這家主要負(fù)責(zé)電站運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，目前共計(jì)持有1.2GW發(fā)電量的資產(chǎn)。

根據(jù)規(guī)劃，本次收購(gòu)、資產(chǎn)注入的運(yùn)作之后，協(xié)鑫旗下江蘇協(xié)鑫持有的主要資產(chǎn)江蘇東昇、張家港其辰成為協(xié)鑫集成的上市公司資產(chǎn)，再加上ST超日原有的生產(chǎn)能力，協(xié)鑫集成將擁有超過(guò)4GW的太陽(yáng)能組件制造產(chǎn)能。

以這些組件制造為基礎(chǔ)，公司將在系統(tǒng)設(shè)計(jì)優(yōu)化、系統(tǒng)集成、金融保險(xiǎn)服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)等四方面為客戶提供全生命周期的定制化服務(wù)。

大佬的游戲

超日太陽(yáng)在2011年10月敲鐘上市、首日上市開(kāi)盤價(jià)格達(dá)到45.8元每股，最終在三次送轉(zhuǎn)之后，以每股1.91元（前復(fù)權(quán)）的價(jià)格走到終點(diǎn)，迎來(lái)新生。

其中最后一次送轉(zhuǎn)，則成為了協(xié)鑫集成重組大戲的核心曲目。根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)劃，投資機(jī)構(gòu)需要繳納共計(jì)14.6億元受讓金，并通過(guò)超日的處置資產(chǎn)和借款籌集不低于5億元，以完成11超日債的償付工作。在這之后，投資機(jī)構(gòu)便可無(wú)償獲得這些新增股本。

至2014年12月15日，公司發(fā)布《關(guān)于重整計(jì)劃中資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)實(shí)施的公告》，宣布申請(qǐng)辦理股本轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后公司總股本由8.44億股增加至25.24億股，增加16.8億股本。

在這之后第三天，公司發(fā)布公告向所有債券持有人全額派發(fā)債券本金、應(yīng)付利息及相應(yīng)的復(fù)利與罰息，徹底終結(jié)了“11超日債”的兌付風(fēng)波。

隨后，上海市第一中級(jí)人民法院裁定，江蘇協(xié)鑫認(rèn)購(gòu)超日太陽(yáng)資本公積轉(zhuǎn)增股份5.3億股，江蘇協(xié)鑫由此占ST超日總股份額達(dá)到21%。另外，上海辰祥、嘉興長(zhǎng)元等機(jī)構(gòu)也有3億—2.4億股等不同額度的認(rèn)購(gòu)。

除江蘇協(xié)鑫之外，這些認(rèn)購(gòu)方均為財(cái)務(wù)投資者，分別隸屬于長(zhǎng)城資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、中民投、西安航空產(chǎn)業(yè)基金等重磅投資機(jī)構(gòu)。以2015年8月14日收盤價(jià)格16.04計(jì)算，這些由14.6億元投資換來(lái)的16.8億股已經(jīng)價(jià)值269.47億元，總投資浮盈達(dá)18.44倍。

豐厚回報(bào)的前提，是朱共山對(duì)于日后協(xié)鑫集成業(yè)績(jī)的承諾。根據(jù)公告，協(xié)鑫集成需要在2015、2016年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6億元、8億元。如果實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述承諾，江蘇協(xié)鑫將以現(xiàn)金方式就未達(dá)到利潤(rùn)預(yù)測(cè)的部分對(duì)超日太陽(yáng)進(jìn)行補(bǔ)償。

在2015年6月，資產(chǎn)注入運(yùn)作已經(jīng)公告并展開(kāi)，協(xié)鑫集成將以20.23億元的價(jià)格發(fā)行股份，購(gòu)買上海其印持有的江蘇東昇51%的股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)，以及江蘇協(xié)鑫持有的江蘇東昇49%的股權(quán)。其中江蘇東昇作價(jià)12.25億元，張家港其辰作價(jià)7.98億元，協(xié)鑫集成以1元每股的價(jià)格發(fā)行股份完成對(duì)價(jià)。同時(shí)以1.26元每股的價(jià)格募集配套資金不超過(guò)6.3億元。

資產(chǎn)注入完成之后，協(xié)鑫集成的股本將增加25.23億股，總股本數(shù)將擴(kuò)充至接近50.5億股。按目前16.04元的價(jià)格計(jì)算，屆時(shí)市值規(guī)模將超過(guò)800億元，朱共山父子持有其中超過(guò)50%的份額。一個(gè)包攬光伏全產(chǎn)業(yè)鏈、坐擁三家上市公司，總市值超過(guò)千億的新能源帝國(guó)已經(jīng)初見(jiàn)雛形。