■朱玫林 副教授 金 瓊（、安徽財(cái)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 合肥 3060 、安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 安徽蚌埠 3304）

關(guān)于上市公司市值管理若干問題的思考

■朱玫林1副教授 金 瓊2（1、安徽財(cái)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 合肥 230601 2、安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 安徽蚌埠 233041）

資本市場相關(guān)理論研究已經(jīng)形成基本共識(shí)，即市值管理有利于上市公司內(nèi)在價(jià)值的提升，實(shí)現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。尤其是在我國并不完全成熟的資本市場上，市值管理與維護(hù)對上市公司的健康成長更是不可輕視。然而，一些上市公司在資本市場上完成華麗轉(zhuǎn)身后，忽視了對市值的管理與維護(hù)，或者是管理與維護(hù)的方式方法有違科學(xué)，對上市公司的成長產(chǎn)生了不利的影響。本文在明確市值管理基本內(nèi)涵、現(xiàn)實(shí)意義、價(jià)值管理與市值管理關(guān)系的基礎(chǔ)上，提出了相關(guān)的對策思考。

上市公司 市值 管理 思考

市值管理的內(nèi)涵

市值管理是一種戰(zhàn)略管理行為，是以持續(xù)、穩(wěn)定地提升上市公司市值為總目標(biāo)，按照市場的運(yùn)行規(guī)則，尊重市場的變化規(guī)律，運(yùn)用科學(xué)合規(guī)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理策略、投資者關(guān)系管理等戰(zhàn)略管理行為最大限度地創(chuàng)造價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值、經(jīng)營價(jià)值，最終實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值實(shí)現(xiàn)、價(jià)值經(jīng)營是市值管理的三個(gè)主要環(huán)節(jié)，價(jià)值創(chuàng)造是前提條件，價(jià)值實(shí)現(xiàn)是最終目的，價(jià)值經(jīng)營是主要手段。

（一）價(jià)值創(chuàng)造

價(jià)值創(chuàng)造是上市公司進(jìn)行市值管理的核心。上市公司應(yīng)該站在戰(zhàn)略的高度尋找一切價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，最大限度的創(chuàng)造價(jià)值。上市公司應(yīng)該不斷改善經(jīng)營策略，努力保持持續(xù)的贏利能力，突出主業(yè)發(fā)展，合理多元化，增強(qiáng)核心競爭力，構(gòu)筑強(qiáng)勢的行業(yè)地位，并搶占行業(yè)領(lǐng)先地位，構(gòu)建科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)，尋求公司治理溢價(jià)。這些措施可以從不同的角度以及不同程度上創(chuàng)造公司的內(nèi)在價(jià)值，促進(jìn)公司市值升值。

（二）價(jià)值實(shí)現(xiàn)

價(jià)值實(shí)現(xiàn)是上市公司與資本市場之間的互動(dòng)過程，通過這個(gè)互動(dòng)過程使市場充分發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值，認(rèn)識(shí)公司價(jià)值，從而認(rèn)可公司價(jià)值。在我國弱勢有效的資本市場，上市公司的內(nèi)在價(jià)值偏離其市場價(jià)值是普遍存在的，要使內(nèi)在價(jià)值充分反映在資本市場上，需要讓公眾對公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿Φ染哂谐浞值牧私?。價(jià)值實(shí)現(xiàn)環(huán)節(jié)主要從三個(gè)方面出發(fā)：對投資者要強(qiáng)化投資者關(guān)系管理、對客戶要強(qiáng)化品牌管理、對社會(huì)公眾增強(qiáng)社會(huì)責(zé)任感，其中，投資者關(guān)系管理是價(jià)值實(shí)現(xiàn)的主要途徑，通過投資者關(guān)系管理，消除信息不對稱現(xiàn)象，使市場對公司的內(nèi)在價(jià)值做出真實(shí)合理的定價(jià)。上市公司應(yīng)從以下方面加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：第一，改進(jìn)信息披露方式，增強(qiáng)對投資者的服務(wù)意識(shí)；第二，疏通投資者溝通渠道和反饋渠道，完善雙向溝通機(jī)制。

（三）價(jià)值經(jīng)營

在我國弱勢有效的資本市場環(huán)境下，在既定的資源配置水平下，上市公司通過實(shí)施價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值實(shí)現(xiàn)的各種策略后，通常會(huì)出現(xiàn)兩種結(jié)果：一種是公司的市值偏離公司的內(nèi)在價(jià)值，市值高估或者低估公司內(nèi)在價(jià)值；另一種是公司的價(jià)值很好的體現(xiàn)了公司的內(nèi)在價(jià)值，但是，通過對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合或者拆分經(jīng)營，將會(huì)產(chǎn)生1+1>2的效果，從而進(jìn)一步提高公司市值。價(jià)值經(jīng)營正是在上述兩種情況下，根據(jù)宏觀政策、資金環(huán)境、資本市場的規(guī)律和投資者偏好，通過調(diào)整公司的金融策略（如高估增發(fā)、換股收購、低估回購等），整合公司的資源（如根據(jù)投資者偏好分拆業(yè)務(wù)），確立公司價(jià)值理念吸引目標(biāo)投資者群等手段充分分享資本市場的溢價(jià)功能，進(jìn)一步提升公司內(nèi)在價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司市值最大化的過程。

市值管理工作的現(xiàn)實(shí)意義

（一）市值管理有利于降低上市公司的融資成本、增強(qiáng)融資效率

市值管理有利于降低融資成本、增強(qiáng)融資效率，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面表現(xiàn)為權(quán)益融資成本上，上市公司市值表現(xiàn)良好，能夠取得投資者的認(rèn)可，具有較高的市場認(rèn)同度，有利于降低非公開發(fā)行的直接成本和間接成本。另外，在股票市場上，對于市值表現(xiàn)好、有發(fā)展前景的上市公司，投資者愿意支付更高的價(jià)格認(rèn)購公司的股份，因此，上市公司在進(jìn)行再融資時(shí)能夠以較低的成本獲得更多的資金，具有更高的股權(quán)支付能力。另一方面表現(xiàn)為債務(wù)融資成本上，上市公司市值越高，獲得商業(yè)銀行貸款的門檻越低，商業(yè)銀行的授信規(guī)模越大，從而增強(qiáng)融資效率，降低融資成本。

（二）市值管理有利于抵抗敵意收購和強(qiáng)化自身收購

敵意收購，又稱惡意收購，是指收購公司在未經(jīng)被收購公司董事會(huì)允許、未征求對方同意的情況下，當(dāng)事雙方運(yùn)用各種攻防策略所完成的收購活動(dòng)。其中，雙方強(qiáng)烈的對抗性是敵意收購的基本特點(diǎn)。在全流通的市場背景下，市值被低估的上市公司最容易成為敵意收購的對象，進(jìn)而增加被收購的風(fēng)險(xiǎn)。良好的市值管理會(huì)促使上市公司的市值充分反映公司的內(nèi)在價(jià)值，增強(qiáng)對抗其他公司惡意收購的能力。另外，當(dāng)上市公司市值較高時(shí)，公司可以以較低的成本通過增發(fā)和換股等手段來達(dá)到并購其他公司的目的，擴(kuò)大公司規(guī)模。

（三）市值管理有利于提高上市公司的市場競爭能力

市值管理能夠幫助上市公司的股價(jià)持續(xù)、健康、穩(wěn)定的增長，高市值意味著廣大投資者認(rèn)可公司的基本面，股票市場上良好的市值表現(xiàn)能夠提高公司的知名度，進(jìn)而提高談判地位和議價(jià)能力，提高上市公司在產(chǎn)品市場的競爭力。另外，股價(jià)增長與品牌價(jià)值之間是相輔相成、相互拉動(dòng)的關(guān)系。在產(chǎn)品市場上，上市公司出色的市值表現(xiàn)，能夠贏得消費(fèi)者的青睞。相反，消費(fèi)者的青睞能夠增強(qiáng)投資者對公司發(fā)展的信心，從而有利于公司市值的提升。

（四）市值管理有利于增強(qiáng)資本市場的資源配置能力

市值管理有利于增強(qiáng)上市公司對社會(huì)資本的吸納能力，更好地實(shí)現(xiàn)資本市場優(yōu)化資源配置的功能。只有上市公司股價(jià)能夠充分反映其財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息，資本市場定價(jià)機(jī)制是合理的、準(zhǔn)確的，不存在扭曲現(xiàn)象，市場才能以最低交易成本為資金需求者提供足夠的金融資源，從而實(shí)現(xiàn)金融資源的高效配置。上市公司實(shí)施市值管理，有助于形成圍繞公司內(nèi)在價(jià)值合理波動(dòng)的股價(jià)，提高資本市場的定價(jià)效率，有助于強(qiáng)化資本市場優(yōu)化資源配置的功能。

（五）市值管理有利于增強(qiáng)行業(yè)整合能力

目前，我國大量產(chǎn)業(yè)的集中度太低，進(jìn)行行業(yè)整合迫在眉睫。上市公司通常是本行業(yè)的領(lǐng)先者，具有示范效應(yīng)，因而其是行業(yè)整合者的最佳選擇。市值管理有利于發(fā)揮資本市場的資源配置能力，有利于上市公司以增發(fā)、換股、股價(jià)要約等方式兼并和并購行業(yè)內(nèi)具有發(fā)展前景的企業(yè)，從而完成行業(yè)整合的重要使命。

市值管理與價(jià)值管理的關(guān)系

（一）市值管理與價(jià)值管理的聯(lián)系

1.市值管理是價(jià)值管理的延伸。市值管理與價(jià)值管理都強(qiáng)調(diào)最大限度的創(chuàng)造價(jià)值，但，市值管理在價(jià)值創(chuàng)造的基礎(chǔ)上，還要通過價(jià)值實(shí)現(xiàn)使公司的市值充分反映公司的內(nèi)在價(jià)值，通過價(jià)值經(jīng)營環(huán)節(jié)整合公司資源進(jìn)一步創(chuàng)造與實(shí)現(xiàn)價(jià)值。所以說，價(jià)值管理是市值管理的基礎(chǔ)，價(jià)值管理派生出市值管理，市值管理是在價(jià)值管理的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是價(jià)值管理的內(nèi)涵延伸。

2.價(jià)值管理是市值管理的歸宿。隨著我國資本市場的逐漸成熟和完善，市場有效性逐步提高，市場定價(jià)機(jī)制的規(guī)范與完善，上市公司市值能夠充分反映其內(nèi)在價(jià)值，從而使市值管理逐步轉(zhuǎn)化為價(jià)值管理。

（二）市值管理與價(jià)值管理的區(qū)別

1.兩者的適用范圍不同：價(jià)值管理對于所有上市與非上市公司均適用，而市值管理僅適用于上市公司。

2.兩者所處的市場環(huán)境不同：在西方發(fā)達(dá)的資本市場上，市場是有效的，市值能夠充分體現(xiàn)公司的內(nèi)在價(jià)值，市值等于價(jià)值，市值管理等于價(jià)值管理。而我國資本市場起步晚，發(fā)展不夠成熟，市場呈現(xiàn)弱有效性。在這種市場環(huán)境下，市值成為我國資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)，從而市值管理從價(jià)值管理中衍生出來，豐富和發(fā)展了價(jià)值管理理論。因此，價(jià)值管理主要存在于有效的資本市場，而市值管理主要存在于非有效或弱勢有效的資本市場。

3.兩者的側(cè)重點(diǎn)不同：價(jià)值管理強(qiáng)調(diào)的是價(jià)值創(chuàng)造過程，通過最大限度的創(chuàng)造價(jià)值來實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。但是，市值管理不僅強(qiáng)調(diào)價(jià)值創(chuàng)造，還強(qiáng)調(diào)價(jià)值實(shí)現(xiàn)與價(jià)值經(jīng)營，市場價(jià)值不能反映內(nèi)在價(jià)值，創(chuàng)造再多的內(nèi)在價(jià)值也都是無濟(jì)于事。市值管理是在價(jià)值創(chuàng)造的基礎(chǔ)上，最大限度地實(shí)現(xiàn)價(jià)值，主要側(cè)重于價(jià)值實(shí)現(xiàn)環(huán)節(jié)。

上市公司做好市值管理與維護(hù)的建議

（一）樹立正確的思想認(rèn)識(shí)

常言道，思路決定出路，思想認(rèn)識(shí)的高度決定事業(yè)發(fā)展的程度。在資本市場體系日臻完善的趨勢和大背景下，上市公司成功上市后，擁有了大量的充裕的資本，高層領(lǐng)導(dǎo)不能被興奮沖昏頭腦，更多的應(yīng)當(dāng)是不辜負(fù)股東的希望和期待的責(zé)任與壓力，是在擔(dān)當(dāng)思想指導(dǎo)下科學(xué)用好資本的勇氣與智慧，是尋求挺立資本市場潮頭之路徑和方法的緊迫與誠恐。因此，上市公司要樹立資本營運(yùn)觀念，增強(qiáng)市值維護(hù)意識(shí)，講究市值管理方法，使股東權(quán)益向好，讓公司價(jià)值最大。應(yīng)當(dāng)切實(shí)做好頂層設(shè)計(jì)，明確指導(dǎo)思想，選擇科學(xué)路徑，應(yīng)用規(guī)范手段，設(shè)計(jì)制度體系，成立專門機(jī)構(gòu)，制定有效流程，加強(qiáng)監(jiān)督管控。

首先，堅(jiān)持正確的投資戰(zhàn)略和經(jīng)營價(jià)值取向是做好市值維護(hù)的前提與基礎(chǔ)。在激烈競爭的市場經(jīng)濟(jì)體系下開展業(yè)務(wù)經(jīng)營與資本運(yùn)營，必須有戰(zhàn)略化的管理思維，實(shí)施差異化的業(yè)務(wù)運(yùn)作，在經(jīng)濟(jì)規(guī)律的情理之中，同時(shí)又在市場變幻的預(yù)料之外。業(yè)務(wù)的拓展與資本的運(yùn)用，要能夠看到別人看不到的視野與領(lǐng)域。因企因時(shí)制宜采取“一業(yè)為主、相關(guān)多元”的經(jīng)營與投資戰(zhàn)略，使各個(gè)板塊之間形成互動(dòng)、促動(dòng)、帶動(dòng)、連動(dòng)、律動(dòng)，相互協(xié)同，相互配合，珠聯(lián)璧合，相得益彰。

其次，堅(jiān)持正確的業(yè)績觀和采取規(guī)范手段是做好市值維護(hù)的成功之道。在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)，由于多種原因，一提起上市公司的市值維護(hù)，要么不知所措，既缺少理論研究也沒有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，要么誤入歧途，既不講究科學(xué)方法也不采取規(guī)范手段。在不少人看來，市值維護(hù)就是要善于“挖題材，講故事”，挖空心思制造“新鮮題材”，吸引公眾眼球和股東注意力，把真正的厚基礎(chǔ)與成長性拋在腦后，注重短期效應(yīng)，忽視長期價(jià)值；或者別有用心編造“動(dòng)人故事”，炫動(dòng)資本市場和煽動(dòng)、誘導(dǎo)廣大股民，把商業(yè)道德與市場規(guī)范置之不理，得到一時(shí)之利，失去永久信任。

再次，堅(jiān)持制度創(chuàng)新和實(shí)行科學(xué)治理是做好市值維護(hù)的航標(biāo)與法寶。當(dāng)前，與發(fā)達(dá)的西方國家相比，我國的資本市場還處于“年輕態(tài)”和“發(fā)育中”，對于社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)深度發(fā)展中的資本市場建設(shè)，還有許多領(lǐng)域需要探索，有不少誤區(qū)和盲點(diǎn)有待克服，既缺乏成熟的市值維護(hù)理論來導(dǎo)航，也沒有可資借鑒市值維護(hù)的成功范例。對于正在探索之中的市值維護(hù)課題，需要理論界與實(shí)務(wù)界的仁人志士共同努力。盡管在研究與探索中會(huì)出現(xiàn)不同的觀點(diǎn)、路徑、手段、方法體系與制度設(shè)計(jì)，但是，企業(yè)制度、資本制度、治理體制、運(yùn)行機(jī)制等的創(chuàng)新與規(guī)范，是做好市值維護(hù)的先導(dǎo)和引擎，這一點(diǎn)是無庸置疑的，應(yīng)當(dāng)被廣大上市公司開展市值維護(hù)時(shí)所切實(shí)遵從。

（二）科學(xué)設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)又稱作所有權(quán)結(jié)構(gòu)，學(xué)術(shù)界將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的匹配情況和分布狀況。從這個(gè)角度出發(fā)，可以將股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為控制權(quán)可以競爭和控制權(quán)不可競爭兩種類型。前者剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東有能力也有動(dòng)機(jī)對管理層和董事會(huì)實(shí)施有效控制；后者控制性股東的控股地位是鎖定的，股東對管理層和董事會(huì)的監(jiān)督效率弱化。

而實(shí)踐中將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為不同性質(zhì)股權(quán)的分布情況及相關(guān)關(guān)系，通常從質(zhì)和量的角度進(jìn)行考察。從質(zhì)的方面來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股東的實(shí)體性質(zhì)。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，股東的性質(zhì)多種多樣，主要包括國家股、法人股、個(gè)人股等，不同性質(zhì)的股權(quán)對公司治理乃至公司價(jià)值的影響都是有所差別的。從量的方面來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司的股權(quán)比例在量上的分布情況，主要是指公司的股權(quán)集中度和股權(quán)制衡度，從這個(gè)角度可以將股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為股權(quán)集中型、股權(quán)制衡型、股權(quán)分散型等。

股權(quán)集中型是指公司中存在一個(gè)絕對控股的股東，即第一大股東的持股比例超過50%，其他股東持股比例較低，股權(quán)制衡度較低。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，往往公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)都掌握在控股股東手里，其他小股東不太能夠干預(yù)公司事務(wù)。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的統(tǒng)一能夠緩解兩權(quán)分離所帶來的股東和管理層之間的委托-代理問題，但容易使公司陷入“一股獨(dú)大”的局面。

股權(quán)制衡型是指公司中存在多個(gè)持股比例相當(dāng)?shù)拇蠊蓶|，第一大股東的持股比例介于20%-50%之間，其他大股東對第一大股東的制衡力量較強(qiáng)。通常認(rèn)為在這種情況下，一方面多個(gè)股東的制衡力量能夠削弱大股東的利益侵占行為，另一方面由于每個(gè)大股東持股比例較大，公司價(jià)值的高低與其自身利益息息相關(guān)，他們不會(huì)像小股東那樣產(chǎn)生“搭便車”的心理，對管理層的生產(chǎn)經(jīng)營決策形成有效監(jiān)督。但是，在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，多個(gè)大股東均具有一定的控制地位，股權(quán)制衡力量較大，較易產(chǎn)生股東之間的內(nèi)耗問題，特別是當(dāng)產(chǎn)生利益分歧時(shí)，由于持股比例相當(dāng)，各抒己見無法做出統(tǒng)一的決策，造成決策效率低下，從而對公司治理產(chǎn)生不利影響。

股權(quán)分散型是指股東持股比例低于20%，沒有絕對控股和相對控股股東，股權(quán)高度分散，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)高度分離。在這種模式下，雖然能夠有效防止股權(quán)集中時(shí)大股東的私利行為以及股權(quán)制衡時(shí)大股東之間的控制權(quán)之爭問題，但是，股權(quán)高度分散情況下，各個(gè)股東持股比例較小，股東“搭便車”心理嚴(yán)重，容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題，造成嚴(yán)重的委托-代理問題，對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（三）合理確立治理機(jī)制

董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是股份制企業(yè)不斷發(fā)展壯大下的產(chǎn)物，是連接公司經(jīng)理層與股東之間的紐帶。董事會(huì)的職責(zé)主要分為兩個(gè)部分，一方面對公司主要的經(jīng)營管理方針做出決策，如果董事會(huì)能夠制定正確的戰(zhàn)略決策，抓住有利的投資機(jī)會(huì)，這將有效地提高董事會(huì)的治理效率，有利于公司價(jià)值的提高。另一方面是監(jiān)督經(jīng)理層的活動(dòng)，減少代理所產(chǎn)生的問題。由此可見，股東、董事會(huì)、經(jīng)理層三者構(gòu)成一層制約關(guān)系，董事會(huì)是由公司股東大會(huì)選舉一定數(shù)量的董事組成，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)代表股東監(jiān)督經(jīng)理層。這樣，使得董事會(huì)在公司治理中的核心地位越來越顯著，董事會(huì)的治理作用逐漸凸顯出來。

董事會(huì)結(jié)構(gòu)特征是指董事會(huì)的構(gòu)成特點(diǎn)，主要包括董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事比例、“兩職”是否合一。董事會(huì)規(guī)模是指董事會(huì)成員人數(shù)，包括董事長、副董事長以及獨(dú)立董事；獨(dú)立董事比例是指董事會(huì)成員中獨(dú)立董事所占比例，獨(dú)立董事是指獨(dú)立于股東與經(jīng)理層，與公司沒有密切往來關(guān)系，不在公司任職，能夠?qū)臼聞?wù)進(jìn)行獨(dú)立決策的董事。獨(dú)立董事能夠增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，有利于董事會(huì)的監(jiān)督職能的發(fā)揮。“兩職”是否合一是指董事長與總經(jīng)理兩職是否合一，我國《公司法》對上市公司“兩職”是否合一并沒有做出明確要求，“兩職”是否合一對董事會(huì)治理水平的影響也沒有明確的界定。“兩職”分離能夠更好的發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督職能，降低代理成本，而“兩職”合一能夠降低溝通成本，有利于抓住稍縱即逝的機(jī)會(huì)，縮短管理鏈條，提高董事會(huì)的決策效率。

董事會(huì)行為特征主要包括董事會(huì)會(huì)議次數(shù)與董事會(huì)會(huì)議出席率。董事會(huì)會(huì)議通常分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議或普通會(huì)議與特別會(huì)議。定期會(huì)議或普通會(huì)議是在公司章程中明確規(guī)定會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)，而臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議是在公司存在緊急事項(xiàng)的情況下召開的會(huì)議。董事會(huì)主要是通過董事會(huì)會(huì)議來執(zhí)行董事會(huì)的決策與監(jiān)督職能，我國《公司法》規(guī)定上市公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度至少召開兩次董事會(huì)會(huì)議，有效的董事會(huì)會(huì)議能夠增強(qiáng)董事會(huì)成員對公司經(jīng)營管理活動(dòng)的了解，有利于董事會(huì)做出正確的決策。

董事會(huì)激勵(lì)特征是指公司制定的用于激勵(lì)董事的制度安排。董事會(huì)激勵(lì)機(jī)制主要包括薪酬激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)，我國上市公司中主要是以薪酬激勵(lì)為主，股權(quán)激勵(lì)為輔。薪酬激勵(lì)屬于短期激勵(lì)，主要是以工資和獎(jiǎng)金的形式體現(xiàn)；股權(quán)激勵(lì)屬于長期激勵(lì)，主要是指董事會(huì)成員持股數(shù)量，授予董事會(huì)成員一定數(shù)量的股份，使董事的利益與公司的利益趨向一致，有利于董事會(huì)從公司長遠(yuǎn)利益的角度出發(fā)行使決策與監(jiān)督職能，從而提高公司價(jià)值。

（四）設(shè)置專門履職機(jī)構(gòu)

對于上市公司來說，設(shè)置專門的市值管理與維護(hù)機(jī)構(gòu)（部門），有利于提高市值管理與維護(hù)的科學(xué)化、專業(yè)化程度，保持資本市場信息的極大對稱，保證市場運(yùn)行質(zhì)量和股東價(jià)值最大化。2005年股權(quán)分置改革是中國資本市場發(fā)展的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，標(biāo)志著資本市場全流通時(shí)代的到來。隨著股權(quán)分置改革工作的推進(jìn)，上市公司經(jīng)營理念與經(jīng)營策略發(fā)生了深刻的變化，公司的經(jīng)營目標(biāo)也從利潤最大化向股東價(jià)值最大化與企業(yè)價(jià)值最大化轉(zhuǎn)變，以公司價(jià)值為基礎(chǔ)、以價(jià)值創(chuàng)造為核心、以實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化為目標(biāo)的市值管理理念成為上市公司經(jīng)營發(fā)展的主旋律，追求公司價(jià)值最大化、建立以市值管理為中心的企業(yè)管理模式已成為上市公司管理理論與實(shí)踐發(fā)展的主流方向之一。

隨著資本市場全流通時(shí)代的到來，市值及其維護(hù)對上市公司的影響力越來越大，市值不僅成為上市公司實(shí)力的外在體現(xiàn)，是評價(jià)企業(yè)家經(jīng)營管理能力和職業(yè)聲譽(yù)的綜合指標(biāo)，影響公司的綜合形象和實(shí)力，而且直接影響上市公司的融資能力和融資成本，決定著公司的收購和反收購能力。如果上市公司市值管理水平不足，股價(jià)有可能被資本市場低估，股價(jià)低估加大了上市公司被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)，從而面臨控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。但是，如果上市公司一味的追求市值的增長，使得市值嚴(yán)重偏離其內(nèi)在價(jià)值，這種泡沫式增長通常隱藏更大程度市值下跌的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司市值管理效果的好壞直接關(guān)系到公司各利益相關(guān)者的利益，資本市場對市值管理的迫切需求，意味著理論界急需在實(shí)踐的基礎(chǔ)上強(qiáng)化與完善市值管理研究，使其更好的服務(wù)于上市公司的健康成長。

市值管理可以分為內(nèi)在價(jià)值管理和外在價(jià)值管理。內(nèi)在價(jià)值管理主要是通過挖掘一切價(jià)值創(chuàng)造因子，最大限度的創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，只有在公司內(nèi)在價(jià)值持續(xù)穩(wěn)定增長的前提下，才能保證公司的可持續(xù)發(fā)展；外在價(jià)值管理主要是指投資者關(guān)系管理，通過自愿性信息披露，建立投資者互動(dòng)平臺(tái)，加強(qiáng)投資者與公司之間的交流互動(dòng)，減少公司與投資者之間的信息不對稱。上市公司的市值管理需要以內(nèi)在價(jià)值管理為前提，以外在價(jià)值管理為手段，兩者缺一不可。離開內(nèi)在價(jià)值的創(chuàng)造，即使實(shí)現(xiàn)較大的市值，從長遠(yuǎn)看也是不穩(wěn)定的、不可持續(xù)的；然而，僅有內(nèi)在價(jià)值的創(chuàng)造也是不夠的，必須進(jìn)行資本市場與上市公司的良好對接和互動(dòng)?？茖W(xué)有效的市值管理必須以內(nèi)在價(jià)值創(chuàng)造為前提，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，使市場充分反映公司的內(nèi)在價(jià)值。因此，上市公司就需要設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)專司其職。

1.國務(wù)院.關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知.2005.9

2.黎文靖，孔東民.信息透明、公司治理與中小股東參與.會(huì)計(jì)研究[J]，2013（1）

3.王竹泉.中國上市公司營運(yùn)資金管理調(diào)查.會(huì)計(jì)研究[J]，2013（12）

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