劉鵬

摘要：商業(yè)銀行公司治理對(duì)于銀行業(yè)乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)體系的穩(wěn)健運(yùn)行至為關(guān)鍵。我國(guó)商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)在改革中不斷發(fā)展完善，“形似”基本具備；但在治理結(jié)構(gòu)的有效性方面還存在一些問(wèn)題，“神似”尚有差距。在分析當(dāng)前我國(guó)商業(yè)銀行公司治理存在的主要問(wèn)題的基礎(chǔ)上，指出改革和完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理不能只是技術(shù)層面的修修補(bǔ)補(bǔ)，要著重解決幾個(gè)關(guān)鍵難題和深層次問(wèn)題，真正實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行制度。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理；關(guān)鍵難題；有效性

文章編號(hào)：1003-4625（2015）02-0108-05

中圖分類號(hào)：F830.33

文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

一、引言

作為重要的金融中介，商業(yè)銀行在一國(guó)經(jīng)濟(jì)中扮演著重要角色。由于商業(yè)銀行失效的公司治理會(huì)威脅存款人的資金安全，且具有高度敏感性，因此，銀行公司治理對(duì)于金融體系的穩(wěn)定和發(fā)展具有極其重要的意義。同時(shí)，由于商業(yè)銀行具有較強(qiáng)的外部性，與一般企業(yè)的公司治理相比，良好的治理結(jié)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行也更為重要。有效的公司治理是公眾對(duì)銀行體系信任和信心的基礎(chǔ)，是銀行業(yè)乃至經(jīng)濟(jì)金融體系穩(wěn)健運(yùn)行的關(guān)鍵。不健全的銀行公司治理可能會(huì)引致銀行破產(chǎn)，造成巨大的公共成本和嚴(yán)重后果，并進(jìn)而會(huì)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生廣泛影響。不健全的銀行公司治理也會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)和公眾對(duì)銀行失去信心，由此可能會(huì)觸發(fā)銀行擠兌或流動(dòng)性危機(jī)。因此，必須高度重視商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

1980-1997年，國(guó)際貨幣基金組織（IMF）75%左右的會(huì)員銀行出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題由此引發(fā)社會(huì)的廣泛關(guān)注。1997年亞洲金融危機(jī)之后，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)（BCBS）在《利率風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則》《銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》《增加銀行的透明度》等一系列文件中都提出了商業(yè)銀行建立良好的公司治理的重要性。巴塞爾委員會(huì)認(rèn)為，一個(gè)有效的銀行治理結(jié)構(gòu)具備如下特征：

（1）在銀行內(nèi)部確立戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值理念；

（2）在組織內(nèi)部設(shè)立實(shí)施清晰的責(zé)任劃分；

（3）確保董事會(huì)成員勝任工作，對(duì)自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受來(lái)自外部或管理層的影響；

（4）確保高層管理者行使職責(zé)；

（5）認(rèn)識(shí)到內(nèi)部審計(jì)提供的重要審計(jì)功能，并有效地利用；

（6）確保薪酬制度與銀行的道德價(jià)值、目標(biāo)、戰(zhàn)略和控制環(huán)境相一致；

（7）在信息透明的環(huán)境下行使公司治理。

除上述對(duì)商業(yè)銀行自身治理機(jī)制的要求外，良好的外部環(huán)境也被普遍作為促進(jìn)穩(wěn)健銀行公司治理的必要條件。

在我國(guó)商業(yè)銀行的改革和發(fā)展過(guò)程中，治理結(jié)構(gòu)一直是各方所關(guān)注的問(wèn)題，并在改革中不斷完善。

二、“形似”基本具備

應(yīng)該說(shuō)，經(jīng)過(guò)多年來(lái)的市場(chǎng)化改革，以國(guó)有商業(yè)銀行股份制改革為標(biāo)志，我國(guó)商業(yè)銀行在借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國(guó)實(shí)際，逐步建立了比較符合現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的治理結(jié)構(gòu)。2013年7月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布了最新的《商業(yè)銀行公司治理指引》，對(duì)商業(yè)銀行公司治理進(jìn)行了定義，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制等。指出商業(yè)銀行良好的公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）健全的組織架構(gòu)；（2）清晰的職責(zé)邊界；（3）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任；（4）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制；（5）合理的激勵(lì)約束機(jī)制；（6）完善的信息披露制度，并從公司治理組織架構(gòu)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制，激勵(lì)約束機(jī)制，信息披露，監(jiān)督管理等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。整體來(lái)看，我國(guó)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的“形似”已基本具備。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，隨著市場(chǎng)化改革的推進(jìn)，我國(guó)商業(yè)銀行國(guó)有股法人股比例有所下降，股權(quán)分散程度有所提高，但整體而言還相對(duì)比較集中。工農(nóng)中建四大商業(yè)銀行屬于國(guó)家控股，國(guó)家持股比例都達(dá)到了50%以上；股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較分散，不一定有實(shí)際控制人，但大股東仍然是國(guó)家，有的是地方性的，有的是中央的，第一大股東持股比例一般不高于20%；城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)都較為分散，大眾持股較多，盡管第一大股東不一定是地方政府，但實(shí)際上主要受地方政府控制。

在治理架構(gòu)方面，我國(guó)商業(yè)銀行現(xiàn)行的模式同時(shí)借鑒了英美模式和德日模式，分別在股東大會(huì)下沒(méi)置了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)主要發(fā)揮決策功能，并對(duì)高級(jí)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策情況進(jìn)行督導(dǎo)和考核評(píng)估，同時(shí)，根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨(dú)或合并設(shè)立了專門委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層和董事會(huì)。高級(jí)管理層是在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。需要指出的是，在我國(guó)，商業(yè)銀行的黨委也發(fā)揮著重要作用，在重大決策方面，需要經(jīng)過(guò)黨委會(huì)研究，如銀行發(fā)展戰(zhàn)略、人才培養(yǎng)等方面。一般來(lái)說(shuō)，董事長(zhǎng)（或行長(zhǎng)）同時(shí)是黨委書記，高級(jí)管理層的主要成員同時(shí)是黨委委員，這是目前比較通行的做法。

在激勵(lì)約束機(jī)制方面，商業(yè)銀行基本上都按照《商業(yè)銀行公司治理指引》要求制定了董事和監(jiān)事評(píng)價(jià)機(jī)制、高級(jí)管理人員薪酬機(jī)制以及員工績(jī)效考核機(jī)制，但還不夠合理有效，目前主要還是以短期激勵(lì)為主，銀行高管薪酬主要還是基本工資和績(jī)效獎(jiǎng)金，股票期權(quán)等其他形式的長(zhǎng)期激勵(lì)措施并沒(méi)有廣泛應(yīng)用，長(zhǎng)期激勵(lì)還不足。整體上看，雖然已有多家上市銀行公布了股票增值計(jì)劃，但高管還存在剩余索取權(quán)的缺失，銀行業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)不相匹配。

三、“神似”尚有差距

對(duì)于我國(guó)商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)不僅僅是要“形似”，更重要的是治理結(jié)構(gòu)切實(shí)發(fā)揮好作用，提升競(jìng)爭(zhēng)力、有效防范風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者和存款人利益、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展，逐步成為現(xiàn)代先進(jìn)商業(yè)銀行，真正實(shí)現(xiàn)“神似”。從目前的情況看，我圍商業(yè)銀行在治理結(jié)構(gòu)的有效性方面還存在一些問(wèn)題，“神似”尚有差距。

（一）整體來(lái)看，“行政型治理”色彩依然濃厚

我國(guó)是世界上重要的新興市場(chǎng)國(guó)家，同時(shí)還處于市場(chǎng)化改革進(jìn)程中，兼具轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特征。因此，我國(guó)銀行治理的發(fā)展歷程具有獨(dú)特的整體特征，與其他一些國(guó)家并不相同，可以概括為由“以政府行政干預(yù)為特色的治理模式”（行政型治理）逐步向“經(jīng)濟(jì)型治理”轉(zhuǎn)型，并且行政型治理和經(jīng)濟(jì)型治理二元長(zhǎng)期并存。行政型治理的存在會(huì)帶來(lái)了一些治理風(fēng)險(xiǎn)，如：經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的行政化可能帶來(lái)股權(quán)不相容風(fēng)險(xiǎn)；資源配置的行政化易導(dǎo)致資源最優(yōu)配置狀態(tài)偏離風(fēng)險(xiǎn)；人事任免行政化會(huì)導(dǎo)致預(yù)算軟約束風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）產(chǎn)權(quán)所有者缺位

根據(jù)傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)理論，產(chǎn)權(quán)所有者享有剩余索取權(quán)且具有真正的人格化代表時(shí)，將有激勵(lì)和監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，即使是在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的委托代理模式中，所有者也有足夠的積極性去克服信息不對(duì)稱，提高監(jiān)督和激勵(lì)的效率。我國(guó)商業(yè)銀行進(jìn)行股份制和市場(chǎng)化改革的目的之一，就是通過(guò)股份制這種現(xiàn)代企業(yè)制度形式，形成對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)權(quán)約束，從而解決商業(yè)銀行尤其是國(guó)有商業(yè)銀行中普遍存在的“所有者缺位”現(xiàn)象。但是，由于國(guó)有資產(chǎn)改革和演化過(guò)程中，代表國(guó)家行使所有權(quán)利的有效機(jī)構(gòu)問(wèn)題沒(méi)有解決，真正對(duì)固有資產(chǎn)負(fù)責(zé)的持股主體缺乏，股份制改革后的商業(yè)銀行尤其是國(guó)有商業(yè)銀行“所有者缺位”問(wèn)題仍然是一大困擾。而對(duì)于大多數(shù)個(gè)人股東來(lái)說(shuō)，由于激勵(lì)機(jī)制的問(wèn)題，大多短期化行為比較嚴(yán)重，也沒(méi)有對(duì)選擇管理者以及銀行的經(jīng)營(yíng)方針和重大決策關(guān)心的動(dòng)力。在所有者缺位的情況下，股東的監(jiān)督職能尤其是對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督和制約難以很好地發(fā)揮。

（三）權(quán)力制衡機(jī)制不平衡

第一，內(nèi)部人控制問(wèn)題。內(nèi)部人指商業(yè)銀行的董事、高級(jí)管理人員等。內(nèi)部人控制，是指決策權(quán)出管理人員掌握而不是由股東掌握，表現(xiàn)在決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)的主要構(gòu)成是管理人員，而不再是股東。從目前的情況看，我國(guó)商業(yè)銀行的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員四者之間的權(quán)力制衡機(jī)制不平衡、不合理，導(dǎo)致該擁有的權(quán)力沒(méi)有得到，不該擁有的卻被賦予，內(nèi)部人控制問(wèn)題比較突出。合理而完善的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該能夠通過(guò)制度安排，確保股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益不受公司管理者的侵犯。

第二，董事會(huì)的職能沒(méi)有有效發(fā)揮。董事會(huì)的主要職能有二：一是決定公司經(jīng)營(yíng)方針和戰(zhàn)略決策，尤其是對(duì)公司長(zhǎng)期投資戰(zhàn)略的決定和檢查。但在實(shí)際中，商業(yè)銀行的董事會(huì)主要是通過(guò)聽(tīng)取高管工作報(bào)告的形式來(lái)對(duì)銀行的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，并不直接進(jìn)行決策；另外，董事會(huì)在銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理、重大資產(chǎn)處置和重大投資等方面發(fā)揮的作用還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，這與以董事會(huì)為決策核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)相差甚遠(yuǎn)。二是對(duì)經(jīng)營(yíng)層人員行為進(jìn)行監(jiān)督。但是，在目前的董事會(huì)構(gòu)成中，經(jīng)營(yíng)層占據(jù)了董事會(huì)的多數(shù)席位，實(shí)際上形成了內(nèi)部董事占據(jù)優(yōu)勢(shì)的格局一至于非執(zhí)行董事，由于經(jīng)濟(jì)利益不大、時(shí)間不足或者不愿得罪管理層以便繼續(xù)留任等種種原因也很難發(fā)揮好監(jiān)督作用。

第三，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督能力有限，監(jiān)督作用難以有效發(fā)揮：一方面，我國(guó)商業(yè)銀行沒(méi)有專職的執(zhí)行監(jiān)事，監(jiān)事屬于“開會(huì)監(jiān)事”，只是在監(jiān)事會(huì)上發(fā)揮作用，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能出現(xiàn)弱化，基本上很難履行對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層的監(jiān)督職能。另一方面，目前很多商業(yè)銀行的稽核部門向行長(zhǎng)負(fù)責(zé)，稽核報(bào)告不向監(jiān)事會(huì)提供，監(jiān)事會(huì)與銀行內(nèi)部的稽核部門也不存在指導(dǎo)關(guān)系，這也在一定程度上制約了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職責(zé)的有效履行。

第四，決策與執(zhí)行一體化，高級(jí)管理層缺乏制度約束。目前，商業(yè)銀行的董事長(zhǎng)一般同時(shí)都是黨委書記，行長(zhǎng)則同時(shí)任副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、黨委副書記，監(jiān)事長(zhǎng)、其他副行長(zhǎng)一般都是黨委委員，很多還是執(zhí)行董事，這種具有我國(guó)特色的任職方式導(dǎo)致了權(quán)力過(guò)分集中于高級(jí)管理層。黨委會(huì)和行長(zhǎng)辦公會(huì)是商業(yè)銀行內(nèi)部決策機(jī)制的核心，主要討論全行經(jīng)營(yíng)管理中的人事安排及有關(guān)重大事項(xiàng)等。由于高級(jí)管理層基本上都是黨委成員或執(zhí)行董事，導(dǎo)致權(quán)力過(guò)分集中高級(jí)管理層，高級(jí)管理層既參與制定銀行的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展計(jì)劃，又負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，決策與執(zhí)行一體化，而對(duì)于高級(jí)管理層的制約缺乏相應(yīng)的制度安排。

（四）缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制

公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是委托代理關(guān)系，關(guān)鍵問(wèn)題是通過(guò)良好的激勵(lì)和約束機(jī)制降低所有者與經(jīng)營(yíng)者之間委托代理關(guān)系中的代理成本問(wèn)題，并以外部市場(chǎng)和法律監(jiān)管相配合，最大限度地削弱代理人在委托代理關(guān)系中的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，使得各相關(guān)權(quán)利主體的利益最優(yōu)化。目前，我國(guó)商業(yè)銀行的激勵(lì)和約束機(jī)制遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能稱之為有效。首先，在用人機(jī)制方面，我國(guó)還沒(méi)有真正形成銀行家職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，同時(shí)，各商業(yè)銀行黨的關(guān)系或在中央一級(jí)的組織部門，或者地方的組織部門，有的由有關(guān)部門代管，在黨管干部的原則下，商業(yè)銀行各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部并不是按照市場(chǎng)化的原則選聘，主要還是根據(jù)黨的關(guān)系的隸屬由組織部門考察任免，行政色彩依然濃厚。其次，商業(yè)銀行目前主要是董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層、經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)員工的激勵(lì)措施，還沒(méi)有形成一整套對(duì)董事、監(jiān)事、高管層的激勵(lì)機(jī)制。如，股東大會(huì)普遍沒(méi)有建立起良好的對(duì)董事、監(jiān)事的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也未對(duì)其成員履行職責(zé)的情況進(jìn)行有效的評(píng)價(jià)，并依據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰，從而難以對(duì)董事和監(jiān)事起到激勵(lì)和約束作用。再次，激勵(lì)考核機(jī)制和薪酬體系不夠合理，目前主要是以短期為主，還沒(méi)有形成對(duì)董事、監(jiān)事、高管層的短期、中長(zhǎng)期的綜合激勵(lì)考核機(jī)制，導(dǎo)致銀行經(jīng)營(yíng)普遍存在短期行為。對(duì)于商業(yè)銀行來(lái)講，與收益相比，風(fēng)險(xiǎn)具有滯后性，因此不僅要關(guān)注其盈利能力，更要關(guān)注其風(fēng)險(xiǎn)。在這種扭曲的激勵(lì)機(jī)制下，銀行管理者容易過(guò)度注重短期利益，而忽視長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)。

四、完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的建議

在我國(guó)商業(yè)銀行的改革和發(fā)展中，公司治理一直是各方重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，也在不斷積極加以改革和完善。銀監(jiān)會(huì)在2014年初也再次提出要進(jìn)一步推進(jìn)公司治理體系改革：“重點(diǎn)是在鞏固近十年來(lái)股份制改革成果的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善‘三會(huì)一層的治理結(jié)構(gòu)和制衡有效、激勵(lì)兼容的運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)各治理主體規(guī)范、充分、高效行使權(quán)利履行義務(wù)。注重發(fā)揮績(jī)效考核的指揮棒作用，樹立正確的發(fā)展觀，改進(jìn)績(jī)效考評(píng)體系，抑制盲目沖動(dòng)，加快扭轉(zhuǎn)以規(guī)模、排名論英雄的粗放發(fā)展模式?！钡?，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理有幾個(gè)關(guān)鍵難題亟須解決，否則，只是技術(shù)層面的修修補(bǔ)補(bǔ)，無(wú)論表面架構(gòu)多么完善，深層次的問(wèn)題仍然難以解決，距離現(xiàn)代商業(yè)銀行制度仍然很遠(yuǎn)。

（一）如何協(xié)調(diào)黨管干部與公司治理的關(guān)系

我國(guó)的商業(yè)銀行基本上按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立了公司治理架構(gòu)。與現(xiàn)代公司治理機(jī)制不同的是，我國(guó)商業(yè)銀行設(shè)有黨組織，其組織關(guān)系隸屬于各級(jí)組織部門或由有關(guān)部門代管，在黨管干部的原則下，黨組織享有商業(yè)銀行的人事權(quán)。具體表現(xiàn)為：商業(yè)銀行的黨委成員（一般都是董事會(huì)或高管層成員）由上級(jí)組織部門考察和任命，商業(yè)銀行的中層及以下干部由其黨委組織考察和任命。這實(shí)際上分解了法人治理結(jié)構(gòu)的人事權(quán)力。按照現(xiàn)代公司治理機(jī)制，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)是法人代表，公司高級(jí)管理人員應(yīng)由董事會(huì)討論聘任，中層管理人員董事會(huì)討論后由主管經(jīng)理聘任。因此，需要認(rèn)真研究和解決黨組織的人事權(quán)力和法人治理結(jié)構(gòu)的人事權(quán)力如何配置的問(wèn)題。

黨管干部原則是我國(guó)的政治優(yōu)勢(shì)，必須很好地堅(jiān)持。問(wèn)題在于，如果協(xié)調(diào)不好黨管干部與公司治理的關(guān)系，就會(huì)使公司治理在實(shí)際中走樣，極大地影響治理結(jié)構(gòu)作用的發(fā)揮。整體上看，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)代公司治理理論，在借鑒國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，充分考慮和結(jié)合我國(guó)的實(shí)際，建立符合我國(guó)國(guó)情、具有中國(guó)特色、切實(shí)有效的治理機(jī)制，而不僅僅是依據(jù)理論和先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)建立架構(gòu)。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況，應(yīng)將黨組織和黨管干部原則內(nèi)置于公司治理機(jī)制，作為其一部分，而不是割裂開來(lái)，在此基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)完善我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理體系。

首先，在黨管干部的工作范圍上，實(shí)現(xiàn)由微觀到宏觀的轉(zhuǎn)變。黨管干部是一個(gè)大的原則，涉及面廣，在具體的實(shí)際工作中，如果過(guò)多地著眼于微觀事務(wù)，既不現(xiàn)實(shí)，也很難保證效果。黨管干部是黨對(duì)加強(qiáng)干部工作的一個(gè)總的概括，應(yīng)著眼于從政治方向和路線上，通過(guò)發(fā)揮一級(jí)黨組織集體領(lǐng)導(dǎo)的作用和智慧來(lái)管，以實(shí)現(xiàn)一級(jí)黨組織和班子整體的意圖。應(yīng)本著“黨委只管大事，只管政治方向問(wèn)題和重大原則問(wèn)題”的原則，實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)的微觀管理向宏觀管理的轉(zhuǎn)變，逐步將黨管干部工作的重點(diǎn)放在宏觀管理上。

其次，應(yīng)完善黨管干部的方式和程序。一是應(yīng)逐步按產(chǎn)權(quán)關(guān)系確定隸屬關(guān)系而不是按行政級(jí)別確定隸屬關(guān)系，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶確立黨管干部的主體，解決所有者“缺位”問(wèn)題，保證所有者“在位”。把黨管干部原則同“出資人選擇管理者”有機(jī)結(jié)合起來(lái)，按照誰(shuí)出資、誰(shuí)派人、誰(shuí)控股、誰(shuí)管理的原則，將銀行領(lǐng)導(dǎo)人的管理與資產(chǎn)管理結(jié)合起來(lái)。二是賦予董事會(huì)應(yīng)有的人事權(quán)。目前，董事長(zhǎng)一般都是黨委書記，從表面上看解決了黨委和董事會(huì)兩張皮的問(wèn)題，但問(wèn)題在于，黨委成員大部分是高管人員，而非董事會(huì)成員，造成了董事會(huì)人事管理作用的弱化，董事也沒(méi)有動(dòng)力去發(fā)揮作用。雖然對(duì)于管理層的任命可能也履行董事會(huì)批準(zhǔn)的形式，但這種批準(zhǔn)只是對(duì)組織任命的確認(rèn)，對(duì)經(jīng)營(yíng)班子成員，尤其是行長(zhǎng)這樣的管理團(tuán)隊(duì)的一把手，董事會(huì)并無(wú)提名的權(quán)力。因此，應(yīng)在堅(jiān)持黨管干部的原則下，充分發(fā)揮董事會(huì)的作用，高管層應(yīng)主要由董事會(huì)提名和選任，中層及以下干部重點(diǎn)由分管經(jīng)理會(huì)同董事會(huì)提名和選任，最后提交黨委或上級(jí)組織部門研究。

再次，應(yīng)逐步運(yùn)用市場(chǎng)機(jī)制配置人才。目前，商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)管理者主要由組織部門或主管部門直接任命，這種方式已經(jīng)實(shí)行了多年。這導(dǎo)致了商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“官員化”趨向明顯，也是我國(guó)經(jīng)理人市場(chǎng)遲遲難以發(fā)展的主要原因。隨著市場(chǎng)化改革的推進(jìn)，經(jīng)營(yíng)管理者的選任也應(yīng)由以上級(jí)任命為主，逐步向市場(chǎng)配置方式等多種方式相結(jié)合進(jìn)行轉(zhuǎn)變，主要由董事會(huì)通過(guò)人才市場(chǎng)選聘經(jīng)營(yíng)管理者。

（二）如何最大限度地減少政府的內(nèi)置干預(yù)

目前，我國(guó)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)基本上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，為實(shí)現(xiàn)有效的公司治理奠定了基礎(chǔ)。但問(wèn)題在于，在我國(guó)的金融體系中，一方面存在國(guó)有國(guó)營(yíng)或政有政營(yíng)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，即中央或地方政府控股、參股、經(jīng)營(yíng)的情況；另一方面，即使民有銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，也存在國(guó)家或政府直接經(jīng)營(yíng)或干預(yù)的情況，即民有國(guó)營(yíng)或民有政營(yíng)。這就難免產(chǎn)生政府關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。由于借貸主體是與政府相關(guān)的機(jī)構(gòu)，等同于形成隱性政府擔(dān)保，導(dǎo)致預(yù)算軟約束問(wèn)題，并助長(zhǎng)道德風(fēng)險(xiǎn)，近些年來(lái)膨脹很快的地方政府融資平臺(tái)很大程度上就是這一規(guī)律作用的結(jié)果。在國(guó)有國(guó)營(yíng)或政有政營(yíng)以及民有國(guó)營(yíng)或民有政營(yíng)的情況下，國(guó)家或政府直接經(jīng)營(yíng)或干預(yù)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，是治理結(jié)構(gòu)的軟肋和風(fēng)險(xiǎn)隱患。

在這種情況下，商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制難以有效地發(fā)揮作用，商業(yè)銀行的很多行為也不是按照市場(chǎng)化和商業(yè)化的原則行事，而是兼顧了政策性職能。國(guó)家或政府控股、參股商業(yè)銀行在國(guó)外也比較常見(jiàn)，但國(guó)家或政府對(duì)國(guó)有資本的管理責(zé)任是建立在所有權(quán)（股權(quán)）之上，國(guó)有股份與其他股份并無(wú)二致，都是按照市場(chǎng)化的原則和現(xiàn)代公司制度運(yùn)行，國(guó)家或政府無(wú)法進(jìn)行干預(yù)。如果國(guó)家或政府直接干預(yù)管理和經(jīng)營(yíng)，則完全背離現(xiàn)代公司治理和市場(chǎng)化的原則。因此，問(wèn)題不在于國(guó)有股權(quán)的比重，也不在于是否控股，而在于國(guó)有股東是否與其他股東一樣在現(xiàn)代企業(yè)制度和市場(chǎng)化的框架內(nèi)行使股東權(quán)利 以新加坡淡馬錫公司為例，該公司為新加坡財(cái)政部全資控股，但財(cái)政部對(duì)該公司的影響主要在委派董事、審查財(cái)務(wù)報(bào)表及重大事項(xiàng)的審批，這與一般的股東權(quán)力基本一致。根據(jù)淡馬錫的公司章程，該公司董事會(huì)10名成員中政府僅委派4名（財(cái)政部提名，其中現(xiàn)任官員一般僅1名），其他均為專業(yè)人士出任的獨(dú)立董事（一般由董事會(huì)提名）。雖然按照該公司章程，公司董事、董事長(zhǎng)、CEO的任命須經(jīng)財(cái)政部復(fù)審、報(bào)總統(tǒng)批準(zhǔn)，但董事長(zhǎng)和CEO的人選必須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)而不是政府直接委派。

因此，應(yīng)理清金融與政府的關(guān)系，使國(guó)有股東成為一般意義上的股東，實(shí)現(xiàn)從資產(chǎn)管理到資本管理的轉(zhuǎn)變；同時(shí)加快推進(jìn)增加市場(chǎng)約束、降低道德風(fēng)險(xiǎn)的各方面改革，最大限度地減少政府的內(nèi)置干預(yù)，轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的基礎(chǔ)行為，使其成為真正的市場(chǎng)主體。無(wú)論是控股、參股，政府都要以股東身份按市場(chǎng)原則行事，按現(xiàn)代公司制度參與治理。

（三）如何發(fā)揮好董事會(huì)的職能

在現(xiàn)代公司治理中，當(dāng)董事被股東委任后，即同股東形成委托代理關(guān)系，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果，董事會(huì)向股東承擔(dān)責(zé)任，股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果有考核、評(píng)價(jià)權(quán)，對(duì)董事有選舉和罷免權(quán)，董事會(huì)為完成股東的委托及投資回報(bào)的期望而選擇合格的管理者。因此，董事會(huì)的職能和作用非常重要。

在一些公司治理良好實(shí)踐的國(guó)家，董事會(huì)的職能和作用都受到足夠的重視和發(fā)揮。在加拿大金融業(yè)的公司治理中，董事會(huì)由股東選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)審議公司戰(zhàn)略，選聘和解聘CEO，但不能參與公司的日常經(jīng)營(yíng)；董事會(huì)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，還應(yīng)對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)；董事會(huì)下設(shè)治理與提名、審計(jì)、薪酬等委員會(huì)。高級(jí)管理層負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，必須在堇事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行事。加拿大非常強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)，如：CEO不能擔(dān)任董事會(huì)主席，（真正）獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的大多數(shù)，董事要具備相應(yīng)的品質(zhì)和能力，要確保重要的委員會(huì)完全獨(dú)立；《公司法》要求股東任命外部審計(jì)師，董事會(huì)要建立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)；要求CEO簽字確認(rèn)所有披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以保證財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)和完整；等等=這種成熟和完善的公司治理結(jié)構(gòu)充分發(fā)揮了董事會(huì)在公司治理中的作用，較好解決了委托代理問(wèn)題。

但在我國(guó)的銀行業(yè)公司治理體系中，黨委會(huì)和高級(jí)管理層主要發(fā)揮作用，董事會(huì)的職能出現(xiàn)了虛化和弱化，成為我國(guó)公司治理的一個(gè)顯著缺陷，各種問(wèn)題也由此產(chǎn)生。因此，完善我國(guó)銀行業(yè)的公司治理，應(yīng)切實(shí)發(fā)揮好董事會(huì)應(yīng)有的作用。

首先，董事會(huì)應(yīng)在管理層選聘和考核方面發(fā)揮核心作用，這也是董事會(huì)最重要的職能。前面已經(jīng)講過(guò)，即使在黨管干部的原則下，也應(yīng)通過(guò)方式和程序的設(shè)計(jì)，賦予董事會(huì)相應(yīng)的人事權(quán)。當(dāng)管理層的選聘權(quán)及考核權(quán)在董事會(huì)的情況下，董事會(huì)整體和董事個(gè)人對(duì)所作出的決定要承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)槎聲?huì)是法定的對(duì)投資者承擔(dān)責(zé)任的主體。投資者要求或期望的資本回報(bào)目標(biāo)，對(duì)董事會(huì)是一種壓力，促使其尋找高水平管理者，并給管理者制定相應(yīng)的業(yè)績(jī)目標(biāo)。研究各國(guó)的公司制度可以看出，將責(zé)任落實(shí)到自然人正是董事會(huì)制度的意義所在，法律上，每個(gè)董事均要對(duì)公司及所有股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。另外，董事會(huì)作為公司戰(zhàn)略和日常重大事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司需要什么樣的管理層應(yīng)該最清楚的，如果董事會(huì)真正擁有選擇和考核管理層的實(shí)際權(quán)力，尋找合格的“職業(yè)經(jīng)理人”根本不會(huì)成為一個(gè)問(wèn)題。

其次，董事會(huì)還應(yīng)該在內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理方面發(fā)揮核心作用。作為對(duì)股東承擔(dān)責(zé)任的主體的董事會(huì)，本身也是日常重大決策的主體和責(zé)任人，應(yīng)對(duì)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理承擔(dān)不可推卸的責(zé)任，應(yīng)該在日常監(jiān)管方面發(fā)揮重要作用。出于對(duì)資本回報(bào)的考量，董事會(huì)一般會(huì)在監(jiān)管手段與監(jiān)管成本及保護(hù)“企業(yè)家精神”方面做出合理的平衡。但在目前，我國(guó)商業(yè)銀行的董事會(huì)在內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履責(zé)大多流于形式，缺少一種真正有效的日常監(jiān)管機(jī)制。例如，銀行的內(nèi)審和內(nèi)控部門作為監(jiān)管日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能部門，應(yīng)直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，并且其負(fù)責(zé)人通常應(yīng)由董事會(huì)任命，使董事會(huì)及時(shí)掌握準(zhǔn)確的風(fēng)控信息。但在我國(guó)，銀行的內(nèi)審部門一般是由管理層任命并主要向管理層報(bào)告，這就使董事會(huì)無(wú)法對(duì)管理層尤其是對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的“一把手”實(shí)施有效監(jiān)管，這是一個(gè)明顯的公司治理缺陷。