作者簡(jiǎn)介：劉曉玲，天津商業(yè)大學(xué)，民商法學(xué)。

摘要：公司的資本是公司運(yùn)作的基石，是公司的靈魂所在。公司資本是公司存續(xù)和運(yùn)用的基礎(chǔ)，是公司對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障，對(duì)于保障公司交易相對(duì)方的合法權(quán)益有重要的意義。在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐中，公司資本的作用更是被強(qiáng)化了，過(guò)分關(guān)注公司資本，隨著融資技術(shù)的革新和資本理性投資功能的增強(qiáng)， 公司資本的擔(dān)保功能在逐步減弱，各國(guó)關(guān)于的資本制度的規(guī)定逐漸向?qū)捤珊挽`活方向發(fā)展。我國(guó)原有公司法中關(guān)于資本制度的規(guī)定存在諸多缺陷，此次《公司法》的修訂為我國(guó)公司資本制度的改革與完善奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)， 并在促進(jìn)公司發(fā)展、保護(hù)債權(quán)人利益， 實(shí)現(xiàn)整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)良性運(yùn)行上發(fā)揮了重大作用。

關(guān)鍵詞：公司資本制度；改革；公司法

一、公司資本制度的法律意義

（一）公司資本制度是公司法律人格的基礎(chǔ)

公司具有獨(dú)立的法律人格是公司法中關(guān)于公司的一項(xiàng)基本原則。公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)并且可以獨(dú)立支配該財(cái)產(chǎn)是公司具有獨(dú)立法人資格的基礎(chǔ)，也是公司設(shè)立發(fā)展的前提條件，同時(shí)公司將屬于公司所有的法人財(cái)產(chǎn)和屬于公司股東個(gè)人所有的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相區(qū)分是公司擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)的來(lái)源。公司資本制度是保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的重要制度規(guī)則，它依據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)予以保護(hù)，其特有的功能價(jià)值也是公司具有獨(dú)立法人人格的基礎(chǔ)。

（二）公司資本制度對(duì)有限責(zé)任制度的影響

通過(guò)資本制度的設(shè)計(jì)來(lái)約束有限責(zé)任制度的使用，股東出資構(gòu)成公司的資本，公司的資本是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基本財(cái)產(chǎn)，也是股東承擔(dān)有限責(zé)任的保障，二者的結(jié)合使得公司股東既能享有公司對(duì)其的特殊照料使其承擔(dān)有限責(zé)任，又必須承擔(dān)相對(duì)應(yīng)的義務(wù)，使公司得以正常運(yùn)作，保障公司具有真實(shí)可靠的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而保障公司的交易相對(duì)方的利益。公司資本制度的完善也離不開(kāi)有限責(zé)任制度的完善和確立，所以二者是相互影響的，關(guān)系密切的。

（三）公司資本制度有利于債權(quán)人利益的保護(hù)

保障債權(quán)人的合法利益和維護(hù)市場(chǎng)交易安全是公司法實(shí)施的重要職能，而公司法所具有的這些職能需要通過(guò)資本制度的完善來(lái)作為保障和實(shí)施基礎(chǔ)。存在于公司法中的各種法律關(guān)系中，債權(quán)人利益的保護(hù)和股東利益的保護(hù)是兩大重要職責(zé)，相對(duì)于股東利益的保護(hù)，應(yīng)當(dāng)更加側(cè)重債權(quán)人利益的保護(hù)。

二、我國(guó)原有公司資本制度的缺陷

我國(guó)1993年制定的《公司法》中的資本制度是嚴(yán)格的法定資本制度，確立了資本三原則和法定最低注冊(cè)資本金。當(dāng)時(shí)的《公司法》以“安全”為價(jià)值目標(biāo)，在于規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序，防止設(shè)立公司中出現(xiàn)欺詐、投機(jī)等損害債權(quán)人利益的行為，為此設(shè)立了嚴(yán)格的法定資本要求來(lái)保障公司資本的真實(shí)可靠有效。嚴(yán)格的法定資本制度要求規(guī)定較高的最低注冊(cè)資本額，同時(shí)嚴(yán)格遵守資本確定、資本維持與資本不變?cè)瓌t。在當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，我國(guó)仍處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，法律的制定過(guò)程中受公有制經(jīng)濟(jì)全面指導(dǎo)的影響，行政配置干擾，忽視了公司法對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生了巨大的變化，1993年的《公司法》已經(jīng)不能適應(yīng)我國(guó)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有了一定的阻礙。因此，為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，鼓勵(lì)投資，激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情，提高公司運(yùn)作的效率，2005年我國(guó)對(duì)1993年的《公司法》進(jìn)行了修訂。此次《公司法》

采用了折衷資本制這一最符合我國(guó)國(guó)情的注冊(cè)資本制度，并根據(jù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際情況對(duì)公司資本制度做了修改，對(duì)不同公司區(qū)別對(duì)待，對(duì)于不同類型的公司，注冊(cè)資本也進(jìn)行了不同的規(guī)定。1993年《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額規(guī)定過(guò)高，限制了投資，2005年《公司法》將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本金降到3萬(wàn)元，并參考了授權(quán)資本制，規(guī)定了注冊(cè)資本的分期繳納，同時(shí)，在股東出資方式股份回購(gòu)上也有了進(jìn)一步的突破。此次公司法修改并有放棄傳統(tǒng)的注冊(cè)資本制度，在一定程度上仍堅(jiān)持“資本為信”，以資本的大小來(lái)衡量公司的能力，保障公司相對(duì)方的合法權(quán)益，仍存在一定的缺陷；1、股份有限公司的最低資本額依然過(guò)高。2、出資形式的限制較多。

三、新公司法下我國(guó)公司資本制度的改革

2013年10月25日，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，奏響了公司資本制度改革的前奏。2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》所作的修改，本次修改將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件，取消了最低注冊(cè)資本限額的規(guī)定，降低了公司設(shè)立門(mén)檻。

2013年《公司法》關(guān)于公司資本制度的修改內(nèi)容包括：1、放寬了注冊(cè)資本登記的條件，取消了最低注冊(cè)資本金的數(shù)額限制。2、取消了關(guān)于貨幣資金出資的比例限制，不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。3、注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開(kāi)辦公司的成本。4、取消了2005年《公司法》第二十九條關(guān)于股東出資的驗(yàn)資證明。5、取消了有限公司股東出資額的登記，簡(jiǎn)化了行政審批程序。

通過(guò)對(duì)2013年《公司法》部分修改內(nèi)容的分析，可以看出此次公司法改革的立法目標(biāo)和價(jià)值取向在于：第一，鼓勵(lì)投資和創(chuàng)業(yè)，激發(fā)創(chuàng)立公司的熱情，拉動(dòng)就業(yè)，促進(jìn)公司的設(shè)立和發(fā)展，進(jìn)而推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第二，改革相關(guān)制度，強(qiáng)調(diào)公司的自治和管理，在制度上進(jìn)行一定的放松監(jiān)管，促使資本更加高速便捷。第三，從資本信用向資產(chǎn)信用上的轉(zhuǎn)變，不再以資本作為公司的主要信用基礎(chǔ)，而是更加重視資產(chǎn)的信用，以資產(chǎn)為基來(lái)保護(hù)市場(chǎng)交易以及交易相對(duì)方的安全。第四，從對(duì)公司的事前控制轉(zhuǎn)向事中和事后的監(jiān)督管理，從而進(jìn)一步推動(dòng)政府管理方式和職能的轉(zhuǎn)變，弱化行政控制。

最低注冊(cè)資本一定程度上可以保障公司具有一定物質(zhì)基礎(chǔ)和運(yùn)營(yíng)條件，確保交易安全。公司成立之后的后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)必須具備一定的物質(zhì)條件基礎(chǔ)，可以防止股東濫用公司人格否認(rèn)制度，確保已經(jīng)設(shè)立的公司都是具有相應(yīng)資質(zhì)的。為了平衡股東與公司債權(quán)人間的利益沖突，設(shè)此最低注冊(cè)資本限額起碼可以保證該公司具有一定的經(jīng)濟(jì)能力，降低交易中的風(fēng)險(xiǎn)，還可以對(duì)公司債務(wù)起到擔(dān)保的作用。此次注冊(cè)資本的取消可以說(shuō)是“資本為信”到“資產(chǎn)為信”的重要體現(xiàn)，注冊(cè)資本不再是一個(gè)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)實(shí)力的唯一體現(xiàn)。取消了最低注冊(cè)資本金的限制，如何實(shí)現(xiàn)公司的真實(shí)設(shè)立、如何維護(hù)公司債權(quán)人的合法利益？目前現(xiàn)在大多數(shù)國(guó)家的做法是不設(shè)注冊(cè)資本最低限額的要求，建立和完善社會(huì)信用體系，；發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度；強(qiáng)化高管信義義務(wù)，通過(guò)派生訴訟來(lái)追究高管的失職責(zé)任；建立完善的信息披露制度。（作者單位：天津商業(yè)大學(xué)）

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