董事會(huì)是干什么的，如何發(fā)揮董事會(huì)的核心職能？這些問題不同的企業(yè)會(huì)有不同的回答。但如果你要構(gòu)建一個(gè)有效的董事會(huì)，就應(yīng)該從四個(gè)方面著手：即人員素質(zhì)、信息架構(gòu)、工作流程以及董事會(huì)文化。

很長一段時(shí)間以來，關(guān)于外部董事/獨(dú)立董事是否已成為董事會(huì)花瓶這一質(zhì)疑，一直在拷問著中國上市公司的公司治理。建立健全以外部董事/獨(dú)立董事制度為主要內(nèi)容的董事會(huì)制度，將一把手負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，能夠?qū)崿F(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。

但令人扼腕嘆息的是，在我國的上市公司中，無論是中央企業(yè)還是民營企業(yè)，董事會(huì)在公司治理中都沒能發(fā)揮出其應(yīng)有的作用。例如，審計(jì)署日前披露的11家央企審計(jì)結(jié)果顯示，這11家央企存在包括投資決策失誤導(dǎo)致巨虧、濫發(fā)職工福利、資金違規(guī)使用等諸多問題。而這11家央企中，有5家已先后引入外部董事制度。又如從2008年到2013年期間，因重大決策失誤，接連曝出超百億元巨額虧損，以及被查明高管貪腐事件的中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)，2011年即已引入外部董事制度。然而，“到目前為止，沒有一起決策失誤或是央企高管貪腐，是由外部董事參與決策或監(jiān)督而發(fā)現(xiàn)、避免的”。

民營企業(yè)的情況也同樣不容樂觀。如2012年9月停牌接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查的萬福生科，在此后的自查公告中承認(rèn)，公司2008年—2011年存在財(cái)務(wù)造假問題，2012年上半年報(bào)告中虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增利潤4023.16萬元。但人們查閱2011、2012年該公司獨(dú)立董事的述職報(bào)告，投出的均是贊成票。

可見，我國企業(yè)引入的董事會(huì)制度，無論是央企的外部董事，還是民企的獨(dú)立董事，實(shí)際發(fā)揮的作用十分有限。

董事會(huì)是公司治理的中樞，一頭連著股東，一頭連著利益相關(guān)者（包括但不限于債權(quán)人、客戶和員工），董事會(huì)的作用大小直接影響公司的興衰成敗。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止目前，在歐美國家的資本市場(chǎng)上，上市交易已超過100年、主營業(yè)務(wù)不變、現(xiàn)在仍然持續(xù)盈利的公司還有137家，有的已超過200年。這些公司老祖宗的股權(quán)隨著股票交易早已被稀釋，董事會(huì)、經(jīng)理層不知換了多少屆，但公司主業(yè)依然持續(xù)增長，盈利能力不斷增強(qiáng)。

與歐美資本市場(chǎng)相比，我國股市還是一個(gè)新生兒，從1990年創(chuàng)立到現(xiàn)在僅僅24年歷史，能否造就百年老店還是一個(gè)未知數(shù)。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截止2014年7月18日，上市交易時(shí)間超過10年、主營業(yè)務(wù)一直沒有改變、且持續(xù)盈利的上市公司僅有432家，占全部上市公司的17.12%；由于主營業(yè)務(wù)萎縮、資不抵債、連續(xù)虧損等原因，退市公司81家、出售殼公司140家。

是什么因素使企業(yè)保持長盛不衰，又是什么因素使一些企業(yè)曇花一現(xiàn)呢？瑞士洛桑國際商學(xué)院（IMD）全球董事會(huì)研究中心主任迪迪埃.科辛（Didier Cossin）教授認(rèn)為，企業(yè)失敗有種種表現(xiàn)，如風(fēng)險(xiǎn)管理的缺失、面對(duì)市場(chǎng)需求的變化未能提前調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、未能組成正確的管理團(tuán)隊(duì)，以及在某些情況下沒有控制明目張膽的欺詐行為等。但是，無論哪種情形，有一點(diǎn)是明確的，那就是董事會(huì)的治理是無效的、失敗的。

那么，什么樣的董事會(huì)才最有效呢？科辛認(rèn)為，最有效的董事會(huì)應(yīng)該由四大支柱支撐，即人員素質(zhì)、工作重點(diǎn)和貢獻(xiàn)；信息架構(gòu)；結(jié)構(gòu)和流程；董事會(huì)文化。下文中，我們將根據(jù)上述四大支柱的含義和作用，重點(diǎn)對(duì)照檢查我國國有控股上市公司（以下統(tǒng)稱上市公司）董事會(huì)建設(shè)存在的突出問題，并從相關(guān)制度和機(jī)制入手，努力擺脫董事會(huì)現(xiàn)在的“擺設(shè)”、“花瓶”現(xiàn)象，將其變成《公司法》所賦予的名副其實(shí)的決策、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第一支柱：人員素質(zhì)、工作重點(diǎn)和貢獻(xiàn)

董事會(huì)應(yīng)該由一批高素質(zhì)、在各自領(lǐng)域都非常杰出的人員構(gòu)成，同時(shí)，還應(yīng)該具備在董事會(huì)公司特定領(lǐng)域行使職責(zé)的必備知識(shí)。

摩根大通（JPMorgan）交易員布魯諾.依克希爾（Bruno Iksil）在2011年底為該行建立了巨量的掛鉤CDX.NA.IG9（合成信貸資產(chǎn)組合）的空方倉位，即賣出了大量掛鉤該指數(shù)的10年期CDS合約。由于市場(chǎng)流動(dòng)性限制，摩根大通無法通過購買足夠的合約來完成“矯平”（flattener）策略，由此使得原本的對(duì)沖行為變成了一種投機(jī)行為。2012年5月，董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官吉米.戴蒙宣布，位于倫敦的首席投資辦公室（CIO）在信用衍生品上的倉位出現(xiàn)了超過20億美元的交易損失。當(dāng)天，摩根大通的股價(jià)暴跌9.3%，市值蒸發(fā)接近150億美元，同時(shí)換手量達(dá)到2.12億股，創(chuàng)該股金融危機(jī)之后的新天量。

這一事件背后暴露了該行董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)的軟弱無力。三名委員中沒有一位有過銀行工作經(jīng)驗(yàn)，更沒有在華爾街工作的背景，他們對(duì)金融衍生品交易不熟悉，因此也就無力監(jiān)管。

上述例證說明，董事會(huì)應(yīng)有充足的專業(yè)知識(shí)來預(yù)防危機(jī)的發(fā)生，同時(shí)也清楚地說明一個(gè)有質(zhì)量的董事會(huì)是何等重要。

為了克服這一問題，有效的董事會(huì)應(yīng)該為每位董事構(gòu)建相關(guān)績效和知識(shí)水平標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行所在行業(yè)專業(yè)知識(shí)、財(cái)務(wù)、估值、法律、投融資等方面的教育，并對(duì)這些標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評(píng)估。董事會(huì)的質(zhì)量還可以通過成員的多樣性，如地區(qū)、行業(yè)、職業(yè)、性別、個(gè)性的不同和差異化來加強(qiáng)。

此外，董事會(huì)成員的工作重點(diǎn)和貢獻(xiàn)對(duì)于公司的興旺也至關(guān)重要。

作為董事會(huì)，應(yīng)定期提出這樣的問題，即我們要發(fā)揮什么樣的作用？我們想要參與哪些領(lǐng)域的活動(dòng)？扮演什么角色？

根據(jù)IMD研究結(jié)論，董事會(huì)成員在公司治理中的任務(wù)及角色如表1所示。

董事們?cè)谕瓿缮鲜鋈蝿?wù)中要找好自己的角色定位：即監(jiān)督、合作與創(chuàng)造、支持。

董事會(huì)的貢獻(xiàn)必須體現(xiàn)在：與眾不同，即公司沒有其他人能做出這樣的貢獻(xiàn)；有增值性，即通過董事會(huì)的參與，可以做出更好的決策或防止公司遭受不可接受的風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)成員對(duì)公司的貢獻(xiàn)也是很重要的方面。貢獻(xiàn)不是僅僅體現(xiàn)在開會(huì)時(shí)間，而是表現(xiàn)在對(duì)公司發(fā)展的熱忱。董事們應(yīng)該被公司成功的經(jīng)營所激勵(lì)，愿意貢獻(xiàn)自己的專長，把公司打造成最優(yōu)秀的公司。

對(duì)照檢查

用上述含義的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)照檢查我國國有控股上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀，不難發(fā)現(xiàn)以下問題：

董事來源缺少市場(chǎng)化，工作很難職業(yè)化。上市公司的董事會(huì)一般由執(zhí)行董事、股權(quán)董事和獨(dú)立董事構(gòu)成，大體比例是25：45：35。理論上說，按照重大事項(xiàng)三分之二多數(shù)票通過的原則，能夠形成較為有力的制衡。從這個(gè)角度講，我們的董事會(huì)構(gòu)成比以純粹是獨(dú)立董事為主導(dǎo)的西方董事會(huì)有明顯優(yōu)勢(shì)。問題是我們上市公司董事來源缺少市場(chǎng)化，工作不能職業(yè)化。

如國有控股上市公司的執(zhí)行董事一般都是由黨的組織人事部門推薦，股東會(huì)只是走一個(gè)審批程序，并且經(jīng)常調(diào)動(dòng)，很少有干滿一到兩屆（3-6年）的。股權(quán)董事大都是股東單位從本單位、本部門推薦，3年輪換一次，缺少市場(chǎng)化選聘機(jī)制。獨(dú)立董事大都是股東單位、董事長、總經(jīng)理提名，照顧一些曾經(jīng)對(duì)公司有過貢獻(xiàn)的人士。

面對(duì)專業(yè)性、復(fù)雜性、多元性的大型國有控股上市公司，由上述來源構(gòu)成的董事會(huì)，要扮演好監(jiān)督、合作創(chuàng)造和支持的董事角色，顯然存在知識(shí)水平不匹配問題。試想，一位新進(jìn)入、無董事專業(yè)背景的人士，要全面了解掌握一個(gè)龐大的上市公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)豈止是兩三年的事情。當(dāng)基本熟悉情況后，又要換新人，無論是對(duì)有效決策，還是治理成本都弊多利少。

《公司法》對(duì)董事會(huì)的職責(zé)有明確規(guī)定，但實(shí)際執(zhí)行卻無法到位。我國《公司法》賦予董事會(huì)的職責(zé)基本涵蓋了前面含義中闡述的典型任務(wù)，但問題是：規(guī)定歸規(guī)定，實(shí)際執(zhí)行卻難以到位。正如《財(cái)經(jīng)》雜志《央企董事會(huì)試點(diǎn)十年考》文章中所說：董事會(huì)試點(diǎn)最大的毛病是董事會(huì)虛化。董事會(huì)缺乏對(duì)經(jīng)理層的實(shí)質(zhì)性制約權(quán)，經(jīng)理層在部分重大投資決策上與董事會(huì)的矛盾，對(duì)董事會(huì)排斥與抵觸的做法，讓部分央企董事會(huì)“花瓶化”的隱疾浮出水面。董事會(huì)和經(jīng)理層之間的隔閡，根源在于董事會(huì)實(shí)質(zhì)上沒有任免經(jīng)理層的權(quán)力。

董事待遇平均化，缺少考核激勵(lì)機(jī)制。執(zhí)行董事屬于管理層范疇，個(gè)人待遇與擔(dān)任的行政職務(wù)匹配，與公司業(yè)績或多或少掛鉤，但股權(quán)董事、獨(dú)立董事既不與公司業(yè)績掛鉤，也不與個(gè)人貢獻(xiàn)掛鉤。股權(quán)董事大都是股東單位付薪酬，有的是年薪制。獨(dú)立董事都是受聘單位付津貼，無論來源和專業(yè)特長，統(tǒng)統(tǒng)一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)?？梢哉f，上市公司的董事會(huì)待遇是最典型的大鍋飯。同時(shí)，上市公司基本沒有對(duì)董事會(huì)成員的知識(shí)和業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)事會(huì)的履職考核基本是形式。

根源與醫(yī)治

那么，導(dǎo)致上述問題的根源是什么？《央企董事會(huì)試點(diǎn)十年考》的一段話一針見血：從法理上來講，董事會(huì)擁有任免考核經(jīng)理層班子的權(quán)力，但由于央企的政治屬性和黨管干部原則，央企的董事長、總經(jīng)理甚至副總經(jīng)理均進(jìn)入中組部或國資委的干部序列。董事會(huì)既然對(duì)經(jīng)理層沒有約束力，那經(jīng)理層自然會(huì)更傾向于對(duì)任命自己的黨政單位負(fù)責(zé)。再從上市公司內(nèi)部組織架構(gòu)看，黨委會(huì)、董事會(huì)、管理層的關(guān)系也是剪不斷理還亂，尤其是黨委會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系，理論上說沒有領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。事實(shí)上，大都是黨委書記兼董事長兼執(zhí)行董事，一人橫跨三個(gè)組織，更多時(shí)間是管人管事管資產(chǎn)，缺少精力專門研究董事會(huì)工作。久而久之，董事會(huì)就成了“擺設(shè)”。

上述頑疾短期內(nèi)是否可以根治？客觀地講，可能尚需時(shí)日，只能尋找合適的“良方”去緩解。緩解方法有：

強(qiáng)化董事培訓(xùn)。如前所述，不少執(zhí)行董事、股權(quán)董事來自黨政機(jī)關(guān)、行政部門，習(xí)慣行政命令的管理方式，對(duì)董事會(huì)獨(dú)立承擔(dān)民事法律責(zé)任這種市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制不熟悉。大多數(shù)獨(dú)立董事雖然是專業(yè)人事，但同樣缺少公司治理專業(yè)知識(shí)。因此每一屆董事會(huì)組建后，首要任務(wù)是參加專業(yè)培訓(xùn)。但目前也存在著培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不專業(yè)，培訓(xùn)內(nèi)容針對(duì)性不強(qiáng)，培訓(xùn)層次較低等問題，無論是監(jiān)管部門還是大專院校，每年舉辦的董事培訓(xùn)班主要是學(xué)習(xí)現(xiàn)有規(guī)章制度，而沒有量身定做的董事課程。因此，建議清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院、北京大學(xué)光華管理學(xué)院等國內(nèi)知名商學(xué)院設(shè)立公司治理研究中心，針對(duì)我國上市公司董事會(huì)開發(fā)高層次專業(yè)教材，自己開發(fā)有困難也可直接從IMD等國際知名公司治理研究機(jī)構(gòu)引進(jìn)成熟教材。建議監(jiān)管部門做出硬性規(guī)定，對(duì)無論什么途徑當(dāng)選的新的董事會(huì)成員尤其是執(zhí)行董事、股權(quán)董事上崗前必須接受強(qiáng)制性培訓(xùn)。當(dāng)前應(yīng)重點(diǎn)研究和培訓(xùn)的內(nèi)容包括：董事會(huì)與戰(zhàn)略制定的關(guān)系；董事會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系；董事會(huì)在危機(jī)處理中的作用；董事會(huì)如何與管理層合作與價(jià)值創(chuàng)造；董事如何履行監(jiān)督與控制的職能等。

建立董事人才信息庫。董事人才信息庫可為上市公司提供股權(quán)董事、獨(dú)立董事來源的正規(guī)渠道。沒有正規(guī)的來源渠道，要提高董事隊(duì)伍素質(zhì)只能是紙上談兵。

受有關(guān)政策影響，今年以來，國有控股上市公司掀起了一股“官員獨(dú)董”辭職潮，導(dǎo)致很多上市公司股權(quán)董事、獨(dú)立董事空職缺位，公司治理陷入尷尬局面。而高等院校早在2008年就有規(guī)定，擔(dān)任處以上領(lǐng)導(dǎo)職位的人員不能校外兼職。

這樣一來，可以受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)董的只有普通教師、非關(guān)聯(lián)關(guān)系的社會(huì)中介組織人士。因此，創(chuàng)造正規(guī)的、廣泛的、多層次的董事來源渠道已是當(dāng)務(wù)之急。

董事專業(yè)人士信息庫應(yīng)多渠道吸納專業(yè)人才，并對(duì)接上市公司需求，根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、復(fù)雜程度推薦、配對(duì)合適人選，并根據(jù)個(gè)人專業(yè)特長實(shí)行差別價(jià)格，打破董事待遇大鍋飯現(xiàn)象。

管好當(dāng)管之事。全面落實(shí)《公司法》賦予董事會(huì)的各項(xiàng)職能需要政治體制、國家治理的全面深化改革，尚需等待頂層設(shè)計(jì)。然而，管不了經(jīng)理層的聘任和考核是不是就意味著董事會(huì)無所作為呢？回答是否定的。在現(xiàn)有條件下，董事會(huì)完全可以有效開展戰(zhàn)略研究和制定、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和厘定容忍度、強(qiáng)化內(nèi)控體系建設(shè)（詳見圖1）。

第二支柱：信息架構(gòu)

董事會(huì)通過正式的和非正式的、內(nèi)部的和外部的渠道，獲得公司所有經(jīng)營活動(dòng)和面臨的風(fēng)險(xiǎn)信息非常重要。

首先，通過綜合的董事簡(jiǎn)報(bào)獲得高質(zhì)量的有價(jià)值信息，包含CEO報(bào)告、帶有預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)信息、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)地圖、財(cái)務(wù)分析師的意見等。

其次，定期開展管理層與董事層的交流，增加信息的針對(duì)性，并應(yīng)獲取管理層各種會(huì)議資料。

此外，董事會(huì)各委員會(huì)也要建立信息溝通的渠道。特別強(qiáng)調(diào)的是，充分的信息報(bào)告要包含對(duì)于特定問題的分析，而不僅僅是反映問題。檢查企業(yè)的信息架構(gòu)是否有效的一個(gè)主要標(biāo)志是，這樣的信息架構(gòu)是否由董事會(huì)積極地參與到設(shè)計(jì)中，以及是否是這樣的信息架構(gòu)改變了公司環(huán)境和戰(zhàn)略。

然而，信息本身要比起正規(guī)的信息程序更重要。另外，非正規(guī)的渠道獲得信息也很重要。比如，董事會(huì)和雇員的會(huì)議和非正式的董事會(huì)成員會(huì)議，要在不受約束的情況下自由交談，從而給他們創(chuàng)造力。

對(duì)照檢查

用第二支柱的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)照檢查我國國有控股上市公司董事會(huì)在信息架構(gòu)方面的狀況，不難發(fā)現(xiàn)兩種截然不同的情況：一種是匯金模式。匯金模式信息渠道比較暢通，董事會(huì)與管理層溝通基本到位。代表國家行使對(duì)重點(diǎn)金融企業(yè)的出資人的權(quán)利和義務(wù)的匯金公司，通過市場(chǎng)招聘派出股權(quán)董事，在控股機(jī)構(gòu)全日制坐班。股權(quán)董事盡管不擔(dān)任任何行政職務(wù)，但要全面了解所在機(jī)構(gòu)經(jīng)營情況，每月聽取經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)、資負(fù)情況匯報(bào)，經(jīng)常深入基層調(diào)查研究，提出意見和建議。同時(shí)，匯金還有一個(gè)強(qiáng)有力的后臺(tái)支持系統(tǒng)，遇到法律、財(cái)務(wù)、估值等方方面面的難點(diǎn)問題，股權(quán)董事可以及時(shí)得到援助。從這個(gè)角度看，西方公司的董事會(huì)相形見絀。

與匯金模式不同的其他上市公司，則采取外部董事和獨(dú)立董事制度。除執(zhí)行董事外，非執(zhí)行董事都不在上市公司坐班，只有開董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)才到公司點(diǎn)個(gè)卯，除開會(huì)資料外，基本得不到其他信息，談不上與管理層溝通，更談不上與債權(quán)人、客戶和員工的交流。

根源與醫(yī)治

試想，外部董事、獨(dú)立董事不能經(jīng)常在受聘公司了解情況、調(diào)查研究和與利益相關(guān)者見面座談，而又寄期望這些人行使決策、監(jiān)督權(quán)利，履行《公司法》賦予的責(zé)任義務(wù)，保護(hù)股東尤其是中小股東、利益相關(guān)者利益，幾乎是天方夜譚！這也是為什么董事會(huì)被稱為“花瓶”的癥結(jié)所在。

醫(yī)治這個(gè)問題其實(shí)不難，大力借鑒推廣匯金模式并不斷加以完善就可以逐步提升董事會(huì)價(jià)值。具體的做法有：

股權(quán)董事職業(yè)化，專司公司治理。目前我國的國有控股上市公司持股比例大都在20%以上，多數(shù)在50%以上，股權(quán)董事在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，派出股權(quán)董事除了要提高專業(yè)性外，最主要的是要專門化、職業(yè)化，把董事工作作為主業(yè)，在任職單位坐班，有精力可以兼任其他與董事相關(guān)的工作；建議開展獨(dú)立董事坐班制試點(diǎn)，成熟后逐步推廣。

調(diào)查研究制度化，適時(shí)了解各方面訴求，及時(shí)反饋給各級(jí)管理層。股權(quán)董事、獨(dú)立董事坐班后，應(yīng)圍繞經(jīng)營管理的熱點(diǎn)難點(diǎn)重點(diǎn)問題，經(jīng)常深入到公司的最底層，了解客戶和普通員工的訴求，幫助管理層實(shí)現(xiàn)以客戶為中心、以人為本經(jīng)營理念的落實(shí)。

與管理層溝通常態(tài)化，著力合作創(chuàng)造價(jià)值。董事會(huì)成員與管理層成員經(jīng)常進(jìn)行富有實(shí)質(zhì)性而不是禮節(jié)性的討論與溝通，對(duì)提高決策與執(zhí)行效果意義重大，應(yīng)引起高度重視。

第三支柱：結(jié)構(gòu)和流程

如第一支柱提及的，董事會(huì)組成的多樣性有助于提高董事會(huì)的有效性。同樣，董事會(huì)人員的規(guī)模、獨(dú)立性、外部性以及下屬委員會(huì)的結(jié)構(gòu)更為重要。人員數(shù)量和專業(yè)委員會(huì)設(shè)置要與公司規(guī)模相適應(yīng)。更為重要的是，要明確董事會(huì)的各項(xiàng)流程，包括董事會(huì)責(zé)任、董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、董事會(huì)會(huì)議（出席、效力、材料等）、委員會(huì)組成和任務(wù)、董事會(huì)接觸經(jīng)營管理的原則、董事會(huì)自我評(píng)價(jià)要求、董事教育等；同時(shí)明確董事會(huì)與戰(zhàn)略制定、風(fēng)險(xiǎn)管理、首席執(zhí)行官和重要管理者的接任流程；還要明確主要管理層成員的報(bào)告路線。

對(duì)照檢查

用第三支柱的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)照檢查我國國有控股上市公司董事會(huì)在結(jié)構(gòu)與流程方面的狀況，以下問題非常突出：

董事會(huì)結(jié)構(gòu)缺少獨(dú)立、專業(yè)和多元性。董事會(huì)的特殊地位，決定董事會(huì)的組成要相對(duì)獨(dú)立、專業(yè)、多元。沒有獨(dú)立就做不到客觀，缺少專業(yè)就做不到科學(xué)，不能多元就很難決策像對(duì)外投資、并購重組這樣綜合性較強(qiáng)的方案。

歐美公司十分注重“獨(dú)立、專業(yè)、多元”這六個(gè)字的運(yùn)用。美國的公眾公司在法律上雖然沒有禁止董事會(huì)和管理層交叉任職，但他們?cè)絹碓秸J(rèn)識(shí)到獨(dú)立的重要性，基本做到除CEO外的其他高管層成員都不在董事會(huì)擔(dān)任任何職務(wù)，CEO也僅是董事會(huì)成員（行使一票表決權(quán)），不在任何董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)任職。金融危機(jī)后，很多公司的CEO也退出董事會(huì)，董事長多數(shù)是非執(zhí)行董事。同時(shí)，他們聘請(qǐng)業(yè)界、學(xué)術(shù)界（法律界、金融界、財(cái)務(wù)屆）資深的專家學(xué)者擔(dān)任非執(zhí)行董事。這些人因?yàn)橛凶约旱氖聵I(yè)和專業(yè)圈影響力，對(duì)決策事項(xiàng)認(rèn)真負(fù)責(zé)，很怕影響了自己的聲譽(yù)和誠信。

德國在法律上禁止監(jiān)事會(huì)（相當(dāng)于我們的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)合并）與管理層交叉任職，本公司的高管層卸任后要冷凍兩年才可任監(jiān)事會(huì)成員。為體現(xiàn)多元和對(duì)員工負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)成員要有半數(shù)為員工代表，享有同等的決策權(quán)。

相比較而言，我國國有控股上市公司的董事會(huì)，在獨(dú)立、專業(yè)、多元方面差距很大，不少公司董事會(huì)成員中有1/3執(zhí)行董事，既是裁判員又是運(yùn)動(dòng)員，很難區(qū)分責(zé)任。其他非執(zhí)行董事來源不夠廣泛、缺少專業(yè)性，在金融、法律、評(píng)估、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)非常匱乏。

專業(yè)委員會(huì)作用不足。董事會(huì)設(shè)置專業(yè)委員會(huì)，目的在于為董事會(huì)科學(xué)決策提供前期充分論證，避免盲目草率決策。然而，從我國上市公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)組成看，專業(yè)委員會(huì)不專業(yè)、專業(yè)委員會(huì)會(huì)議流于形式的問題十分突出。從披露的年報(bào)統(tǒng)計(jì)，除審計(jì)委員會(huì)主席是會(huì)計(jì)人士外（有的公司也不是），其他成員均不是會(huì)計(jì)審計(jì)專業(yè)人士。從會(huì)議時(shí)間看，多數(shù)公司的戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬等專業(yè)會(huì)議與董事會(huì)套開或根本就不開，像并購重組等涉及公司未來成長性等重大事項(xiàng)，也沒有經(jīng)過戰(zhàn)略、審計(jì)等專門會(huì)議充分討論。

主要管理層報(bào)告路線不清晰。如西方發(fā)達(dá)國家的上市銀行的高管層一般設(shè)置為首席執(zhí)行官 （CEO） 、首席風(fēng)險(xiǎn)官 （CRO） 、首席財(cái)務(wù)官 （CFO） 、首席營運(yùn)官 （COO） 和首席人力資源官 （CHO） ，為加大創(chuàng)新力度，還配備了首席創(chuàng)新官 （CIO） 的職位。這些首席們各自對(duì)分管領(lǐng)域負(fù)管理責(zé)任，董事會(huì)有明確追責(zé)機(jī)制，關(guān)鍵崗位的高管人員采取雙重報(bào)告路線，如CRO既向CEO報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)情況，又直接向風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)主席報(bào)告工作，必要時(shí)可以直接向董事會(huì)報(bào)告。

與之相比，我國上市銀行的高管層設(shè)置，沒有充分體現(xiàn)現(xiàn)代流程銀行的特色。高管職責(zé)分工是以分管部門為主，且多有交叉，報(bào)告路線不清晰，尤其是在風(fēng)險(xiǎn)、資本、績效、創(chuàng)新等重要領(lǐng)域，董事會(huì)與管理層之間的報(bào)告路線短路，董事會(huì)無法追究相應(yīng)管理者的責(zé)任。

根源與醫(yī)治

之所以存在上述問題，其根源在于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的理念根深蒂固。雖是上市公司，思想觀念還是停留在國有獨(dú)資管理體制時(shí)期，高管層首先是黨委委員，按照黨委分工開展工作，有的公司甚至監(jiān)事長也是黨委委員，與董事長、總經(jīng)理不是監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系，而是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，黨委成員對(duì)黨委負(fù)責(zé)，不是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，因此產(chǎn)生上面所述的突出問題。

如何醫(yī)治上述問題？企業(yè)首先是明確界定黨委、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層各自的責(zé)任邊界，不缺位、不越位。例如，黨委要體現(xiàn)黨要管黨的原則，把工作聚焦到以下三個(gè)方面，不干預(yù)董事會(huì)和管理層的工作。

第一，抓好戰(zhàn)略導(dǎo)向。黨委會(huì)要確保國有控股上市公司的發(fā)展方向既不違反國家法律法規(guī)，也不與國家宏觀政策相背離。對(duì)此，黨委在制定發(fā)展戰(zhàn)略的過程中，要明確提出包括戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略措施等帶有方向性的指導(dǎo)意見，由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)黨委會(huì)的建議，組織專家結(jié)合自身特點(diǎn)充分論證，并制定階段性的戰(zhàn)略目標(biāo)，董事會(huì)定期對(duì)戰(zhàn)略的執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估，及時(shí)對(duì)其修訂和完善，使戰(zhàn)略真正發(fā)揮引領(lǐng)和導(dǎo)向作用。

第二，打造企業(yè)家隊(duì)伍。打造德才兼?zhèn)洹⒍芾頃?huì)經(jīng)營的企業(yè)家隊(duì)伍，是一項(xiàng)十分艱巨的系統(tǒng)性工程，對(duì)此，黨委要做好選人用人的基礎(chǔ)。但是，黨的領(lǐng)導(dǎo)不等于替代董事會(huì)和管理層直接抓微觀上的招錄人工作，而應(yīng)當(dāng)將工作重心放在制定用人標(biāo)準(zhǔn)，明確選人用人原則、途徑和方法等方面。具體執(zhí)行應(yīng)交由董事會(huì)和管理層，高級(jí)管理層的選聘由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，最后由董事會(huì)批準(zhǔn)；高級(jí)管理層以下人員由管理層按市場(chǎng)化管理機(jī)制，做到選好人、用好人、留住人。

第三，營造企業(yè)文化。企業(yè)文化是企業(yè)成長過程中的重中之重，違法違規(guī)、以權(quán)謀私、貪圖個(gè)人利益是企業(yè)文化所不允許的。黨委應(yīng)該主抓企業(yè)文化，形成企業(yè)統(tǒng)一的價(jià)值觀、凝聚力和戰(zhàn)斗力。

其次，鑒于董事會(huì)決策機(jī)制的內(nèi)生缺陷，凡是交由董事會(huì)的決策事項(xiàng)，首先應(yīng)由相應(yīng)的專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行論證。如事關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、收購兼并等重大事項(xiàng)應(yīng)由發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)論證；事關(guān)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)外審計(jì)和內(nèi)控體系建設(shè)等事項(xiàng)應(yīng)交由審計(jì)委員會(huì)審核；事關(guān)高管人員提名、薪酬、考核等事項(xiàng)應(yīng)交由提名與薪酬委員會(huì)評(píng)（提）議；事關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和規(guī)避以及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，應(yīng)提交風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)論證。并且，董事會(huì)和專業(yè)委員會(huì)之間要做到信息及時(shí)溝通和共享。

最后，企業(yè)應(yīng)改革管理層職務(wù)設(shè)置，由現(xiàn)在的總經(jīng)理、副總經(jīng)理改為CEO、CRO、CFO等適于現(xiàn)代公司治理的職位，并明確各自向董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)的報(bào)告路線。如圖2所示。

第四支柱：董事會(huì)文化

有效的董事會(huì)需要保持健康的機(jī)體，所以要有自己的文化，這種文化包括核心價(jià)值觀、董事行為規(guī)范和限制性行為。核心價(jià)值觀包括開放的、建設(shè)性的異議，董事會(huì)與管理層之間的挑戰(zhàn)與合作，董事要避免過度自信。董事的行為要做到：獨(dú)立正直，平等參與，相互尊重，提出建設(shè)性的異議，請(qǐng)求外部支持。董事的限制行為包括： 草率行事，違犯法律，不講職業(yè)道德，與管理層存有利益沖突。

在建設(shè)性的異議方面，要避免用集體思考的做法替代董事會(huì)成員個(gè)人作用的發(fā)揮，董事會(huì)應(yīng)提倡每一個(gè)成員都平等參與討論和互相尊重。有些公司由高層管理人員指定和自己關(guān)系密切的人來當(dāng)董事，這些被指定的個(gè)人可能在他們各自的領(lǐng)域很杰出，但是他們?cè)诙聲?huì)中的行為可能會(huì)被他們和高層的關(guān)系所限制，董事應(yīng)極力避免這種情況的出現(xiàn)。

此外，董事和高管的交互活動(dòng)也是構(gòu)建董事會(huì)文化的重要方面。雙方的討論要豐富多彩，但不要懷疑和敵對(duì)。每一位董事都不要過度自信，在情況不明朗的情況下，要注意傾聽不同意見和專業(yè)論證意見，防止由于自信導(dǎo)致決策失誤。在董事會(huì)文化培養(yǎng)過程中，董事長的角色至關(guān)重要，董事長要定期與董事會(huì)成員會(huì)面和坦誠交流。

對(duì)照檢查

以第四支柱的含義對(duì)照檢查我國國有控股上市公司董事會(huì)文化，可以歸納為：融洽有余，異議不足。由于執(zhí)行董事都是黨委成員，重要議案提交董事會(huì)審議前要提交黨委會(huì)討論。所以，開董事會(huì)時(shí)，執(zhí)行董事幾乎保持高度一致，很少甚至就沒有發(fā)表個(gè)人意見的。股權(quán)董事雖踴躍發(fā)言，但基調(diào)也基本一致。獨(dú)立董事雖有個(gè)人見解，但由于情況了解的不如前兩者多，所提建議非常有限。

根源與醫(yī)治

少數(shù)服從多數(shù)、先民主后集中的決策基本原則，是國有控股公司董事會(huì)文化對(duì)照檢查揭示的問題所在。第四支柱闡述的董事會(huì)文化，對(duì)于國有控股公司而言是一個(gè)新概念，其核心內(nèi)涵是培養(yǎng)建設(shè)性、開放性的異議，充分發(fā)揮每位董事個(gè)人的專業(yè)特長和聰明才智以及人脈關(guān)系，使董事會(huì)明顯區(qū)分于公司內(nèi)部的其他組織，解決其他組織所不能解決的問題，做出比其他組織更好的決策，防范其他組織所不能防范的風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)不同于黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)，無論是執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事，都應(yīng)以個(gè)人身份參加會(huì)議，獨(dú)立承擔(dān)民事法律責(zé)任，不受任何約束地發(fā)表意見和投票表決。

綜上所述，董事會(huì)的有效性來自于四大支柱的保持，也就是說，董事會(huì)可以通過這四方面的構(gòu)建來使其持續(xù)發(fā)揮效用。

由于各國制度和文化背景不同，古今中外、過去現(xiàn)在甚至將來，都不可能找到一個(gè)放之四海而皆準(zhǔn)的全球董事會(huì)治理模式。發(fā)揮我們自身的優(yōu)勢(shì)，汲取國際領(lǐng)先的理念和方法，不斷克服前進(jìn)中遇到的問題和障礙，我國國有控股上市公司董事會(huì)同樣會(huì)成為全球最有成效的董事會(huì)。

程鳳朝：中國工商銀行股份有限公司股權(quán)董事