董曉寒

“新三板多數(shù)是小公司，本身的抗風險能力不強，投資風險高于A股公司。”Beware of Risks in New Third Board Gold Rush

“去年，我?guī)ьI的團隊就做了31個新三板項目，”錦天城律師事務所高級合伙人沈國權律師格外忙碌，“迄今為止，我們律所總共完成了81單，今年按照這個勢頭，估計可以到200單?！?/p>

有中國版納斯達克之稱的新三板已成為新“風口”。隨著市場容量擴大，各路投資者蜂擁而至，三板做市和三板成指兩只指數(shù)持續(xù)強勢。短短3個月內，三板成指從年初1000點上漲至2134點，三板做市指數(shù)更是一路上行到了2673點，甚至超過創(chuàng)業(yè)板指數(shù)2568的高點。

4月17日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人鄧舸表示，新三板市場的監(jiān)管執(zhí)法無“亡‘區(qū)”，將對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)嚴格執(zhí)法。

成本上升熱情不減

“冉不來掛牌，以后就沒補貼了?！币晃簧鲜腥绦氯鍢I(yè)務拓展高級經理向記者透露，此前北京、上海、江蘇、重慶、浙江、廣東等多省市均對新三板掛牌企業(yè)給予補貼，獎勵金額多在30萬-200萬元，根據(jù)企業(yè)掛牌的進程分批發(fā)放。

不過，白去年11月底，國務院下發(fā)了《關于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（下稱《通知》），新三板取消掛牌補貼的傳聞就不絕于耳。《通知》表示，“通過專項清理，違反國家法律法規(guī)的優(yōu)惠政策一律停止執(zhí)行，并發(fā)布文件予以廢止;沒有法律法規(guī)障礙，確需保留的優(yōu)惠政策，由省級人民政府或有關部門報財政部審核匯總后專題請示國務院?！眻髮彆r間需在2015年3月前。

《通知》發(fā)布后，部分地方政府陸續(xù)停止補貼政策。 “像北京東城區(qū)、朝陽區(qū)已經停止了，但是海淀區(qū)等區(qū)縣還有補貼?！?/p>

記者登錄張江高科技同區(qū)官網(wǎng)，補貼政策依然在列。在詢問擬掛牌新三板的注冊在張江的企業(yè)后，得悉補貼政策——“改制補助最高不超過60萬元，掛牌補助最高不超過100萬元”仍正常執(zhí)行。

據(jù)天津濱海高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)知情人士透露，“從《通知》層面來看，只提出了清理稅收等，新三板掛牌補貼是否在范圍之內尚未最終敲定，并未明確提出取消補貼的要求?！?/p>

盡管補貼政策出現(xiàn)變動，但企業(yè)掛牌新三板的熱情卻絲毫未減。多家擬掛牌新三板的企業(yè)負責人對記者表示，“只要能迅速掛牌，取消補貼，甚至多交掛牌費我都愿意。”

據(jù)悉，新三板掛牌費用目前均價在160萬-200萬元左有，而在去年同期，費用不超過120萬元。上述新三板券商經理表示，在人手不足的情況下，只有通過漲價來抬高門檻。

政府推動 各取所需

“如果不為掛牌新三板后定增，我們才不會那么積極?！币晃蝗虉鐾馐袌霾靠偨浝碇毖浴?/p>

相比A股，企業(yè)掛牌新三板后融資快、成本低，同時又有做市商為股權溢價做通道。做市商制度正式實施至今不到一年時間內，新三板定增讓投資者和券商趨之若騖。

投行界流行這么一個段子：去年我做的一個IPO項目，定增3000萬股，結果終止審查，年底掛上新三板，7元/股順利定增5000萬股，轉眼10元了，如果按現(xiàn)在的IPO政策，發(fā)行價不超過6元/股。對此，不少業(yè)務經理表示這種事情可能屬實。

4月初，已有38家掛牌公司披露定增計劃，定增的目的不外乎尋求更多資金和市值。上述場外市場部經理告訴記者：“按規(guī)定定增不超過35人?，F(xiàn)在行情太火，我們自己的大客戶都沒有資格參與了，實在太瘋狂了。”定增如此火爆，以至于新三板企業(yè)殼資源也成了“香餑餑”。有消息指出，現(xiàn)在一個不錯的新三板殼資源起價就達到2500萬元。

在沈國權看來，新三板之所以火爆，不僅是因為市場有需求，還有政府的推動。“小微企業(yè)的發(fā)展、科技類企業(yè)早期的成長都需要資金維持，但是向銀行貸款卻遭遇資質不夠，民間借貸利率較高，新三板就提供了合適的平臺，給這些企業(yè)融資?！?/p>

新三板的掛牌條件相對寬松，滿足存續(xù)滿兩年、主營業(yè)務明確、公司治理結構健全等條件即可掛牌，“甚至虧損企業(yè)也可以掛牌，新三板為其提供了便捷的融資渠道。對投資者而言，也給不同風險偏好的尤其是風險追求者投資市場提供了途徑。”沈同權坦言，新三板對培育孵化企業(yè)有一定的幫助，從宏觀層面來看，也推動了科技創(chuàng)新與產業(yè)轉型升級。

并購熱潮持續(xù)不斷

一家PE機構的投資人士向記者表示，新三板中有很多新業(yè)態(tài)、高科技的公司。未來幾年，TMT、環(huán)保、醫(yī)療等重點行業(yè)將會涌現(xiàn)出很多機會，行業(yè)增速也會較高。

有意思的是，越來越多質地不錯的新三板掛牌公司吸引了上市公司的目光。白2014年以來，新三板已經發(fā)生了近20起并購重組案例。年初，停牌數(shù)月的大智慧披露重組預案：作價85億收編新三板公司湘財證券。這是新三板成立以來最大一單并購重組案。

相較于其他小微企業(yè)，新三板掛牌公司各方面的規(guī)范性無疑提升了其作為并購標的的競爭力。新三板掛牌企業(yè)中，不乏高新技術產業(yè)公司以及主板相對缺乏的稀有行業(yè)企業(yè)，同時，新三板目前的平均市盈率水平為1 5倍左右，與創(chuàng)業(yè)板接近60倍的平均市盈率相比優(yōu)勢十分明顯。這為上市公司謀求產業(yè)鏈提供了“選秀池”。

上述投資人士指出，隨著新三板各方面制度的完善，新三板已經成為一個真正的場外市場，可以給企業(yè)提供冉融資、并購等服務。正因此，新三板并購業(yè)務吸引了PE、券商等各路資本掘金，反向推動了新三板并購熱潮?！昂芸鞎吹?0家、700家被并購與并購上演。”該人士稱。

投資門檻降不下來

“最近打電話前來咨詢新三板業(yè)務和開戶的投資者明顯增多?！庇浾咴谧咴L中銀萬國證券的營業(yè)部時，一位負責人說：“由于個人投資者開戶門檻比較高一一證券類資產市值500萬元以上以及有兩年以上的證券投資經驗，很多小散戶只能觀望。”

不少股民向記者表示，把小投資者攔在門外，就是把新三板變成“機構和權貴們的游戲”。“適當設門檻是必要的，但重點應當是對投資者的風險意識與經驗有所要求，難道新三板風險比股指期貨還高嗎？期貨門檻也不過50萬元?！?/p>

沈國權則表示可以理解，“管理層設定較高門檻，是出于控制市場風險的考慮，一是防止被爆炒而出現(xiàn)泡沫，二是新三板多數(shù)是小公司，本身的抗風險能力不強，投資風險的確高于A股公司。”

“最近新三板那么火，降低門檻的可能眭就更低了?！鄙驀鴻嗳缡钦f，“新三板沒有漲跌停板制度，整個規(guī)則的規(guī)范性還沒有那么完善，如果降低門檻，許多投資者進場，容易出現(xiàn)大量投機操作、內幕交易等違規(guī)行為，風險管控出現(xiàn)問題。”

沈國權提醒管理層“勿忘初心”，“新三板的定位是有別于主板、創(chuàng)業(yè)板的，高投資門檻、低掛牌條件，若降低投資門檻勢必提高掛牌條件，中介費用上漲，成了另一個IPO，也就失去了新三板的意義。普通投資者不應該因為最近市場的活躍而盲目進入?！?/p>

規(guī)則規(guī)范有待加強

“例如最近的‘中山幫對倒事件.也警醒投資者人市有風險。”新三板近日驚現(xiàn)99999.99元/股的超高價異常交易報單。對此，作為新三板市場的自律監(jiān)管機構，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（下稱全國股轉公司）開出新三板首份交易者罰單：限制超高價報單的“中山幫”賬戶交易3個月。

3月23日至27日，共有40筆交易以超高價格成交，涉及協(xié)議轉讓股票包括華恒生物、中科軟、冰洋科技、新網(wǎng)程、聯(lián)宇技術、昌信農貸、富機達能、同輝佳視。其中，華恒生物成交價最高，達到1058元。

上述成交的交易雙方主要為托管于中信證券中山市中山四路營業(yè)部的“中山市廣安居企業(yè)投資管理有限公司”、“中山市八通街商務服務有限公司”、“中山市三寶股權投資管理有限公司”和“譚均豪”4個賬戶。

據(jù)了解，目前新三板中存在多種目的的對倒交易，包括為了避稅、減少傭金而進行的對倒，以及將代持的股份轉給實際擁有人所存在的對倒。

對于目前新三板市場存在的操縱市場的對倒交易，一位資深新三板投資者對記者表示，“現(xiàn)在都是暗箱操作。通過協(xié)議轉讓的交易方式，投資者可以設定任意價格，并通過協(xié)議互報買人或賣出的方式實現(xiàn)點對點的對倒交易。操作比中小板要方便得多，賺錢也來得快?！?/p>

“新三板很多公司流通盤都很小，一些做對倒的投資者隨便買一家公司股價都漲上去了?！币话銇碚f，做對倒的人會將價格一直往上抬，然后后面跟風的投資者就來了，因此只要有人接盤，他們就可以把自己所持有的貨出出去。

據(jù)了解，南于與A股市場相比，新三板市場并不設漲跌幅限制，因此股價便很容易被拉到很高的價格以幫助對倒的人高位出貨。

上述資深投資者表示，“這塊幾乎沒有人監(jiān)管，所以做對倒的人才會比較順手。之前券商和監(jiān)管機構都幾乎沒人介入這一塊，這次‘中山幫的事情可能會引起證監(jiān)會的重視，但是這需要有一定時間，需要法律來規(guī)范，如果沒有法律依據(jù)的話，這次中山幫的事情只能算是個案。”

全國股轉公司副總經理隋強近日已公開表示，對于協(xié)議轉讓中超高價格成交的涉嫌違規(guī)行為，表示堅持“零容忍”，堅決亮劍，堅決處理。

4月17日，鄧舸透露，證監(jiān)會稽查執(zhí)法部門與全國股轉公司建立了案件線索發(fā)現(xiàn)、會商及執(zhí)法信息交流機制，集中會商了涉嫌違法違規(guī)線索，證監(jiān)會將組織力量嚴肅查處一批涉及虛假信息披露、違規(guī)交易和破壞投資者適當性管理制度等違法違規(guī)的案件。

在這類擾亂市場的對倒交易中，不知情的投資人無疑是最大的受害者。上述資深投資者向記者介紹，最重要的還是要認真分析企業(yè)內在價值，判斷公司合理市值。投資者可以通過觀察連續(xù)成交日的大概率成交價格段來判斷該公司的正常價格范圍，對于突然的價格異動則需持謹慎態(tài)度。

轉板或無必要

2015年兩會期間，證監(jiān)會主席肖鋼在接受媒體采訪時表示，今年將試點新三板和創(chuàng)業(yè)板之間的轉板機制。但隨著新三板做市商制度的全面鋪開，尤其是競價交易逐步推進，轉板還有必要嗎？

所謂轉板制度就是企業(yè)在不同層次的證券市場間流動的制度。沈同權認為，隨著交易市場的活躍，轉板與否對企業(yè)而言已不那么重要。因為企業(yè)在新三板掛牌上市，同樣可以達到估值定價、進而融資的目的。有關連續(xù)競價等交易制度也在全國股轉系統(tǒng)的部署范圍內。如果新三板可以和主板一樣采取連續(xù)競價，那么轉板似乎沒有意義。

太平洋證券副總裁程曉明表示，此前之所以有轉板需求，主要是因為交易不活躍，市場功能沒有發(fā)揮。但如果未來市場足夠活躍，科技創(chuàng)新、文化創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新的企業(yè)規(guī)模小、未來不確定性高，需要做市商制度為其估值定價，這類企業(yè)應該留在新三板。

中萬宏源證券分析師桂浩明指出，分層是新三板“大發(fā)展的基礎”。市場分層是推進制度建設、豐富市場產品、提升交易所競爭力的基礎性制度。

按照市場各方預計，未來新三板大致分為三層，即競價交易、做市交易、協(xié)議轉讓。不少投資人士對記者表示，新三板企業(yè)由于股票流動性差、風險偏高，所以估值相對低。一旦新三板公司可以開展連續(xù)競價交易并提升流動性，那么其估值水平也勢必會提升。未來將重點布局一些可能進行競價交易的企業(yè)。