張莉艷　周會斌

摘要：國企高管對自身報酬定價的較強控制力決定了其報酬激勵機制的扭曲和低效，在代理理論解釋乏力的情況下，從經(jīng)理權(quán)力理論的角度進行分析會更有說服力?；诖?，文章從管理層權(quán)力理論的視角對國企高管的報酬定價機制做出新的解釋。認為高管之所以能夠影響自身報酬定價，是由于在國企產(chǎn)權(quán)安排和治理機制存在缺陷的制度背景下，結(jié)合長期積累的社會資本具備了一種“超權(quán)力”，從而通過報酬方案的制訂攫取了更多的控制權(quán)收益。

關鍵詞：國企高管；報酬定價；超權(quán)力

當前，國企高管報酬定價機制存在著諸多問題，突出表現(xiàn)為報酬定價缺乏合理依據(jù)、報酬水平與業(yè)績的不相關或弱相關、報酬定價缺乏透明性、信息披露制度不健全以及報酬定價缺乏獨立性。其中，報酬定價缺乏獨立性是國企高管定價機制最為嚴重與根本的缺陷，即高管對自身報酬定價具備相當?shù)挠绊懥?。究其原因，很大程度上是由國企所有者缺位、國有股一股獨大下?nèi)部人控制嚴重等問題引發(fā)的高管“超權(quán)力”所致。高管權(quán)力過渡膨脹，高管給自己定報酬的現(xiàn)象在國企中廣泛存在，可以說國企高管的報酬激勵機制是扭曲的、失靈的，或者說存在X效率。然而，綜觀國內(nèi)現(xiàn)有相關文獻，主要集中于高管報酬水平與公司價值、公司業(yè)績等相關性實證研究，且研究的結(jié)論往往不一致。盡管有些學者從權(quán)力理論的角度進行了相關理論與實證研究，但針對國企高管報酬定價機制的特殊性，從權(quán)力角度研究國企高管“超權(quán)力”的形成機制卻很少?；诖?，本文試圖從管理層權(quán)力理論的視角對國企高管的報酬定價機制做出新的解釋。

一、 管理層權(quán)力理論對管理層報酬定價機制的解釋

代理理論認為通過設計最優(yōu)契約可以使代理人和委托人的利益保持一致，實現(xiàn)激勵相容，由此推出高管的報酬策略應該和企業(yè)業(yè)績的變化正相關。近年來越來越多的研究表明，在報酬契約的談判過程中，管理層具有較強的討價還價優(yōu)勢，從而有利于獲取自利的報酬契約條款。因此，通過報酬設計的激勵并不必然能解決代理問題，反而本身可能成為代理問題引發(fā)的一個原因，由此引發(fā)了經(jīng)理主義視角下的管理層權(quán)力理論的探討。現(xiàn)有許多研究文獻也發(fā)現(xiàn)，企業(yè)高管在很大程度上確實能夠影響甚至可以決定自己的薪酬水平。其中，Yermack研究發(fā)現(xiàn)CEO 總是在公司的利好消息公布之前獲得股票期權(quán)，并據(jù)此推斷出結(jié)論，認為公司CEO能夠影響甚至決定自身薪酬條款制訂。Conyon通過實證研究發(fā)現(xiàn)，40%的企業(yè)薪酬委員會中有CEO 或其他執(zhí)行董事成員等高管參與，因此薪酬委員會并不能獨立決定高管薪酬制訂。此外，Bebchuk和Fried 等還提出了兩個重要概念——“激怒成本”（Outrage cost）和“掩飾”（Camourflage），來更進一步揭示了董事會可以違背股東利益，導致了激勵的稀釋、扭曲和公司治理結(jié)構(gòu)的損害，強加了股東更多的代理成本的機理。關于經(jīng)理權(quán)力的構(gòu)成與衡量，現(xiàn)有文獻或多或少受到了Finkelstein關于權(quán)力構(gòu)成的研究結(jié)論的影響，認為經(jīng)理權(quán)力有所有權(quán)權(quán)力、結(jié)構(gòu)權(quán)力、專家權(quán)力和聲望權(quán)力。在具體操作上，經(jīng)理權(quán)力理論的主要觀點多數(shù)是基于實證研究得出的。采用的權(quán)力衡量指標包括是否存在大股東、總經(jīng)理任期、董事會規(guī)模和內(nèi)部董事比例、總經(jīng)理薪酬占前五位高管薪酬總額的比例、是否實際控制人或創(chuàng)始人兼任、國企金字塔的控制鏈條深度等。

總之，管理層權(quán)力理論強調(diào)董事會不能完全控制管理層報酬契約的設計，在制定經(jīng)理報酬計劃上董事會并沒有有效地發(fā)揮作用，因此管理層有能力影響他們自身的報酬結(jié)構(gòu)和水平，也有能力采取尋租行為，經(jīng)理掩蓋尋租行為的愿望會促使最終達成次優(yōu)的報酬合約，造成激勵機制的扭曲和激勵效應的稀釋，最終會損壞股東價值。下文將從權(quán)力理論的角度具體分析國企高管的“超權(quán)力”形成機制。

二、 國企高管“超權(quán)力”的形成

以上分析可知，高管在報酬定價過程中利用權(quán)力施加影響力是不爭的事實，高管自己給自己定報酬的現(xiàn)象不在少數(shù)。按照最優(yōu)契約理論的假設，符合股東利益最大化水平而配置給高管的權(quán)力水平就是最優(yōu)的，否則權(quán)力要么偏低要么偏高，即報酬契約存在X效率。國有企業(yè)的特殊制度安排決定了國企高管普遍具有“超權(quán)力”。按照青木的制度互補理論，國企高管的這種“超權(quán)力”是多種制度要素互補而成的，本文認為主要包括以下幾個因素：

1. 國企產(chǎn)權(quán)安排的先天缺陷。國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)屬于全體人民，因此客觀上來說，其產(chǎn)權(quán)只能由國家政府代表全體人民行使所有權(quán)。但是由于國家的非人格化，決定其必須將經(jīng)營權(quán)委托給自然人，結(jié)果必然產(chǎn)生了國有企業(yè)的所有權(quán)虛置，造成經(jīng)營權(quán)的強化和所有權(quán)的弱化。而所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的非對稱配置必然產(chǎn)生的矛盾是收益權(quán)與控制權(quán)的嚴重分離，即擁有很大法定收益權(quán)的國家卻不掌握控制權(quán)，而擁有很大控制權(quán)的高管卻只有有限的收益權(quán)?？梢哉f，國企所有權(quán)虛置是由國有企業(yè)的性質(zhì)決定的，內(nèi)生于國企產(chǎn)權(quán)安排制度，因此是國企產(chǎn)權(quán)安排的一種先天缺陷，這種先天缺陷必然導致了國企高管權(quán)力與責任的嚴重不對稱。

首先，國企產(chǎn)權(quán)的虛置導致從國家到地方的各級國家產(chǎn)權(quán)代表對企業(yè)高管監(jiān)督和約束的弱化。賺了錢是國家的，得罪人的成本由自己來承擔，沒有人有足夠的動力和壓力來認真行使所有權(quán)代表的職責，因此，對國家產(chǎn)權(quán)代表的監(jiān)督職能的激勵嚴重不足，監(jiān)督的弱化使得國企高管的權(quán)力相對強化；其次，監(jiān)督職能的激勵弱化加之對國企內(nèi)部信息獲取的嚴重不足導致各級國家產(chǎn)權(quán)代表的“廉價投票權(quán)”。國有資產(chǎn)的保值增值與政府的經(jīng)濟利益缺乏必然的聯(lián)系，對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營信息的掌握又嚴重不足，在涉及重大投票事項如國企高管的報酬定價的時候，政府相關負責人采取睜一只眼閉一只眼的態(tài)度，只要不太出格，就會“慷慨”地準予通過。廉價投票權(quán)使得國企高管的權(quán)力再次得到放任。

2. 國企上市公司治理機制的缺陷。我國國企普遍存在的一現(xiàn)象是股權(quán)集中度高，國有股一股獨大，國有股東在董事會中具有絕對的投票權(quán)和決策權(quán)，中小股東的影響力微乎其微。而作為控股股東“法定代表”的國企高管人員，以行政任命的方式作為國企上市公司的總經(jīng)理、董事長甚至兩職合一，對公司形成了“超強控制”，即所謂的內(nèi)部人控制。因此，作為國有控股的上市公司，一方面即出現(xiàn)“超強控制”，即大股東控制董事會，而中小股東邊緣化和大股東異化；另一方面則出現(xiàn)“超弱控制”，即國企高管實施個人利益侵占，包括提高薪酬、在職消費以及權(quán)力尋租的行為。在國有產(chǎn)權(quán)虛置、缺乏監(jiān)督和中小股東利益制衡無效的情況下，國企高管權(quán)力膨脹，內(nèi)部人控制嚴重，高管的“超權(quán)力”自然形成。

國有上市公司的外部治理機制同樣存在諸多問題。首先，國有產(chǎn)權(quán)的虛置和多級代理鏈條的存在，使得政府在行使國企監(jiān)督職能時動力先天不足、監(jiān)督能力低下，加之政府目標的多元化和對國企的“父愛”情結(jié)，導致國有企業(yè)的各級主管部門對國企高管權(quán)力放任有余，監(jiān)督不足，政府對國企的外部監(jiān)管機制效率低下。其次，盡管實施了股權(quán)分置改革，但國有股仍基本上處于限制流動狀態(tài)，國有股一股獨大的局面依舊，控制權(quán)市場對國企高管的激勵和約束機制也就無從談起。第三，我國的經(jīng)理人市場總體發(fā)展滯后，經(jīng)理人才缺乏，經(jīng)理經(jīng)營能力的信號顯示不足，國企高管的行政任命制使得外部優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人很難介入國企高管職位，經(jīng)理人市場的外部競爭機制對國企高管的激勵和約束效應缺失。最后，我國證券市場在信息的披露以及信息的傳遞和資本市場的監(jiān)管機制還存在諸多弊端和漏洞，上市公司的信息披露不充分、不及時甚至發(fā)布虛假信息的現(xiàn)象依然時有發(fā)生。這種信息優(yōu)勢使得國企高管的權(quán)力更加強大。國企外部治理機制的不完善直接或間接的促成了高管“超權(quán)力”的形成。

3. 國企高管豐厚的社會資本。Gomez-Mejia指出關系治理應在委托代理機制分析中不應該被忽略的一個重要因素。國企高管擁有很強的社會資本，這是指企業(yè)高管在其社會交往的人際關系中獲得的資源，最終可以轉(zhuǎn)化為高管權(quán)力的一部分。因此，高管的社會資本也是其“超權(quán)力”的來源之一。國企高管的行政任命制和上級主管部門監(jiān)督動力的不足，使得高管只要“搞定”了上級主管就獲得了其“超權(quán)力”的法定基礎。他們實際上已具備了很強的尋租能力來完成所需要的尋租活動，最典型的就是高管在自身報酬定價中較強的影響力。高管的社會資本不僅來自上級主管部門，還來自于企業(yè)內(nèi)部。行政任命賦予了國企高管超強的“法定”基礎，內(nèi)部競爭對手很難撼動其法定地位，在“官本位”思想濃郁的氛圍內(nèi)，下屬的升職更多的寄希望于上級的“升官離職”，因此高管下屬傾向于“團結(jié)”在其周圍，積極跟高管搞好關系，期待自己在未來“接班人”競爭中獲得現(xiàn)任高管的推薦和支持。高管還可以通過控制董事與獨立董事提名的方式控制董事會和獨立董事為主組成的薪酬和審計等專業(yè)委員會，那些連鎖董事也會更加配合國企高管的行動，所謂的獨立董事“不獨立不懂事”現(xiàn)象也就再正常不過了。按照董事會資源基礎理論，董事會可以提供董事會資本，而這些董事會資本的運用則主要掌握在企業(yè)高管手中。因此，國企高管通過與上級主管、下屬和董事會之間建立了豐厚的社會資本，這些社會資本最終轉(zhuǎn)化為高管的一種權(quán)力回報，即豐厚的社會資本轉(zhuǎn)化為高管“超權(quán)力”的一部分。

三、 國企高管“超權(quán)力”的形成機制及在自身報酬定價中的體現(xiàn)

1. 國企高管“超權(quán)力”的形成機制。從制度變遷的角度看，國企上市公司高管“超權(quán)力”的形成還有其歷史因素，即國企由于其歷史背景以及上市過程中政府的積極推動以及上市后承擔的對母公司的責任甚至對當?shù)卣蜕鐣木薮笥绊?，都使得政府對國企懷有強烈的“父愛”情結(jié)，上市公司高管具有了與政府討價還價的資本?？梢哉f，國有企業(yè)的特殊產(chǎn)權(quán)安排，即國有產(chǎn)權(quán)虛置造成的“所有者缺位”是國有企業(yè)效率低下（排除壟斷因素）的根本原因，在政府目標多元化、沒有人真正有足夠的動力代表國家產(chǎn)權(quán)行使所有者的監(jiān)督職能時，加之缺乏對企業(yè)內(nèi)部信息的獲取，也沒有人有足夠的能力代表國家產(chǎn)權(quán)行使所有者的監(jiān)督職能，所有者監(jiān)督職能的不足從根本上造成了對國企高管制約的乏力和高管權(quán)力的放任。在所有者缺位的情況下，國有股一股獨大的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)特點又為高管作為內(nèi)部人控制企業(yè)提供了制度基礎。在控制權(quán)市場缺失、經(jīng)理人市場難以介入、法律監(jiān)管和信息披露制度不完善的低效率外部治理機制下，國企高管利用制度攫取和自身積累的豐厚社會資本，有形和無形中“造就”了自身的“超權(quán)力”，其形成機制如圖1所示。

2. 國企高管“超權(quán)力”在自身報酬定價中的體現(xiàn)。國有企業(yè)的所有者缺位、國有股一股獨大的產(chǎn)權(quán)特點為高管為代表的內(nèi)部人實施強有力的內(nèi)部控制提供了制度基礎，在控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、政策法規(guī)等外部治理機制的低效率約束下，國企高管的權(quán)力缺乏制約，加之國企對國家和地方政府的重大社會影響力，政府對國有企業(yè)始終懷有“父愛情結(jié)”，國企高管的權(quán)力更加放任。在權(quán)力缺乏制約與自利動機下，高管有動力也有相當?shù)哪芰τ绊懽陨淼膱蟪甓▋r，從而形成自身利益最大化的報酬契約。國企高管的“超權(quán)力”在自身報酬定價中的影響主要體現(xiàn)在：

第一，高管利用權(quán)力制定較高的貨幣薪酬。盡管多數(shù)國企高管具有相應的行政級別，政府對國企高管的貨幣薪酬做出了一定的限制，但是國企高管有動力也有能力利用權(quán)力與上級主管討價還價，為自身爭取到最大化的貨幣薪酬。

第二，高管權(quán)力的運用使得自身報酬與企業(yè)盈利虧損業(yè)績具有更加明顯的非相關性，即薪酬與盈利業(yè)績敏相關性會更高，但是與虧損業(yè)績敏感度更低。盡管報酬與業(yè)績的非對稱性設計符合保健-激勵原則，但高管完全有能力動用權(quán)力使得董事會通過對自己更為有利的薪酬設計。

第三，高管利用權(quán)力采取盈余管理行為提高自身報酬。在實施管理層激勵方案中，如果采取以盈余為基礎的報酬契約，高管有動機和能力采取使自身報酬最大化的會計政策，如操控應計項目和線下項目將利潤與高管報酬正掛鉤，隨著高官報酬與會計業(yè)績敏感度的增加，高管操控盈余的動機會更強。

第四，高管運用權(quán)力在股權(quán)激勵中尋租。由于國企高管的權(quán)力缺乏制約，股權(quán)激勵方案往往變相地成為高管權(quán)力尋租運動，高管可以采取諸如“軟約束”業(yè)績股票和平價期權(quán)甚至在股價低于行權(quán)價時采取期權(quán)重置等方案為自身謀取利益。

第五，高管利用權(quán)力享受最大化在職消費。由于國企高管的剩余收益權(quán)與控制權(quán)嚴重不對稱，代理問題突出的表現(xiàn)為高管充分利用在職消費來獲取控制權(quán)收益，其權(quán)力越大，就越有可能實施這種機會主義行為。

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基金項目：山西省高等學校哲社科學研究項目“國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)形式的適應性效率研究”（項目號：2014234）；山西財經(jīng)大學青年科研基金項目“國有企業(yè)母子公司管控研究”（項目號：QN-2014006）。文中將“高管”界定為董事長、CEO和總經(jīng)理。

作者簡介：張莉艷（1978-），女，漢族，山西省晉城市人，山西財經(jīng)大學工商管理學院講師，首都經(jīng)濟貿(mào)易大學工商管理學院博士生，研究方向為公司治理；周會斌（1977-），男，漢族，山東省鄒平市人，山東工商學院經(jīng)濟學院講師，首都經(jīng)濟貿(mào)易大學工商管理學院博士生，研究方向為公司治理。

收稿日期：2015-05-20。