王君衛(wèi)

中石化子公司中石化銷售在去年完成了混改的數(shù)個(gè)關(guān)鍵步驟，增資最近已獲有關(guān)部門的批復(fù)?？梢哉f，下一步中石化銷售公司所建立的“現(xiàn)代企業(yè)制度”能否貫徹法治精神，將直接關(guān)系到能否實(shí)現(xiàn)注入活力，提升公司的管理水平和運(yùn)營效率，打造一個(gè)全新的中石化銷售公司的目標(biāo)。

“領(lǐng)證”后的新考驗(yàn)

與過去國企改革的“靚女先嫁”論不同，中石化新聞發(fā)言人呂大鵬將混改比喻為給“小伙子娶媳婦”，在中石化銷售公司平臺上，通過聯(lián)姻為不同的新興業(yè)務(wù)尋找合適的伙伴。好在與婚姻不同的是，這種聯(lián)姻都是理性人的結(jié)合，是以利益而非感情為基礎(chǔ);最近中石化銷售公司引資獲得有關(guān)部門的批復(fù)，意味著“領(lǐng)證”，組建了新家庭。下一步日子如何過，中石化銷售公司可能面臨五個(gè)問題。

關(guān)于決策權(quán)問題，說話誰算數(shù)。根據(jù)中石化公告顯示，增資完成后，中石化將持有中石化銷售公司70.01%的股權(quán)，其他全部社會投資者將持有29.99%的股權(quán)，中石化仍在中石化銷售公司里絕對控股的地位，雖然在未來上市后，中石化的持股比例將可能低到60%以下。從引資的名單看，有眾多基金和產(chǎn)業(yè)投資者的身影，如何將他們從一個(gè)以往在國有股絕對控制的情況下相對“消極”的投資者，轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺e極股東”參與到董事會決策，需創(chuàng)新決策參與機(jī)制。

基于引資股東協(xié)調(diào)效應(yīng)的戰(zhàn)略如何有效落實(shí)。中石化銷售公司未來在發(fā)展優(yōu)勢油品業(yè)務(wù)的同時(shí)，將發(fā)揮平臺優(yōu)勢，拓展便利店、汽車服務(wù)、O2O、車聯(lián)網(wǎng)、金融服務(wù)、廣告等新興業(yè)務(wù)，逐步提供全方位的綜合性服務(wù)，打造讓消費(fèi)者信賴、人民滿意的生活驛站。這一多元化戰(zhàn)略如何在相關(guān)股東的配合下有效落實(shí)，新引入的股東承諾能否兌現(xiàn)和自身的轉(zhuǎn)型發(fā)展是關(guān)鍵因素。

經(jīng)營多元化，管理更復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)加大。過去，油品銷售業(yè)務(wù)是中石化銷售公司的核心業(yè)務(wù)，模式為從中國石化和第三方采購石油產(chǎn)品，通過銷售網(wǎng)絡(luò)向國內(nèi)外用戶零售、直分銷石油產(chǎn)品。而在未來，中石化銷售公司，將涉及零售、金融服務(wù)、媒體等領(lǐng)域，需要建立新的業(yè)務(wù)模式與流程，將面臨更多的法律風(fēng)險(xiǎn)。

如何處理內(nèi)部腐敗問題。在過去業(yè)務(wù)較為單一的情況下，現(xiàn)有加油站的網(wǎng)絡(luò)資源效應(yīng)沒有得到發(fā)揮，銷售公司的采購主要是與中石化發(fā)生，涉及外部的采購環(huán)節(jié)較少。一旦非油品業(yè)務(wù)發(fā)展起來，將涉及更多的外部采購，如不建立有效的供應(yīng)鏈管理和反腐敗制度，將會出現(xiàn)更多的商業(yè)賄賂等腐敗現(xiàn)象。

如何建立共同的文化。正如中石化董事長傅成玉所言，引入外部資本進(jìn)行混改是手段，目的是通過它來改變原來內(nèi)部的體制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，這種改變，則意味著文化的改變，包括國有企業(yè)管理文化與新體制機(jī)制文化的沖突、原有員工的文化與新員工的文化沖突。

針對上述問題，唯有以共同利益為基礎(chǔ)，尋找最大公約數(shù)，這個(gè)公約數(shù)就是通過實(shí)施法律治理，將法治精神注入現(xiàn)代企業(yè)制度中，依法解決問題。

首先完善“公司憲法”

法律治理的本質(zhì)就是公司運(yùn)營的法治化，從而使公司的經(jīng)營行為被納入到可控制的范圍之內(nèi)，實(shí)現(xiàn)法律治理的公司才是穩(wěn)定的、成熟的市場經(jīng)濟(jì)主體。其目標(biāo)是推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展、強(qiáng)化法律風(fēng)險(xiǎn)管理、提升危機(jī)處置能力、鏟除內(nèi)部腐敗以及培育全員法律意識，為提高經(jīng)營效率和效果提供保障。

在單一所有者與多元所有者公司中，對實(shí)施法律治理的要求有所不同。一般來說單一所有者中，其所有者的意志往往本身就是“法”，這一點(diǎn)無論在家族企業(yè)，還是在國有獨(dú)資企業(yè)中很明顯。兩者區(qū)別在于，后者是“所有者缺位”，由長官意志取而代之，俗稱“以權(quán)代法”。從歷史來看，正是公司所有者的多元化促進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)的建立，推動股份制興起，法治是該制度其靈魂。

混改后的中石化銷售公司，要實(shí)施法律治理，主要包括：依法處理公司股東關(guān)系、以法律推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展、建立公司法律風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、強(qiáng)化危機(jī)法律處理能力與杜絕公司內(nèi)部腐敗以及建立法律規(guī)則意識與文化。

首先就要做好“公司憲法”——公司章程這篇文章，實(shí)現(xiàn)董事會集體決策代替控股股東意志決策。以公司章程為核心，明確股東會、股東特別是控股股東的權(quán)利清單、規(guī)范行權(quán)的方式及流程。同時(shí)，提升董事會戰(zhàn)略決策角色，賦予董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬決定權(quán)，建設(shè)好董事會。例如，中聯(lián)重科從2006年開始，其獨(dú)立董事便多于股東董事，獨(dú)立董事都是在人力資源、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的國內(nèi)一流專家。這種包容能激發(fā)企業(yè)的優(yōu)勢和活力，確保企業(yè)發(fā)展駛?cè)肟燔嚨?，中石化銷售公司董事會可參考這一做法。

其次，開展戰(zhàn)略法律治理，推動多元化戰(zhàn)略的有效落實(shí)，對現(xiàn)有油品網(wǎng)店進(jìn)行優(yōu)化，借助并購、特許經(jīng)營、戰(zhàn)略合作等方式占據(jù)油品零售優(yōu)勢網(wǎng)點(diǎn);審查引資中非油業(yè)務(wù)合作伙伴的相關(guān)協(xié)議，提高協(xié)議執(zhí)行力度，對出現(xiàn)的新情況及時(shí)作出補(bǔ)充協(xié)議，以鞏固利益共同體的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)。

再次，對經(jīng)營過程中法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。梳理產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)保、人力資源、品牌等重點(diǎn)領(lǐng)域企業(yè)經(jīng)營面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，注重保護(hù)消費(fèi)者的權(quán)益，樹立良好品牌形象。同時(shí)，建立內(nèi)部腐敗防控機(jī)制，重點(diǎn)防控采購等環(huán)節(jié)的商業(yè)賄賂等腐敗行為。

此外，建立危機(jī)的法律處置機(jī)制。因股權(quán)多元化、業(yè)務(wù)多元化，在當(dāng)前新媒體日益發(fā)達(dá)的環(huán)境下，任何小的事件都可能放大成重大危機(jī)，應(yīng)當(dāng)理性以法律手段冷靜處理。未來，既需要注重因油品質(zhì)量、環(huán)保問題、安全事故等事件引發(fā)的危機(jī)，也要預(yù)先制訂處理公司治理方面的危機(jī)事件。

最后，建立以法律規(guī)則為基礎(chǔ)的分享、包容、創(chuàng)新文化。文化是看不見摸不著的，而法律規(guī)則是有形的，是實(shí)實(shí)在在的權(quán)利與義務(wù)，中石化銷售公司重點(diǎn)在于“合”，應(yīng)該是各種類型的股東，各崗位員工以及處理與戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，都必須建立在遵守法律規(guī)則的基礎(chǔ)上，以最大的誠信履行協(xié)議，以分享、包容的心胸維護(hù)這個(gè)“利益共同體平臺”，以創(chuàng)新來注入活力，推動發(fā)展。

當(dāng)前，混合所有制成為國企改革建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要抓手，通過開展法律治理，方能夠改變過去“混”起來容易，“合”起來難的局面，真正將混合所有制的紅利釋放出來，在“改”的過程中有所“立”，為國企改革提供新標(biāo)桿，期待中石化銷售公司在法律治理上，再下一城。