嚴(yán)學(xué)鋒

“國企管理者往往比較守規(guī)矩，企業(yè)財務(wù)報表造假的動力不足。去民營企業(yè)，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規(guī)矩、胡作非為的公司，如果去當(dāng)獨董，風(fēng)險很大，要遠(yuǎn)離。”作為資深獨立董事，張克東對獨董這個行當(dāng)有著很深的理解，他指出，既然想把獨董制度弄好，就應(yīng)該對獨董賦予更大的權(quán)限。

去民企就要知根知底

作為內(nèi)地資歷較老的獨董，張克東從2001年出任安信信托獨董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創(chuàng)證券、國金通用基金管理有限公司。這位信永中和會計師事務(wù)所合伙人、副總經(jīng)理，對如何選擇企業(yè)有自己的標(biāo)準(zhǔn)。

“我選企業(yè)，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國企，純民營的企業(yè)比較少。因為國資監(jiān)管模式等原因國企管理者往往比較守規(guī)矩，企業(yè)財務(wù)報表造假的動力不足。去民營企業(yè)，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規(guī)矩、胡作非為的公司，如果去當(dāng)獨董，風(fēng)險很大，要遠(yuǎn)離?！睆埧藮|表示，一年數(shù)萬元的獨董津貼完全不是自己是否出任獨董的考慮因素。

在他看來，要么不當(dāng)，當(dāng)獨董就得清楚相應(yīng)的責(zé)任。做獨董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽受到的影響很大。

近年來，獨董“出事”的案例增多。最近的一個例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，對信息披露的違法行為中直接負(fù)責(zé)的主管人員董事長徐麟、董事兼財務(wù)總監(jiān)劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對其他直接責(zé)任人員公司獨董梅順健、獨董殷明發(fā)、獨董徐長生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進(jìn)行申辯的是獨董徐長生。但證監(jiān)局認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明徐長生忠實、勤勉地履行了職責(zé)。

針對獨董被處罰漸多之勢，張克東表示，董事責(zé)任險是應(yīng)該考慮的。

按規(guī)則運作最重要

張克東是資深財務(wù)專家，公司邀請他做獨董時大多會表示，希望他在財務(wù)、內(nèi)控方面有所幫助。張克東一旦應(yīng)允，一般會出任董事會審計委員會主任，敦促審計委員會按程序規(guī)范運作，確保報表質(zhì)量。

他認(rèn)為，審計委員會往往是董事會各委員會中作用發(fā)揮最好的，這跟監(jiān)管要求有關(guān)。比如審計委員會聽取年報編制工作匯報，會計師對審計委員會的要求需上心，因為審計委員會對會計師的聘任有權(quán)發(fā)表意見。作為審計委員會主任，他召集、主持公司內(nèi)部審計工作會議：對公司定期報告、審計部日常審計和專項審計、審計機構(gòu)續(xù)聘、審計工作計劃及總結(jié)等事項進(jìn)行審議;對內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

財務(wù)方面，張克東主要關(guān)注收入的確認(rèn)、成本的完整、資本化的問題、補貼的會計處理，看這些是否符合國家的會計準(zhǔn)則、企業(yè)的實際情況，屬于合規(guī)性范疇。他會提醒公司，首先得符合會計準(zhǔn)則。國企管理者往往比較守規(guī)矩，其任職的企業(yè)中有董事長是“黨和國家培養(yǎng)多年的干部”。他也遇到過，企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人就相關(guān)財務(wù)問題自以為是、匯報不充分的情況。有時，張克東擔(dān)心公司因不知道相關(guān)財務(wù)規(guī)則而犯錯，就會提醒、交流這方面的內(nèi)容，以促進(jìn)合規(guī)運作。比如，有些補貼需要上市公司進(jìn)行臨時公告。再如，企業(yè)財務(wù)發(fā)生重大變化時，需要按證監(jiān)會的規(guī)定做預(yù)披露，而不能等到年報時披露，形成業(yè)績大變臉。

他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計委員會都按程序在運作、還是不錯的。例如，有研新材的重組事項比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長夏增文強調(diào)，有什么重大的事先通報獨董，不隱瞞?！岸麻L、總經(jīng)理、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人這些管理者，如果他們很尊重獨董制度、充分認(rèn)識獨董的作用，而不是拿獨董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨董順利履職的重要保障?！?/p>

制度完善仍需探索

14載獨董當(dāng)下來，張克東感覺獨董制度有進(jìn)步，對上市公司健康發(fā)展有好處，但是各公司管理層對獨董制度的理解、獨董群體本身等都還參差不齊。

監(jiān)管層也很清楚獨董制度還需要完善。證監(jiān)會主席肖鋼在《上市公司獨立董事履職指引》序言中指出，中國獨董制度存在許多不盡如人意的地方，一是上市公司對獨董的角色定位仍有偏差，二是獨董的獨立性有待進(jìn)一步加強，三是獨董的問責(zé)評價機制和退出機制缺失，四是獨董職責(zé)不夠明確。

張克東認(rèn)為，獨董制度確實存在這些問題，包括獨董普遍很難花充分的時間、精力去履職，從而難以真正有效發(fā)揮作用，甚至很多達(dá)不到證監(jiān)會要求的基本工作時間——這是獨董們在“認(rèn)真履職”方面的重大短板，只能慢慢摸索。

“既然想把獨董制度弄好，就應(yīng)該對獨董賦予更大的權(quán)限。”張克東說，“獨董對管理層的制約，我覺得還有發(fā)展的空間。比如，內(nèi)審人員最好是董事會來聘、對董事會負(fù)責(zé)、不受管理層約束，而不是管理層聘，這樣對管理層才有制約作用?！?