蔡 剛，蔡 平

（1.西北民族大學(xué)，甘肅 蘭州 730030；2.齊魯師范學(xué)院 管理學(xué)院，山東 濟(jì)南 250013）

科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)一直都是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者們在競爭激烈的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中謀求戰(zhàn)略地位，同各個層出不窮的市場資本大家進(jìn)行戰(zhàn)略博弈的重要工具。

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司的財務(wù)風(fēng)險問題也日益突出。美國安然、麥道夫，英國巴林銀行及我國的中儲棉、中航油等事件引發(fā)廣泛而深入的關(guān)于公司治理問題的思考，其中包含公司高層腐敗、獨立董事監(jiān)督缺位、企業(yè)文化缺乏活力、管理機制不夠健全等諸多因素。然而，毫無疑問的是，公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷是加劇企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)丑聞的一個重要原因。

自1994年以來，我國很多企業(yè)都進(jìn)行了公司化改制，但并未取得很好的成效，財務(wù)風(fēng)險頻發(fā)。究其原因，經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出：“問題的癥結(jié)在于沒有建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)?！痹诟偁幦找婕ち业沫h(huán)境下，財務(wù)風(fēng)險的存在無時無刻不威脅著企業(yè)的生存與發(fā)展。只有認(rèn)真地分析和探討企業(yè)財務(wù)風(fēng)險形成的原因，找出影響企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的因素，才能更好地識別財務(wù)風(fēng)險，并及時采取有效的措施加以預(yù)測、防范和控制。

本文從公司治理結(jié)構(gòu)的角度研究財務(wù)風(fēng)險，通過分析和案例找出影響財務(wù)風(fēng)險的公司治理問題，進(jìn)而尋求應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險的對策。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)風(fēng)險概念解析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是根據(jù)“Corporate Governance”一詞翻譯而來，Corporate Governance原直譯為公司治理。在西方，Corporate Governance的提出主要是針對各相關(guān)利益主體之間的聯(lián)系及契約安排的，并涵蓋市場和企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)兩個部分。

在《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的解決》中認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指股東會、董事會和經(jīng)理層“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的權(quán)責(zé)關(guān)系。國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?/p>

也有學(xué)者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使公司控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會和經(jīng)理層；（3）如何設(shè)計和實施激勵機制。公司治理結(jié)構(gòu)實際上就是關(guān)于委托人與代理人或者受托人之間的權(quán)利分配與安排的基本模式。

從各專家學(xué)者關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的定義中可以看出，公司治理結(jié)構(gòu)可以就整個公司內(nèi)部構(gòu)造而言，也可以就公司內(nèi)部元素進(jìn)行分化理解。我認(rèn)為不同的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，首先是以股東利益最大化為目標(biāo)。然后對公司的決策、控制、經(jīng)營管理和監(jiān)督的權(quán)利在公司內(nèi)部機構(gòu)之間進(jìn)行合理分配，并配合相應(yīng)的制度及規(guī)定，以保障公司健康、有效地運行的一種制度體系。

（二）財務(wù)風(fēng)險

早在20世紀(jì)50年代末，人們就已經(jīng)對公司的風(fēng)險管理有了極大的關(guān)注，并建立了一些財務(wù)風(fēng)險分析框架。到后來，隨著亞洲金融風(fēng)暴的發(fā)生，長期資本投資公司引起的金融風(fēng)波，而后由于次貸問題引發(fā)的全球性金融危機，更是加深了人們的風(fēng)險意識。

財務(wù)風(fēng)險在經(jīng)濟(jì)學(xué)界和法學(xué)界都有著各自的定義，有廣義和狹義之分。“狹義的財務(wù)風(fēng)險，是指企業(yè)貨幣資金償還到期債務(wù)的不確定性。而廣義的財務(wù)風(fēng)險解釋為：企業(yè)在財務(wù)活動的過程中，由于各種難以或無法預(yù)料、控制的因素作用，使企業(yè)實際收益與預(yù)期收益發(fā)生偏離的不確定性。”

財務(wù)風(fēng)險的主要范疇包括外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、信貸風(fēng)險、負(fù)債風(fēng)險、現(xiàn)金流風(fēng)險、市場風(fēng)險等。從本文所研究的公司治理結(jié)構(gòu)對財務(wù)風(fēng)險的影響角度看，財務(wù)風(fēng)險表現(xiàn)為由公司內(nèi)部各因素的變化所引起的籌資、投資、資金收回及收益分配等方面不合理所引起的一種利益危機和生存危機。

二、公司治理結(jié)構(gòu)不完善引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險

完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過制定有效的過程控制規(guī)定，使各利益相關(guān)主體之間的權(quán)力、任務(wù)、責(zé)任和利益得到制衡，最終使各方面的治理結(jié)果落實到財務(wù)利益的實處上，這樣有利于對公司財務(wù)的控制和管理，從而使財務(wù)風(fēng)險得到有效控制。而公司治理的缺陷則可能導(dǎo)致以下財務(wù)風(fēng)險。

（一）董事會運作失敗引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險

不同的市場環(huán)境、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等需要建立不同的公司治理模式及運營模式，以完善公司治理結(jié)構(gòu)，才能有效地規(guī)避經(jīng)營過程中由各種因素引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險。董事會是公司制企業(yè)管理的核心，而董事會運作機制失效、董事會運作混亂、審計委員會及監(jiān)事會職能得不到發(fā)揮等治理問題，會使財務(wù)風(fēng)險增加。一些大公司的破產(chǎn)、衰敗，暴露出的公司治理問題，為完善公司治理從而減少財務(wù)危機提供了參考經(jīng)驗。

美國安然公司成立于1985年，到2000年，公司收入已超過1 000億美元。被譽為“華爾街寵兒”的美國安然公司，掌握著美國20%的電能和天然氣交易，于2001年11月2日申請破產(chǎn)保護(hù)，成為美國歷史上最大的企業(yè)破產(chǎn)案。安然公司治理失敗和公司財務(wù)風(fēng)險源頭主要在于董事會的非正常運作，具體表現(xiàn)在以下方面：（1）由于安達(dá)信不僅擔(dān)任安然公司的外部審計工作，而且包攬其內(nèi)部審計，咨詢業(yè)務(wù)等。很多曾經(jīng)在安達(dá)信工作的人成為安然公司的高管，利益沖突導(dǎo)致安達(dá)信的審計工作失去了最基本的獨立性原則。（2）會計政策安排不合理，存在極大的危害。公司的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)存在一般投資者無法看懂的現(xiàn)象，而且華爾街的分析師及會計學(xué)教授對其也難以理解。意圖為做假賬鋪路的現(xiàn)象最終會引火自焚。（3）職業(yè)素養(yǎng)缺陷。職業(yè)素養(yǎng)的缺陷表現(xiàn)為公司治理層人員的選拔，安然公司的董事和高管無論是從科學(xué)文化程度還是從管理及治理能力上評價，都是屬于高水平的范疇，然而卻成為董事會失效的根源。

（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系和責(zé)任制度缺陷導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險的有效防范依賴于公司治理的完善。治理結(jié)構(gòu)的整體效率是企業(yè)抗風(fēng)險能力提高的基礎(chǔ)。治理結(jié)構(gòu)中所產(chǎn)生的關(guān)于公司財產(chǎn)占有、使用、處置、剩余分配、監(jiān)督控制問題等各方面的制約平衡關(guān)系，影響到公司整體效率。治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利分配、財產(chǎn)預(yù)警、人員管理等是否完善直接影響財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)頻率。

國資委“掌門人”曾說過“國有企業(yè)改革發(fā)展最大的難點就是公司治理”。中國公司在治理過程中出現(xiàn)很多負(fù)面的事件，如腐敗案、購房門、天價燈、中儲棉事件等丑聞。以“中儲棉事件”來說，一個本來只負(fù)責(zé)承擔(dān)對國家棉花進(jìn)行宏觀調(diào)控的公司，卻進(jìn)口了20萬噸棉花，最終導(dǎo)致了近10億元的巨額虧損。最重要的是，此次事件的最后竟連責(zé)任都分不清。棉花總公司說這是發(fā)改委的責(zé)任，而發(fā)改委卻說這是企業(yè)自主經(jīng)營的責(zé)任。這就直接反應(yīng)了央企在治理方面的嚴(yán)重缺失，產(chǎn)權(quán)關(guān)系及責(zé)任制度存在嚴(yán)重的問題，具體表現(xiàn)為：（1）經(jīng)營性質(zhì)不明確，監(jiān)管不到位。中儲棉既為國家宏觀調(diào)控手段，又附有自主經(jīng)營的性質(zhì)，權(quán)責(zé)不分。國家監(jiān)督管理部門在就事件的發(fā)生沒有明確的根據(jù)，缺乏有效的監(jiān)察機制，相關(guān)程序不規(guī)范。（2）制度、規(guī)范、權(quán)責(zé)不成文。事件發(fā)生后，出現(xiàn)責(zé)任推卸的狀況表明治理的制度有缺陷，責(zé)任不明確。對于經(jīng)營績效上的損失及違規(guī)違紀(jì)上的涉嫌沒有明確的懲處規(guī)定。（3）決策體系不完善，缺乏有效的財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制。進(jìn)口20萬噸棉花，花費50億元，沒有經(jīng)過公司管理層的集體、民主決策。最終導(dǎo)致決策結(jié)果危害到公司本身的利益。

（三）股權(quán)與管理權(quán)過分集中和權(quán)利失衡導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險

公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利的制衡與分配，與財務(wù)風(fēng)險存在著必然的聯(lián)系。如果一股獨大專權(quán)，權(quán)利高度集中，將使得在公司治理機制失效。另一方面，公司中存在高度集中的管理權(quán)問題，高層管理人員的職位分配不合理，一人身兼數(shù)職，也會導(dǎo)致分權(quán)制衡機制失效，股東權(quán)利不能得到有效的維護(hù)，公司的財產(chǎn)被不道德的控制者所套取，也可能引發(fā)財務(wù)危機。

三九集團(tuán)由趙新先于1985創(chuàng)立于深圳，到2000年時，總資產(chǎn)超過2 000億元，穩(wěn)居國企前500強。至2001年橫跨8大產(chǎn)業(yè)，控制著3家上市公司，成為海內(nèi)最大的醫(yī)藥巨頭。但是，由于多年來的多元化投資和擴(kuò)張，導(dǎo)致負(fù)債過度，管理失控，最終在2004年4月14日起，大股東三九藥業(yè)及三九集團(tuán)所持有的公司部分股權(quán)被司法機關(guān)凍結(jié)。至此，整個三九集團(tuán)的財務(wù)危機全面爆發(fā)。財務(wù)危機根源分析如下：（1）權(quán)限制衡的失效。趙新先作為三九集團(tuán)的第一把手，身兼董事長、總裁、黨委書記等多個重要職位，甚至是財務(wù)上的重大交易權(quán)。致使公司的監(jiān)事會、審計委員會、董事會等機構(gòu)架空，形同虛設(shè)，最終引發(fā)財務(wù)危機。（2）管理失控。由于集團(tuán)的子盤過于龐大，致使集團(tuán)貸款數(shù)額劇增，負(fù)債率奇高，只要出現(xiàn)較大的投資失誤，必將導(dǎo)致資金鏈斷裂，爆發(fā)財務(wù)危機。（3）企業(yè)家自身因素。企業(yè)家缺乏理性、務(wù)實的戰(zhàn)略性眼光。公司所有者及經(jīng)營者的治理思維受成功光環(huán)的迫害，缺乏高視野、高境界、高原則的治理團(tuán)隊的制衡和監(jiān)督。

（四）監(jiān)管機制不到位引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險

有效的監(jiān)督可以對非正常決策和執(zhí)行形成一定的制約，從而減少財務(wù)危機發(fā)生的可能性。但是，在公司內(nèi)部的分權(quán)與制衡中，股東大會和監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督和制約如果乏力，就會出現(xiàn)公司內(nèi)部監(jiān)管不到位，信息反映不及時的問題。同時，如果市場監(jiān)管也不到位，信息披露不及時，再加上產(chǎn)品市場規(guī)劃不合理、資金鏈缺失，就會加大財務(wù)風(fēng)險。

2009年9月9日，五糧液集團(tuán)被證監(jiān)會立案調(diào)查；9月23日被通報指出涉嫌在投資損失披露、主營業(yè)務(wù)收入披露上造假。作為中國上市公司的佼佼者，五糧液市值超過1 000億，嚴(yán)重的財務(wù)造假行為透露出公司財務(wù)風(fēng)險的加劇，對企業(yè)的發(fā)展只會起倒退的作用。從五糧液造假丑聞的背后，我們不難發(fā)現(xiàn)公司治理上的缺陷：（1）內(nèi)部監(jiān)管機制的缺失。據(jù)報道，五糧液造假丑聞及財務(wù)數(shù)據(jù)失真早在2006年就有眉目，只是公司監(jiān)管部門并沒有揭露?？上攵?，無論是監(jiān)管部門的失職還是職權(quán)的壟斷都透露出公司治理的問題。（2）風(fēng)險評估系統(tǒng)不完善。五糧液財務(wù)數(shù)據(jù)的失真，投資損失的披露造假表明財務(wù)風(fēng)險評估不客觀，這將誤導(dǎo)投資者盲目投資，引發(fā)各種風(fēng)險鏈，最終擴(kuò)大風(fēng)險范圍，對企業(yè)聲譽造成不良的影響。

（五）人才選拔問題引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險

治理結(jié)構(gòu)中人員配置的有效性關(guān)系著財務(wù)風(fēng)險防范的質(zhì)量和水準(zhǔn)。公司決策者、管理者及經(jīng)營者為維護(hù)自身的利益而導(dǎo)致公司的決策、執(zhí)行偏離公平化、合理化、科學(xué)化，最終使公司治理結(jié)構(gòu)體系的貫徹和執(zhí)行受到影響。一方面，選拔程序的不完善，導(dǎo)致高素質(zhì)人才職業(yè)道德缺失，出現(xiàn)以權(quán)謀私、虧空公司財產(chǎn)、損害公司利益。另一方面，決策機制不合理，利益相關(guān)者之間相互勾結(jié)，導(dǎo)致公司權(quán)位被不法人員竊取。

1762年弗郎西斯·巴林在英國倫敦創(chuàng)建了世界上首家商業(yè)銀行——巴林銀行。由于它在金融街各方面都取得了長足的發(fā)展，對英國經(jīng)濟(jì)做出了巨大的貢獻(xiàn)，在世界金融業(yè)中具有顯赫的地位。而尼克·里森是導(dǎo)致巴林銀行破產(chǎn)的罪魁禍?zhǔn)住＠锷?989年7月10日正式到巴林銀行工作，由于個人能力突出，業(yè)績驕人，三年后由總部派往新加坡分行負(fù)責(zé)交易，并擔(dān)任總經(jīng)理一職。分行的實際交易及賬戶管理都由里森一人負(fù)責(zé)，這樣的職位安排利于里森隱藏自己的錯誤判斷。由于不斷地違規(guī)操作，總共給公司造成了8.3億英鎊的巨額虧損，導(dǎo)致巴林銀行一夜間破產(chǎn)。此次事件表面上看是由于個人問題導(dǎo)致銀行巨額虧損，本質(zhì)上就是公司治理不善而引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，致使銀行陷入破產(chǎn)的絕境：（1）權(quán)責(zé)關(guān)系不清，關(guān)鍵職位不分離。最初由于小額期貨買進(jìn)誤操作為賣出，為了演示錯誤，不按要求的財務(wù)風(fēng)險控制機制匯報。后來，屢屢犯錯，加上職務(wù)的便利，致使里森走上犯罪之路。（2）人才培養(yǎng)和選拔機制的不健全。里森的錯誤之所以一犯再犯，主要由于個人職業(yè)道德及社會責(zé)任感的缺失。現(xiàn)代企業(yè)的高層管理在人才選拔上不僅要注重個人的能力，還要從職業(yè)道德和社會責(zé)任上進(jìn)行評估。

三、完善公司治理遏制財務(wù)風(fēng)險的對策

為降低和防范企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，從治理結(jié)構(gòu)方面提出以下對策：

第一，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實行多元化股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在于更加高效地對董事會及高管人員的監(jiān)督和約束，同時更能有效地避免某些為了追求私利而濫用股東權(quán)利的現(xiàn)象。公司的各項權(quán)利在得到合理分配和行使的條件下，股權(quán)多元化避免了企業(yè)專權(quán)、獨權(quán)的問題，人員選舉上趨于公平化，更有利于保障公司的整體利益。同時，確保了股東的重大決策權(quán)及通過董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)。

第二，完善公司內(nèi)部控制機制，解決好企業(yè)內(nèi)部的權(quán)利與制衡問題。一個企業(yè)如果沒有規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)，那么股東大會、董事會、高級管理層及經(jīng)理層之間的權(quán)利就不會得到有效的治理和制衡，公司平穩(wěn)運營的局面將被打破，隨之而來的必然是企業(yè)風(fēng)險的加劇，財務(wù)危機的爆發(fā)，制約機制的失效，潛規(guī)則的產(chǎn)生，最終使企業(yè)走向衰敗。

第三，完善經(jīng)理人市場，優(yōu)化人才選拔機制及激勵機制。高素質(zhì)、專業(yè)化的人才更有利于提高公司運營的科學(xué)化及效率化。股東大會、董事會及高級管理層就人才的選拔，在經(jīng)理人市場的投入制度必須程序化、法制化，才能確保人才選拔的有效性。在激勵機制上，一系列的監(jiān)控、決策、獎懲政策應(yīng)當(dāng)運用得當(dāng)，營造良好的企業(yè)工作環(huán)境。

第四，健全公司規(guī)章制度，確保中小股東利益。中小股東在企業(yè)的運營發(fā)展中扮演著重要的角色，公司的擴(kuò)展，資金的來源，產(chǎn)品市場的優(yōu)化等等都離不開中小股東的參與。把握公司的基本準(zhǔn)則，提高內(nèi)部運作的有效性，把在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮作用的各方面參與者做合理有效的配置，以求更有利于所有者利益，促進(jìn)公司收益目標(biāo)的實現(xiàn)。

第五，建立健全監(jiān)督制約機制，保證審計部門的獨立性。通過配備專業(yè)的人員，權(quán)利的有效劃分，使財權(quán)得到優(yōu)化配置，使得企業(yè)的性質(zhì)、行為方式、運作機制及產(chǎn)權(quán)組織形式得到全面協(xié)調(diào)配合，確保各種資訊有效披露和執(zhí)行程序的透明度。

[1]宋常.財務(wù)風(fēng)險防范[M].北京：中信出版社，2012.

[2]王中杰.公司財務(wù)治理[M].北京：中國發(fā)展出版社，2011.

[3]王文欽.公司治理結(jié)構(gòu)之研究[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2005.

[4]張孝堂.公司治理與財務(wù)風(fēng)險控制[J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2011（30）.

[5]于富生，張敏.公司治理影響公司財務(wù)風(fēng)險嗎?[J].會計研究，2008（10）.