王曉麗

(山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)管學院，山東 泰安 271000)

企業(yè)合并商譽相關問題探析

王曉麗

(山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)管學院，山東 泰安 271000)

以企業(yè)合并商譽為探析對象，通過對比國際、美國和中國會計準則對企業(yè)合并商譽的規(guī)定，探析我國商譽會計的國際趨同的趨勢，并對我國在處理商譽減值時存在的問題提出解決對策。

合并商譽；企業(yè)合并；商譽減值；會計準則

一、 引言

隨著世界各國經(jīng)濟的發(fā)展，全球經(jīng)濟一體化趨勢越來越明顯，企業(yè)合并也成為現(xiàn)階段的一大潮流。如今，在世界范圍內(nèi)，各企業(yè)都面臨著各種各樣的兼并與重組業(yè)務，國內(nèi)并購與跨國并購已成為一種普遍的現(xiàn)象。企業(yè)采取企業(yè)合并的根本原因，是希望通過企業(yè)合并，實現(xiàn)同被合并企業(yè)的資源進行優(yōu)化配置，從而獲取并購收益。而無形資產(chǎn)特別是商譽，近些年來在企業(yè)總資產(chǎn)中所占的比重越來越大，作為企業(yè)的一項重要的資產(chǎn)，對企業(yè)的生存和發(fā)展產(chǎn)生的影響也就越來越大。因此，在企業(yè)合并的過程中是否會產(chǎn)生商譽，如何對商譽進行正確的確認和計量，如何對商譽進行會計處理，以及如何防止由商譽所產(chǎn)生的利潤操縱現(xiàn)象的發(fā)生，是我們需要著重分析與探討的問題。

二、商譽的內(nèi)涵與本質(zhì)

商譽，一直以來是一個具有爭議的概念，IFRS3中講，商譽是“由不能分別辨認并單獨確認的資產(chǎn)所形成的未來經(jīng)濟利益?！眹鴥?nèi)外的專家學者都試著從全方位的角度對它進行定義，但至今也沒有制定出一個統(tǒng)一的標準概念。目前，理論界對于商譽認可度最高的定義是：商譽，是指企業(yè)所擁有或控制的，且能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額收益的潛在價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本價值。劉永澤、傅榮等認為，商譽是企業(yè)將所擁有的地理環(huán)境，科學技術等各方面的優(yōu)勢或所積累的經(jīng)驗進行 轉(zhuǎn)換，形成能使企業(yè)獲得超額社會平均投資回報的潛在無形價值。商譽按照來源分類，分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。由于現(xiàn)在還未制定出確認和計量企業(yè)自創(chuàng)商譽的相關規(guī)范，存在著極大的不確定性，因此，我國會計準則暫且只認可通過企業(yè)合并的方式獲取的合并商譽，即在非同一控制下，企業(yè)所支出的合并成本高于企業(yè)在合并的過程中獲取的被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。

同國際上不同，美國財務會計準則和國際會計準則這兩大權威重量級準則在對商譽進行定義時是從總計價賬戶論即剩余價值觀的角度，認為商譽是指企業(yè)總體的評估價值超過構(gòu)成整體的各單項資產(chǎn)的價值之和的價值。然而，我國新企業(yè)會計準則認為商譽是購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。

關于商譽的本質(zhì)，世界各國的專家也對其進行了不同階段的探究。回顧歷史對商譽本質(zhì)的研究，1810年英國法官Lord Eldon認為，商譽是顧客們所能夠享有的企業(yè)給予他們的商業(yè)信譽。在1901年稅收案件中，法官認為商譽是指由企業(yè)以往一直具備的那些能夠吸引顧客的各種因素或者良好的信譽和人際關系給企業(yè)自身創(chuàng)造的額外收益。在1998年，Johnson and Petrone的觀點：認為商譽是資產(chǎn)的有效組成部分，是具體資產(chǎn)要素的集合。在這期間，獲得社會各界廣泛認同的理論當屬20世紀七十年代，美國著名會計學家Eldon S.Hendriksen的“三元理論”。他在他的著作《會計理論》中，提出了商譽的“三元理論”，并對商譽的性質(zhì)進行了解釋。他認為，商譽其實代表的是顧客對于企業(yè)好感的價值，代表企業(yè)獲取超額收益的能力以及總計價賬戶論。在1996年，葛家澍對其超額收益價值論進行了研究擴充，他提出，商譽是企業(yè)所具有的一種能夠獲取超額收益的能力，是超額收益的資本化價值。在2007年，葛家澍、杜興強對其好感價值論進行了進一步的探究，他們認為商譽是指能夠為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利資源；未來超額利潤的預期貼現(xiàn)值；個體與總體價值差異。在2009年，劉永澤、傅榮等認為商譽是由企業(yè)因所處地理位置、信譽和經(jīng)營經(jīng)驗累積所形成的無形價值，是能使企業(yè)獲得超額社會平均收益的價值。

Eldon S.Hendriksen的“三元理論”是從三個不同的角度對商譽的本質(zhì)進行分析。首先，好感價值論是講顧客出于對企業(yè)的好感，而愿意支付比同類商品的平均價格高的那部分價值，強調(diào)商譽是由于好感的價值資本化。其次，超額收益論是對商譽進行了直接核算，可用一個式子將其表達出來，即企業(yè)合并成本減去被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值等于超額收益等于商譽。再次，總計價賬戶論，它又可以稱為剩余價值觀，即通過核算企業(yè)總體價值同其各組成部分的個別價值總和的差額來間接核算企業(yè)的商譽。分析可知，我國企業(yè)商譽的本質(zhì)用好感價值論解釋最貼近。

結(jié)合上述權威會計準則和歷史研究的回顧，筆者可以總結(jié)出合并商譽的定義：合并商譽，是企業(yè)在合并的過程中，合并企業(yè)對被合并企業(yè)獲得超額盈利水平的良好預期，是商譽的表現(xiàn)形式之一，是正商譽，其數(shù)值大小也即其價值等于在合并過程中企業(yè)所支付的合并成本大于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。

三、我國商譽確認與計量的方式同美國進行差異比較

隨著我國經(jīng)濟發(fā)展，越來越多的企業(yè)進行合并，商譽作為現(xiàn)代企業(yè)最重要的無形資源，影響企業(yè)并購的收益，對評估一個企業(yè)的價值起著不可低估的作用。按照我國會計準則規(guī)定，商譽需單獨進行計量。企業(yè)合并產(chǎn)生的合并商譽，形成企業(yè)的經(jīng)濟資源，因而必須正確加以確認和計量。

我國商譽的確認主要分為在同一控制下企業(yè)合并商譽的確認和在非同一控制下企業(yè)合并商譽的確認。同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，并且該控制不是暫時性的。這種合并屬于企業(yè)最終控制方內(nèi)部權益的重新組合，其會計處理方法可看作是權益結(jié)合法。由于在同一控制下的企業(yè)合并中，企業(yè)所取得的資產(chǎn)和負債，應檔按照合并日被合并企業(yè)賬面價值進行計量，合并方企業(yè)所支付的合并對價的賬面價值同其所取得的凈資產(chǎn)賬面價值之間存在的差額，先調(diào)整資本公積，若資本公積不足沖減的，再調(diào)整留存收益。這種方式與購買性質(zhì)不同，因而這個過程是沒有商譽產(chǎn)生的。非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并。它的實質(zhì)是購買行為，在進行會計處理時，應當選用購買法。在非同一控制下的企業(yè)合并中，將被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值記入合并方企業(yè)相應的資產(chǎn)和負債中，當合并方支付的合并成本高于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時，將超出的部分確認為商譽；當合并方支付的合并成本低于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時，將兩者的差額確認為負商譽。在非同一控制下，合并方資產(chǎn)公允價值與被合并企業(yè)資產(chǎn)公允價值差額形成的合并商譽，應在合并報表上反映，不在個別報表上反映。同時，當合并方式屬于吸收合并或新設合并時，購買日購買方的賬務處理中就能單獨確認商譽，從而在合并后存續(xù)企業(yè)個別資產(chǎn)負債表中單獨列示；當屬于控股合并方式時，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為母公司所編制的合并資產(chǎn)負債表中的商譽。此外，我國新準則第20號《企業(yè)合并》準則對于合并商譽的規(guī)定，不再嚴格區(qū)分外購商譽和自創(chuàng)商譽，主要依據(jù)合并差價進行賬務處理，在金額上比較接近于外購商譽。

而美國的會計準則中對于企業(yè)合并會計處理方式的規(guī)定同我國有很大的區(qū)別。根據(jù)2001年FASB發(fā)布的《企業(yè)合并》141號公告，美國從2001年開始，要求在對企業(yè)合并進行會計處理時一律采用購買法，不可使用權益結(jié)合法進行會計處理，也即美國的企業(yè)合并不再包括同一控制下的企業(yè)合并。在一定程度上提高了會計信息的可比性，降低了企業(yè)操作利潤現(xiàn)象發(fā)生的可能性。另外，對于企業(yè)負商譽的會計處理同美國的處理也存在差異。我國是對合并時產(chǎn)生的負商譽進行復核審查，即復核合并企業(yè)獲得被合并企業(yè)的可辨認資產(chǎn)、負債等的公允價值，若經(jīng)復核，發(fā)現(xiàn)合并企業(yè)支付的合并成本還是低于合并時獲取被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，則直接計入當期損益，直接記到營業(yè)外收入科目。而美國則是采取先按照一定比例去減除資產(chǎn)，直至資產(chǎn)減除至零。如若還是存有剩余的超出額，則計入非常利得。合并方資產(chǎn)公允價值與被合并企業(yè)資產(chǎn)公允價值差額形成的合并商譽，應在合并報表上反映，不在個別報表上反映。同時，當合并方式屬于吸收合并或新設合并時，購買日購買方的賬務處理中就能單獨確認商譽，從而在合并后存續(xù)企業(yè)個別資產(chǎn)負債表中單獨列示；當屬于控股合并方式時，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為母公司所編制的合并資產(chǎn)負債表中的商譽。

四、我國商譽減值測試同美國的對比分析

我國根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，要求各產(chǎn)生商譽的合并企業(yè)每年至少在年度終了時進行減值測試，確定減值數(shù)額。而美國的會計準則中規(guī)定，要求各企業(yè)對于商譽的減值測試每年都必須進行一次。我國的規(guī)定不是一種強制性的規(guī)定，而美國的是一種強制性的規(guī)定，因而更有利于避免出現(xiàn)企業(yè)利用商譽減值來操作利潤現(xiàn)象發(fā)生。并且我國在商譽減值測試單元上規(guī)定，因為商譽不能獨立于其他資產(chǎn)而單獨存在，因此要同能夠在企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合結(jié)合進行。通過比較企業(yè)的各相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合的賬面價值與可收回金額，即與資產(chǎn)的公允價值扣除處置費用后的凈值與資產(chǎn)預計的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值中的較高者的大小關系，來確定是否發(fā)生減值。具體步驟如下：首先確認能夠從該商譽中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合；然后按照合理的方法將由企業(yè)合并所形成的那部分商譽的賬面價分攤到確認的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合中，并確認其賬面價值；其次，根據(jù)其公允價值扣除處置費用后的凈額與其預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值中的較高者確認為可收回金額；最后將包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價值的那部分差額，確認為商譽的減值損失。相應的，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值應當包括屬于少數(shù)股東權益的那部分商譽。如若發(fā)生了減值，應將該損失金額在歸屬于母公司和少數(shù)股東權益間按比例分攤，以確認歸屬于母公司的商譽減值損失。同時，我國會計準則規(guī)定，商譽減值損失一經(jīng)確認，不得在以后的會計期間轉(zhuǎn)回。而美國則是根據(jù)報告單元來進行減值測試。美國會計準則指出，報告單元是指經(jīng)營分部或低于經(jīng)營分部的一個層面。通過比較報告單元的公允價值和賬面價值孰低來計量商譽的減值。我國在具體測量時由于現(xiàn)金流量范圍的不確定，確定現(xiàn)金流量現(xiàn)值的方法不統(tǒng)一等問題導致會計信息不存在橫向可比性。而美國由于在存在公允價值時不用考慮未來現(xiàn)金流量的問題，因此其計量基礎就不存在這個問題。

五、我國商譽減值出現(xiàn)的問題及對策

首先，我國現(xiàn)行會計準則對商譽確認的規(guī)定還不是很明確。會計準則中規(guī)定，各企業(yè)應將非同一控制下由于企業(yè)合并所產(chǎn)生的商譽納入會計核算體系，并且要在企業(yè)合并財務報表中單獨列示。從表面上看，好像是促使企業(yè)提高會計信息質(zhì)量的一項有效措施，但是由于財務報表中沒有對合并方的自創(chuàng)商譽加以區(qū)分，導致出現(xiàn)企業(yè)存在表內(nèi)和表外兩種商譽存在形式，甚至會發(fā)生企業(yè)根據(jù)需要，人為的將表外商譽記為表內(nèi)商譽的現(xiàn)象，粉飾企業(yè)合并報表的數(shù)據(jù)，影響報表數(shù)據(jù)的真實性。并且，企業(yè)在運營的過程中，很難區(qū)分并購商譽和企業(yè)自創(chuàng)商譽兩者對企業(yè)的貢獻大小，而在會計準則中規(guī)定，只有合并過程中確認的并購商譽才進行減值測試。

其次， 我們在對企業(yè)合并產(chǎn)生的并購商譽進行減值測試時，需要用到公允價值，未來現(xiàn)金流量等等信息。但是由于公允價值是存在于活躍市場中的市場價格，如果我們不能獲取真實準確的市場價格，將影響我們對并購商譽計量的準確性。另外，由于存在市場經(jīng)濟體系不健全，信息不對稱，價格市場不夠透明完善以及資產(chǎn)評估體系不成熟等因素的影響，我們很難對資產(chǎn)組進行精確的估計，也會影響我們對并購商譽計量的準確性。

再次，根據(jù)我國會計準則規(guī)定，商譽可不用攤銷，僅需在每個會計期末進行減值測試，若沒有減值，則可以不計提商譽減值準備。這樣企業(yè)就沒有合并后進行商譽攤銷的壓力，為增加企業(yè)凈利潤，為企業(yè)實現(xiàn)利潤操縱提供了可操作的空間。

解決對策：首先，要明確和統(tǒng)一合并商譽的概念，規(guī)范企業(yè)對于權益結(jié)合法的有效運用。積極地對發(fā)達國家的會計準則進行研究，吸取國外會計準則關于公允價值計量方法所做的規(guī)定，結(jié)合我國實際的國情，制定出適合我國企業(yè)合并中公允價值計量的統(tǒng)一的規(guī)范。加強資本市場的流動性，可以建立一個統(tǒng)一的價格信息平臺，供大家進行價格交流與查詢。同時要求監(jiān)管部門加強對企業(yè)公允價值判斷的披露，盡量避免信息不對稱問題的發(fā)生，進一步提高公允價值的可靠性。 其次，政府監(jiān)管部門和審計部門應當加強對企業(yè)披露合并對價等信息的監(jiān)管，要求企業(yè)對合并對價與被購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額收益進行解釋說明，尤其是差額較大的收益。在使用未來現(xiàn)金流量進行合并商譽的減值測試時，應該規(guī)定各企業(yè)采取科學的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，杜絕企業(yè)管理層試圖操縱商譽減值測試結(jié)果等問題的發(fā)生。另外，資產(chǎn)組等會計數(shù)據(jù)的確認與計量對會計人員的專業(yè)技能和職業(yè)判斷提出了更高的要求。因此，應當進一步完善我國會計人員的繼續(xù)教育制度，全面提高我國會計人員的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德水平。合并商譽的減值測試可能為我們帶來正面的影響的同時，也可能為我們帶來負面的影響。在新的會計準則下，我們在實際運用合并商譽時，要注重加強對信息市場的監(jiān)督管理，避免企業(yè)試圖利用減值損失操控利潤的現(xiàn)象。要全面加強我國資產(chǎn)評估機構(gòu)的建設，完善資產(chǎn)評估相應規(guī)范，提高評估人員的專業(yè)素養(yǎng)和獨立性。聘請專業(yè)評估師對商譽進行減值測試，加強對商譽減值處理的監(jiān)督管理，避免企業(yè)利用商譽對利潤進行人為操控。

六、我國商譽會計準則的國際趨同趨勢

首先，對比國際、美國和中國會計準則關于合并商譽會計處理方法與規(guī)定。第三號國際財務報告準則(IFRS3)規(guī)定，當企業(yè)在企業(yè)合并的過程中，合并企業(yè)應當對其所支付的合并成本超過轉(zhuǎn)移對價或在合并日取得的可辨認資產(chǎn)和承擔的負債的凈額部分確認為商譽。美國2007年發(fā)布的財務會計準則公布第141號修訂案(SDAS NO.141R)規(guī)定，合并方企業(yè)在合并日需要確認商譽，并將其作為殘余計量處理，多數(shù)類型的企業(yè)合并會導致合并商譽的出現(xiàn)。我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》(CAS20)規(guī)定，合并方企業(yè)對合并成本大于合并過程中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應確認為商譽。商譽在初始確認后，它在計量時應當按照它的成本減除累計減值損失的金額。

其次，將美國財務會計準則同國際會計準則進行比較發(fā)現(xiàn)，兩者都規(guī)定各企業(yè)在對企業(yè)合并進行會計處理時，必須使用購買法而非權益結(jié)合法；兩者都認為商譽的減值損失不可轉(zhuǎn)回，因而兩者在商譽的確認計量和減值測試上逐步趨同。將中國會計準則和國際會計準則進行對比，會發(fā)現(xiàn)在合并商譽這個問題上，兩者都認同商譽屬于一項資本的說法，并且都要求將商譽在企業(yè)的合并資產(chǎn)負債表中列示出來；兩者都要求對商譽進行減值測試，但在一些細節(jié)問題的處理上存在著差異，比如中國會計準則中規(guī)定，要將調(diào)整后仍存在的負商譽直接計入當期損益；國際會計準則中規(guī)定，要等獲得資產(chǎn)公允價值減少直至為零時，如若仍然存在的部分確認為利得。

綜上所述，可知我國的會計準則在對合并商譽的會計處理方面，總體上是緊跟美國和國際會計準則變化的腳步的。準確來講，中國會計準則更加趨同于國際會計準則，順應了商譽的國際發(fā)展趨勢。當然，在學習和借鑒國外先進經(jīng)驗的同時，我們還應當注意結(jié)合我國的實際國情和國內(nèi)具體情況。 對于合并商譽的確認標準等問題，我國還存在許多不完善的地方，容易引發(fā)風險。因此，還需要去進一步研究改進。

[1]周艷.中美合并商譽會計比較分析[J].財會通訊，2012，(02).

[2]琚曉瑜.王曉娜.企業(yè)合并商譽的會計處理問題探討[J].中國證券期貨，2012，(08).

[3]張海英.企業(yè)合并中商譽的處理[J].財經(jīng)界，2013，(07).

[4]趙雷.企業(yè)合并商譽的研究述評[J].商業(yè)會計，2013，(11).

2015-05-06

王曉麗(1993-)，女，山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)管學院學生。

F275

A

1008—3340(2015)03—0081—04