南通宏大聯(lián)合會計師事務(wù)所(普通合伙) 黃健

企業(yè)并購審計中的風(fēng)險及其管理研究

南通宏大聯(lián)合會計師事務(wù)所(普通合伙) 黃健

摘要：并購重組是企業(yè)做大做強的重要方法，美國市場之所以成就思科等高質(zhì)量的強大企業(yè)，并購重組功不可沒，經(jīng)歷了五次并購重組的時代，美國企業(yè)現(xiàn)在已經(jīng)進入了跨國集團化運作的模式。我國的企業(yè)也需要通過并購重組進入高速發(fā)展的通道，作為并購重組中重要的一個階段，并購審計已經(jīng)成為重要的研究內(nèi)容，值得我們?nèi)ド钊胩骄俊?/p>

關(guān)鍵詞：并購審計 風(fēng)險 管理 問題 并購重組

1　緒論

并購重組是現(xiàn)代發(fā)達國家企業(yè)快速成長的方法之一，企業(yè)的發(fā)展才能推動國家戰(zhàn)略的實現(xiàn)，提升國家的競爭力，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)發(fā)展階段的推進，企業(yè)和國家都開始重視并購重組。未來我國將進入并購的新階段，但是在此階段更需要關(guān)注風(fēng)險，這也是本文選題的意義。本文首先從內(nèi)外部因素等方面探討并購審計的風(fēng)險種類及風(fēng)險點，然后有針對性地從企業(yè)和會計師事務(wù)所兩個角度分析可能的措施，其中很多分析都結(jié)合案例進行簡單說明，這也讓本文具有較強的現(xiàn)實意義，希望能夠?qū)ρ芯坑幸欢ǖ膸椭?/p>

2013年工信部、發(fā)改委、人民銀行、商務(wù)部等發(fā)布了《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，旨在推進企業(yè)的兼并重組。2015年8月，證監(jiān)會、國資委、財政部、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)文，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權(quán)，大力推進上市公司并購重組，提升資本市場效率和活力。2014年以來，上市公司的并購重組也越來越多，相信未來不僅僅是上市公司，非上市公司的并購重組也將進入高頻期，因此研究并購重組及其相關(guān)的內(nèi)容也越來越有現(xiàn)實意義。

2　企業(yè)并購審計所涉及的主要審計風(fēng)險點判斷

2.1 并購面臨的外部因素導(dǎo)致的審計風(fēng)險

首先是由于外部環(huán)境和時間有限導(dǎo)致的信息不對稱風(fēng)險。企業(yè)并購對任何一個企業(yè)而言都是比較大的事項，所涉及的事項、內(nèi)容、對象多種多樣，其中可能出現(xiàn)的情況也是非常復(fù)雜。并購涉及兩家或兩家以上的企業(yè)，面臨的企業(yè)、行業(yè)因素較多，綜合性強。在這種交易中，并購方及其相關(guān)主體難以在短期時間內(nèi)全面了解并購對象的基本情況，特別是隱性財務(wù)和糾紛等問題，這有可能導(dǎo)致企業(yè)并購后面臨多重困境。而并購本身對期限要求特別強，有些并購一旦違約面臨的風(fēng)險非常大，在這種外部的壓力下，加上時間短、并購標(biāo)的不配合、業(yè)務(wù)多等因素，審計容易面臨無法深入了解信息的風(fēng)險，從而產(chǎn)生信息不對稱的風(fēng)險。

其次是在政策法規(guī)方面存在的風(fēng)險。正如上文提到的，國家開始重視企業(yè)的并購重組，并頒布一系列的法律法規(guī)和政策規(guī)定等，以達到更好地管理和推進企業(yè)的并購重組，這里面包括原則性的法律，如《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》等，也包括一些業(yè)務(wù)指導(dǎo)性的規(guī)定，如《上市公司收購管理辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等。但是一些法律法規(guī)仍然存在不健全的地方，執(zhí)行上也存在一些自由裁量權(quán)，例如《上市公司收購管理辦法》對實際控制人有明確的規(guī)定，但是在順榮收購三七玩的案例中，證監(jiān)會與上市公司對這個條款的認(rèn)識完全相反，對企業(yè)的收購設(shè)計產(chǎn)生了影響，這種指引不健全、解讀相反的因素會影響企業(yè)的并購，類似的還有并購中對借殼上市的兩個判定因素拿捏不一，影響企業(yè)的行為，在會計處理上，并購會計的細(xì)化不夠，也產(chǎn)生很多影響因素，這些都會導(dǎo)致審計風(fēng)險。

2.2 并購方案設(shè)計內(nèi)在因素導(dǎo)致的風(fēng)險

標(biāo)的公司的價值及評估方式、支付方式是企業(yè)并購審計要面臨的最重要的內(nèi)容，也是雙方談判的關(guān)鍵基礎(chǔ)。首先評估和價值的確定就涉及到評估不準(zhǔn)確、定價不公允的風(fēng)險，審計也會根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)合資產(chǎn)的未來盈利發(fā)展能力做出備考盈利報表，一旦這種評估有問題，而審計又基于這種評估做出備考盈利報表，監(jiān)管部門有可能因這種不合理的備考盈利追究審計機構(gòu)的責(zé)任，這可能帶來審計風(fēng)險。另外，對于支付方式，因為不同的支付方式都有各自的優(yōu)劣勢，而且目前流行的換股并購需要對股份進行估值，這種估值容易面臨市場無效或無法獲取足夠的參照物等，這會帶來公允性不足的審計風(fēng)險。

2.3 審計機構(gòu)及人員帶來的審計風(fēng)險

審計機構(gòu)及其人員帶來的審計風(fēng)險主要體現(xiàn)在獨立性和專業(yè)性兩個方面。首先在獨立性上，由于并購所涉及的利益主體較多，而且利益較大，很多的利益主體會通過各種方式干擾和影響并購的進程及相關(guān)的行為，包括審計師的行為，而且審計師在工作中可能會帶來情感的傾向和影響，這些都會導(dǎo)致審計機構(gòu)和審計人員的獨立性不足，有些審計人員親友也購買上市公司的股票，一般重組成功的企業(yè)股票漲幅較大，因此審計師有利益驅(qū)動，這會影響其職業(yè)判斷，從而帶來審計風(fēng)險。另外，并購涉及的事項多，現(xiàn)在很多的并購也帶來創(chuàng)新，如果審計人員無法及時抓住主要的事項，選擇并運用好相應(yīng)的審計方法和手段、工具，很有可能導(dǎo)致審計人員無法做好審計的工作，專業(yè)性不足將導(dǎo)致審計的質(zhì)量較差，很多該關(guān)注的內(nèi)容沒有得到應(yīng)有的關(guān)注，帶來新的審計風(fēng)險。

3　從并購企業(yè)角度探討應(yīng)對并購審計風(fēng)險的措施

3.1 慎重選擇并購標(biāo)的，做好事前盡職調(diào)查，了解標(biāo)的公司的未來

企業(yè)在選擇并購標(biāo)的的時候要充分分析自己的需求，尋找符合自身戰(zhàn)略需要的企業(yè)，同時在選擇企業(yè)的時候要考慮對方的團隊，對于文化差異特別大且理念無法彌合的企業(yè)要慎選。在確定這個并購標(biāo)的的時候，企業(yè)要充分利用市場人士的力量了解標(biāo)的公司的團隊建設(shè)、市場業(yè)務(wù)開展情況及其出售意愿及原因，做好雙方博弈前的準(zhǔn)備工作。企業(yè)要做好事前的盡職調(diào)查，重點關(guān)注企業(yè)的內(nèi)部管理情況、未來發(fā)展前途，通過對行業(yè)的分析了解并購標(biāo)的的市場評價、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)市場需求及市場占有率，做好充分的調(diào)研，降低市場風(fēng)險。同時，對企業(yè)可能存在的或有負(fù)債或者隱性負(fù)債要充分了解清楚，對明顯有偏離行業(yè)特點、競爭對手特點的數(shù)據(jù)進行重點分析，避免因信息不對稱帶來的財務(wù)風(fēng)險。

3.2 提升內(nèi)審人員能力，慎選審計機構(gòu)，做好過程監(jiān)控

企業(yè)并購審計需要內(nèi)審人員的協(xié)助，內(nèi)審人員的素質(zhì)也是影響企業(yè)并購審計風(fēng)險的重要因素，企業(yè)要加強內(nèi)審人員的職業(yè)道德和能力培養(yǎng)，主動提供一些相關(guān)的學(xué)習(xí)機會和座談培訓(xùn)等，讓內(nèi)審人員可以不斷更新知識，提升能力。通過提高內(nèi)審人員的待遇水平，加強管理，讓內(nèi)審人員保持足夠的職業(yè)道德和獨立性。在選擇審計機構(gòu)的時候，企業(yè)不僅僅要看審計機構(gòu)的報價，還需要關(guān)注審計機構(gòu)的歷史記錄、市場形象、內(nèi)部控制，結(jié)合并購的復(fù)雜性和審計機構(gòu)人員的構(gòu)成、本項目審計人員的配比情況等，選擇好審計機構(gòu)，避免因為審計機構(gòu)被處罰導(dǎo)致并購業(yè)務(wù)受影響。在審計的過程中，企業(yè)要隨時做好審計的監(jiān)控工作，提升談判能力，加強對審計隊伍的管理，協(xié)調(diào)其需求，在具體的執(zhí)行中要通過分析出現(xiàn)的問題及其解決的情況，認(rèn)真做好下一階段的任務(wù)規(guī)劃，及時處理審計中出現(xiàn)的情況，加強對實際工作的監(jiān)控和把控能力、效率。

3.3 加強整合，有步驟分階段地做好整合工作，減少整合中的審計風(fēng)險

并購最終整合好是重組的目的，也是審計的意義所在，因此整合的成功也是降低審計風(fēng)險的一個重要環(huán)節(jié)，同時也是審計工作做好帶來的好處。企業(yè)要結(jié)合標(biāo)的公司的具體情況，采用合適恰當(dāng)?shù)墓芾砟Ｊ?，加強同員工的溝通，選聘合適的管理人員，選派優(yōu)秀的人才到標(biāo)的公司推動工作，留住原有的優(yōu)秀團隊。企業(yè)要建立起全面合理的激勵和考核措施，不能放任并購標(biāo)的的管理人員，要能夠控制好并購標(biāo)的公司的團隊。另外，要加強雙方的文化交流，互相磨合，保證理念的一致，做好文化的融合。在這個階段，審計要關(guān)注企業(yè)新老業(yè)務(wù)的運行情況，做好原客戶的交接工作，關(guān)注標(biāo)的公司內(nèi)部控制和部門設(shè)置情況，密切關(guān)注整合的具體實施情況及協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)情況。

4　從審計機構(gòu)的角度探討應(yīng)對并購審計風(fēng)險的措施

4.1 充分了解管理層的意圖，著重控制審計風(fēng)險

并購是一個重點體現(xiàn)管理層意圖和決策的事項。審計機構(gòu)在實際業(yè)務(wù)中要重點關(guān)注管理層的意圖和能力，對并購整體的審批和決策流程進行分析，通過觀察管理團隊的動機、利益驅(qū)動因素、企業(yè)內(nèi)部的流程管理等因素，以職業(yè)判斷的方式對并購審計中可能出現(xiàn)的重要風(fēng)險進行判斷，分析可能出現(xiàn)問題的地方，盡量獲得管理團隊的支持和幫助。在審計執(zhí)行過程中，要著重關(guān)注評估的實現(xiàn)過程，關(guān)心并購合同的條款、支付方式的確定及整合中的風(fēng)險。審計隊伍要讓管理團隊對合同的條款充分理解并探討未來可能的風(fēng)險，對評估中的備考盈利進行重點審計，利用好外部專業(yè)人士的幫助，做好審計的判斷，減少評估不合理帶來的風(fēng)險。在整合中，審計機構(gòu)和人員要關(guān)注雙方在文化理念和制度上的差異，結(jié)合這些差異的影響大小，設(shè)計合理的措施和方法，減少整合的代價，降低審計的風(fēng)險。

4.2 保持獨立性和職業(yè)懷疑，加強審計過程的監(jiān)督

審計的獨立性是影響審計實施效果的重要因素，也是審計風(fēng)險產(chǎn)生的重要因素。并購事項所涉及的利益較廣，不僅僅有并購雙方，還有雙方的主管部門、股東、投資方等，在這種多方博弈的事項上，審計機構(gòu)和審計人員承擔(dān)較大的壓力，也削弱了審計人員的獨立性，審計風(fēng)險較大。審計人員要以現(xiàn)代風(fēng)險管理為導(dǎo)向進行審計，在每一個階段都保持足夠的審計職業(yè)懷疑，設(shè)計適當(dāng)?shù)膶徲嫹椒?，充分了解相關(guān)的信息，及時對可能存在的風(fēng)險保持足夠的重視，審慎對企業(yè)雙方涉及的風(fēng)險進行評估，做好風(fēng)險測試和審計程序選擇，對審計的技術(shù)進行完善，加強對審計全過程的內(nèi)部管理。

4.3 著重關(guān)注并購中的商譽，對重要的會計問題有足夠的了解

并購審計可能會面臨很多從未碰見過的會計問題，很多常見的會計問題可能也會有不同的解決方式，為了降低事務(wù)所本身的審計風(fēng)險，事務(wù)所要向協(xié)會等進行溝通，降低自身的審計風(fēng)險。商譽也是審計中要重點關(guān)注的一個會計科目，很多公司在并購后帶來大額的商譽，如藍色光標(biāo)并購多家公司后，目前的商譽超過10億元，占資產(chǎn)比重也非常大，審計機構(gòu)要關(guān)注評估的準(zhǔn)確性和公正性，關(guān)注后續(xù)的商譽減值測試合理性，不能過分調(diào)節(jié)商譽的減值測試過程。對此，審計機構(gòu)和人員要能夠充分了解雙方所處的經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)情況、標(biāo)的公司的運營效率、未來發(fā)展等，認(rèn)真分析未來的現(xiàn)金流入概率及金額，做好減值測試的參數(shù)設(shè)置，保證減值測試的過程經(jīng)得起考驗。

并購未來將隨著企業(yè)的不斷發(fā)展而日益發(fā)展，為了降低審計的風(fēng)險，企業(yè)和審計機構(gòu)都要努力，本文對此進行探討、分析風(fēng)險降低的措施，有一定的借鑒意義。

參考文獻

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中圖分類號：F239.4

文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：2096-0298(2015)07(a)-031-03