文＝季雙容

萬科何以成治理標桿？

文＝季雙容

“有人說，王石天天不管公司，還拿工資，可能別人有另外一種解讀，覺得王石太厲害了，用十分之一精力，不用管公司，就成這樣了。”萬科董事長王石2014年12月如是言。作為董事長，他不負責公司日常事務，喜歡登山、到處游學、大量時間花在演講及公益等社會活動，公司持續(xù)健康發(fā)展、業(yè)績不錯，長期居行業(yè)龍頭，這讓他被不少人視為中國最逍遙的董事長（甚至認為他不管公司）、成為眾多企業(yè)家的羨慕對象。這一切背后的關鍵支撐是，萬科的公司治理相當完善、優(yōu)秀，成為了中國公司的一個治理標桿。其何以成為標桿？得益于積極優(yōu)化股權結構、大力完善治理、企業(yè)家能定位好并發(fā)揮好作用——登山、游學只是表象。

積極優(yōu)化股權

股權結構在相當程度上決定公司治理水平。傳統(tǒng)國企的治理難以市場化、優(yōu)秀的重要原因是股權結構單一、股東層面缺乏制衡。起初萬科是國企。王石親身體會了傳統(tǒng)國企體制之弊，大力改造、優(yōu)化股權成為自然選擇，破除了國資獨大的同時國資仍為重要股東。

1984年，萬科的前身深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立，王石任經(jīng)理，第一年賺了300萬元。彼時，國企深圳市特區(qū)經(jīng)濟發(fā)展公司（展銷中心為其四級子公司）要從展銷中心調錢，老總說王石同意的話就升他做深特發(fā)副總，王石表示不同意。老總說你不同意也把你調走。最終沒把王石調走，王石表示，“但是對我刺激特別大……你的抱負，你想做一番事業(yè)，不成，非常困難”。此事可謂讓他對傳統(tǒng)國企體制之弊有了切膚之痛。

1986年，深圳經(jīng)濟特區(qū)國有企業(yè)股份化試點暫行規(guī)定發(fā)布，一時無國企響應。王石主動跟母公司提出要搞股份化。他稱，“改革之后，擺脫這種不符合經(jīng)濟規(guī)律的行為方式，現(xiàn)在就要解決第一個問題，產(chǎn)權問題。產(chǎn)權是誰的？你怎么說調就調呢？你根本不顧我的死活，錢你說調走就調走”——說的就是當初母公司要調錢的事。一番曲折之后，展銷中心1988年完成股份制改造，改名萬科，王石出任董事長兼總經(jīng)理，他稱“國企的股份制改造，我們是領跑者”。股改過程中最敏感也是最關鍵的部分，就是1300萬的凈資產(chǎn)，國家和企業(yè)職工按照什么比例分。主管體制改革的副市長說六比四。王石稱，“其實那時我內心是狂喜的，為什么呢？因為即便說九一我也沒辦法，也會認，因為對萬科來說，最重要的就是界定產(chǎn)權邊界，哪怕只有一成，產(chǎn)權也清楚了，事業(yè)也好發(fā)展了。將來企業(yè)做大后就可以增資擴股，國有股份如果沒有能力跟投，就只會一步步稀釋下去。確實，等到我們再換大股東的時候，只占不到15%了”，“1988年股改，對萬科意義非常重大，就是產(chǎn)權上確定了這個公司的所有人，公司才能走到今天”。經(jīng)此改造，深特發(fā)持股30%，初步破除了一股獨大。

1991年登陸A股，萬科成為中國最早的上市公司之一，股權進一步分散、公眾化。1991-2000年，萬科擴股4次包括B股上市，到2000年，深特發(fā)持股降至8.11%，即國資居重要股東的同時沒有控股股東。同時，股權分散帶來控制權之爭。1994年，持有約1000萬股萬科股票的君安證券聯(lián)合其他幾家股東（包括當時萬科的第一大股東深特發(fā)旗下公司，以及擁有董事席位的中創(chuàng)和海南證券），發(fā)起了內容包括改組萬科董事會的股東倡議書，即中國資本市場歷史上著名的君萬之爭。最終王石打贏了這場控制權的爭奪戰(zhàn)。后來他感慨，“那幾日驚心動魄的較量仍讓我深深意識到股權分散可能帶來的危險。”

在公司治理建設中，萬科一直堅持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權謀，堅持對人永遠尊重、追求公平回報和牢記社會責任的價值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅持專業(yè)化道路，在制度建設上，致力建設“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。

在2000年，王石帶領萬科重新選了大股東。當年，深特發(fā)將所持8.11%的萬科股份轉讓給央企華潤，華潤及其關聯(lián)公司從而持股15.08%，成為第一大股東，不控股。王石稱，“當時有兩個選擇，一個是香港的新鴻基，一個是華潤。最后選了華潤，又是一家國營公司，到現(xiàn)在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又進了狼窩，你不就是因為國營公司的體制和行政命令弄得很難受才想更換大股東的么？第一，雖然是央企，但華潤是個特例，新中國成立以前就在香港成立，多年來浸潤的是香港的市場經(jīng)濟文化；第二，如果十年后萬科在中國房地產(chǎn)市場上的影響力足夠大，大股東卻是香港一家家族企業(yè)的話，外界會怎么想？對于萬科的未來，當時我是有野心的”，“當時華潤入主萬科是有一個計劃的。第一步是成為大股東，第二步是能跟旗下的華潤置地合并報表，并表后達到49%最好。之后因為種種原因，只實現(xiàn)了第一步。當然，萬科的主觀愿望也不想并，因為華潤的模式跟萬科不太一樣，并到一塊不能1+1＞2。對于那個結果，起初他們內部也有一些不同看法，但是后來兩邊做得都非常優(yōu)秀，就完全把戰(zhàn)略意圖變成單純的投資了。”其后，形成萬科一直是華潤位居第一大股東持股15%左右、無控股股東的格局，不同于君萬之爭時股權過于分散。在這種股權結構下，萬科再也沒有遭遇控制權之爭。同時，萬科贏得了大股東華潤的信任，按王石的說法，“現(xiàn)在雙方已經(jīng)完全互相信任，開董事會他們從來不來人，完全委托萬科管理層代投，只參加監(jiān)事會。至于如何處理跟大股東的關系，首先是我們選擇了華潤做大股東，最后事實證明合作相當完美”。

2014年6月，萬科完成B轉H，成為A+H股上市公司。王石表示，希望通過香港這個平臺引進一批戰(zhàn)略投資者，可以使萬科更容易在國際平臺上健康發(fā)展。如成功，將意味著萬科的股權結構將進一步分散、制衡、國際化。

長期以來，王石為首的員工持有的萬科股權較少，不足1%。2014年這種局面改變：推出事業(yè)合伙人制度強力持股。2014年4月23日萬科召開合伙人創(chuàng)始大會，董事、監(jiān)事、高級管理人員在內的1320位員工成為首批萬科事業(yè)合伙人。事業(yè)合伙人將其在萬科經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙）的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。萬科總裁郁亮稱：“事業(yè)合伙人有四個特點：我們要掌握自己的命運；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業(yè)；我們來分享我們的成就?！倍啻卧龀?，盈安合伙累計耗資31億元左右，截至2014年9月30日持股3.26%、居萬科第二大股東，力度可謂頗大。

截至2014年9月30日，萬科前兩大股東央企華潤、盈安企業(yè)分別持股14.9%、3.26%，是沒有一股獨大、股權相對分散、國際化的上市公司。

專業(yè)化+規(guī)范化+透明度

受益于積極優(yōu)化股權，萬科的公司治理已相當市場化，治理水平走在了中國公司前列。

萬科形成的分散股權結構，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。

在公司治理建設中，萬科一直堅持做簡單而不是復雜（簡單降低了企業(yè)運行的成本，能夠說清楚的企業(yè)才是好企業(yè)），做透明而不是封閉（成功源于持續(xù)的學習和合作，透明度為組織贏得信賴），做規(guī)范而不是權謀(只有遵守規(guī)則才能培養(yǎng)組織內在的市場化競爭優(yōu)勢)，堅持對人永遠尊重、追求公平回報和牢記社會責任的價值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅持專業(yè)化道路，在制度建設上，致力建設“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。王石表示，這么多年來，他沒有在萬科安排過一個親屬工作，之所以這樣做，就是要塑造一個“透明”、“機會均等”的環(huán)境。

激勵機制相當市場化：薪酬方面，王石年薪達千萬元，高出央企負責人平均薪酬數(shù)倍，當然兩者一是市場化薪酬、一是半市場化薪酬；長期激勵方面，萬科2006、2011年兩次推出了股權激勵，而這是傳統(tǒng)國企缺乏的。

同時，很早萬科就努力建設職業(yè)經(jīng)理人團隊——比如1998年為公司的“職業(yè)經(jīng)理人年”，培養(yǎng)成熟的管理隊伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團隊的建立，有力地推動了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎。王石、萬科經(jīng)理層完全是職業(yè)經(jīng)理人。王石曾稱，“其實我才是中國第一職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在媒體上都說是唐駿，就是因為他賺錢多，我是不太服的?！笨梢詫Ρ鹊氖?，傳統(tǒng)國企的職業(yè)經(jīng)理人制度非常不健全，這有損于治理的完善。

董事長把握三件事

公司治理的完善有賴于各利益主體的共同努力，履職到位、不越位，其中董事長無疑是關鍵角色。

1988年股份制改造時，王石放棄了分到他名下的股權，“第一，我覺得這是我自信心的表示，我不用控制這個公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中國社會當中，尤其在80年代，突然很有錢，是很危險的。我就選擇了名。這是我想放棄財富。”他是以職業(yè)經(jīng)理人身份在履職董事長。

1999年，原本事無巨細、親力親為的王石卸任總經(jīng)理、留任董事長，“主動自愿地交權”，其后開始登山。他稱，“通過登山來疏離企業(yè)，本身就是萬科一種進步的標志。從外人來看，王石不務正業(yè)；而從我的個人角度來講，從團隊的培養(yǎng)、干部的培養(yǎng)上看，是務正業(yè)的?！奔矗馊搜壑绣羞b的登山，背后是王石選擇合適的董事長定位的探索。

可以說，王石找到了自己的董事長之道。他認為一個董事長最重要的是把握三件事：戰(zhàn)略、用人、公司出了問題要承擔責任——他不越位經(jīng)理層事務，有相當?shù)臅r間去登山、游學，由此被一些人誤認為不管公司。董事長履職中一個重要內容就是處理同經(jīng)理層的關系，特別是其中的分歧。他的心態(tài)是，“作為董事長，我跟管理團隊之間究竟有沒有分歧，可以肯定地說：有！不僅過去有，現(xiàn)在有，將來也肯定會有。至于出現(xiàn)分歧的時候，我的意見是否會得到尊重？我的回答是，我說的話他一定會考慮，但這不等于我的意見他一定聽。我的意見已經(jīng)不止一次被管理團隊否定，他們認為我的理解是不對的，遇到這種情況我總是會以欣賞的心情去接受。”他重視制度，而非人治式培養(yǎng)接班人，“我不培養(yǎng)接班人。我只建立制度、培育團隊。這個團隊中誰來當班長應該由制度去選擇”，“郁亮出任萬科總經(jīng)理，這標志著萬科由第一代職業(yè)經(jīng)理人向第二代職業(yè)經(jīng)理人成功過渡。郁亮不是我精心挑選的，我的用心、用意就是在制度、團隊、企業(yè)文化層面的培育……而不是著眼于某一個人”。

沒有良好的業(yè)績，股權結構、公司治理優(yōu)化都會大打折扣乃至淪為空話。長期以來萬科業(yè)績不俗，居行業(yè)龍頭。2013年，萬科營收1354.2億元，凈利潤151.2億元，同比分別增長31.3%和20.5%，凈資產(chǎn)收益率19%。積極優(yōu)化股權結構、大力完善治理、企業(yè)家能定位好并發(fā)揮好作用，萬科成就了中國公司治理的一個標桿。