郝雯芳

摘 ?要：我國通過可變利益實體模式在海外成功上市已有十年之久，但該模式在我國相關會計準則規(guī)定的研究尚不充足，有必要在國內(nèi)外視角下對該模式進行研究。通過對國際會計準則和美國會計準則的借鑒，在合并會計處理問題、完善信息披露和引入相關概念及原則等方面，提出對完善我國會計準則合并問題的啟示。

關鍵詞：可變利益實體;協(xié)議控制;合并

一、“可變利益實體”模式概述

可變利益實體（Variable Interest Entities）簡稱VIE，也稱為“協(xié)議控制”，是美國會計準則FIN46法案中被投資實體的一個術語。VIE是指企業(yè)實際控制或潛在的利益，但企業(yè)本身對此利益實體并無多數(shù)表決權的控制權，需要在企業(yè)與利益實體之間達成一種協(xié)議，通過協(xié)議來實際控制利益實體。我國眾多企業(yè)赴海外上市利用了可變利益實體模式，首先是新浪網(wǎng)在境外間接上市中采用，因此常被稱為“新浪模式”，近些年該模式進一步擴大，運用到教育、出版等外資禁入行業(yè)尋求海外上市。

可變利益實體模式一般由境外上市主體、境內(nèi)外資全資子公司和內(nèi)資企業(yè)三部分組成。其中，境外上市主體出于注冊便利、稅收等考慮，可能會采取開曼公司、香港殼公司等模式。具體架構如下圖：

圖1 ?可變利益實體模式境外上市構架

由于國家命令禁止和限制外商投資互聯(lián)網(wǎng)、教育、醫(yī)藥、出版和汽車銷售等產(chǎn)業(yè)，因此，這類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)如果計劃境外上市，就會遇到法律障礙。為此，境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)采取了迂回的方法，通過可變利益實體模式，境外上市主體不直接收購境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)，而是單獨設立境內(nèi)外資全資子公司，與內(nèi)資企業(yè)簽訂一系列技術支持合同、戰(zhàn)略咨詢服務合同、有形資產(chǎn)租賃合同、商標、技術等無形資產(chǎn)許可合同以及貸款合同、投票權代理協(xié)議、購買期權協(xié)議、財務支持協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議等一攬子協(xié)議，以“服務費”的方式獲得境內(nèi)經(jīng)營實體的大部分經(jīng)濟利益。根據(jù)美國公認會計準則，實際控制或潛在利益的主要受益人需要將此可變利益實體模式的內(nèi)資企業(yè)做合并報表處理，從而達到海外間接上市的目的。

二、國際視角的“可變利益實體”模式合并

“可變利益實體”分別涉及到國際財務報告準則、國際會計準則和美國公認會計準則，具體涉及到的準則如表1。其中，對合并處理規(guī)定最詳細也最完善的是美國財務會計準則委員會制定的美國公認會計準則。2002年，受安然等公司會計丑聞影響，美國財務會計標準委員會制定了FIN46，并于2003年修訂為FIN46，創(chuàng)造性地提出了可變利益實體的概念、確認條件以及可變利益的計量。

根據(jù)美國會計準則 FIN46 的規(guī)定：“企業(yè)在財務報表中必須揭露 VIE 可能的最大虧損數(shù)字，在上市過程中，如果在美國交易所上市的母公司直接持有海外運營公司的股權，財務報表合并的會計基礎就是美國公認會計原則中關于企業(yè)合并的 FASB141;而在沒有直接股權控制的情況下，財務報表合并的會計基礎就是關于可變利益實體合并的FIN46。簡言之，可變利益實體模式就是如果一個實體，盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系，但是，如果其收益和風險均完全取決于該另一實體，則該實體構成另一實體的 VIE，雙方財務報表應當合并?！?/p>

表1 ?協(xié)議控制涉及的會計準則

（1）2011年，規(guī)定有關合并主體及未予合并主體披露要求增加。（2）2011年，單獨的指引不變，其他合并的指引被《國際財務報告準則第10號-合并財務報表》（IFRS10）替代（3） 2011年，合并的指引被《國際財務報告準則第10號-合并財務報表》（IFRS10）替代。

2009年，美國財務會計標準委員會發(fā)布了FAS167，同時再次修訂FIN46，提出了新的VIE合并規(guī)則，并強調(diào)要加強披露，給財務報表使用者提供更多的信息。因此，對于在美國上市的中國企業(yè)，如果采用可變利益實體模式，美國風險投資都會給予更多的風險關注，例如：大股東是否占用資金的風險、通過協(xié)議安排是否損害上市企業(yè)的利益和中小股東利益等，最重要的是一旦VIE協(xié)議在中國被認定為不合法，則在境外上市的企業(yè)業(yè)績將受到嚴重影響。endprint

三、國內(nèi)視角的“可變利益實體”模式合并

在實踐中，由于可變利益實體模式主要應用于境內(nèi)企業(yè)境外間接上市的操作，在國外企業(yè)通過該模式在國內(nèi)上市中尚無先例，但這并不代表未來國內(nèi)上市公司不會使用該模式。從國內(nèi)會計準則的角度來看，基于VIE協(xié)議而合并財務報表在我國會計準則方面沒有依據(jù)。根據(jù)2006年我國發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第四條的規(guī)定了某些企業(yè)的合并排除在本準則之外，其中一條就是：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的企業(yè)合并不適用該準則。

但在《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）中又規(guī)定：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并，也應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。這意味著在VIE協(xié)議下，一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)通過一系列協(xié)議實施控制，雖然該控制并非產(chǎn)生于持有另一個企業(yè)的股權，但涉及到控制權的轉(zhuǎn)移，也屬于企業(yè)合并，釋放了可變利益實體模式下的企業(yè)可以合并VIE協(xié)議公司報表的信號。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第八條規(guī)定：母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：（一）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權。（二）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。（三）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員。（四）在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權。從上述合并財務報表準則來看，只要通過VIE協(xié)議，投資單位有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策，就可以合并財務報表。

但我們也發(fā)現(xiàn)，由于目前國內(nèi)上市采用的是核準制，中國證監(jiān)會的發(fā)行審核人員和發(fā)審委委員負有實質(zhì)性判斷的責任，由于基于VIE協(xié)議的控制關系比基于股權的控制關系需要更多、更復雜地判斷，可能存在很多潛在風險，所以根據(jù)目前中國證監(jiān)會的有關精神，傾向于減輕和規(guī)避其自身執(zhí)法風險，會對

VIE模式及其合并財務報表采取更為謹慎、保守的態(tài)度。

四、“可變利益實體”模式對我國相關準則制定的啟示

原是基于信息安全或保護國內(nèi)行業(yè)的出發(fā)點，成了國內(nèi)企業(yè)赴境外上市融資的限制，因此，創(chuàng)造性地開啟了具有中國特色的“可變利益實體”模式海外上市大軍。但伴隨著中國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推進場外交易市場建設的趨勢，未來外資也很可能使用VIE模式進入中國運營;或者國內(nèi)上市公司存在VIE模式，利用制度的不清晰選擇性的合并或不合并協(xié)議控股公司報表。因此，我們應該結(jié)合我國實際，盡快完善企業(yè)合并等相關準則，進一步促進我國會計準則的國際趨同。

（一）明確VIE模式下企業(yè)合并會計處理方法。我國可以借鑒美國現(xiàn)有的制度規(guī)定，同時結(jié)合我國金融市場的發(fā)展情況，通過修訂準則來明確VIE模式是否屬于企業(yè)合并，防止出現(xiàn)因為規(guī)定的模糊而引起對VIE模式企業(yè)合并報表的濫用。企業(yè)合并在會計處理方面，無論采用權益結(jié)合法還是購買法，如何根據(jù)合并實質(zhì)，判斷屬于同一控制還是非同一控制，編制報表時，哪一種更適合協(xié)議控制;支付對價和商譽如何計量;可變利益主體的控制是否屬于控制的認定范圍等等問題;都應在準則中逐步解決和完善，做出規(guī)范。

（二）完善合并信息披露制度。我國企業(yè)會計準則對合并報表中“可變利益實體”模式下的協(xié)議控制沒有強制披露的規(guī)定，但鑒于這種模式通過協(xié)議維系的不可掌控的風險，應披露可變利益實體的規(guī)模大小、經(jīng)營活動和運營目的，資產(chǎn)和負債金額、信譽以及是否擁有追索權等信息。并且，該模式簽訂的協(xié)議相關條例都應予以披露，滿足財務報表使用者的要求。

（三）引入“控制性財務利益”概念和“主要受益人”原則。美國財務會計標準委員會對于確定通過協(xié)議控制的公司報表是否能合并報表，引入和“控制性財務利益”（Control Financial In

terest）的概念和“主要受益人”（Primary beneficiary）原則?！翱刂菩载攧绽妗奔丛诿绹鲜械墓臼欠衲軐f(xié)議控制的公司產(chǎn)生重大影響的權利，是否有承擔損失的義務和接受收益的權利，“主要受益人”原則是指美國上市的公司是否是協(xié)議控制的公司的主要受益人，并為此確立詳細的規(guī)定和識別的特征來判斷是否可以合并報表。因為我國企業(yè)會計環(huán)境的信息失真現(xiàn)象比較嚴重，準則應參考美國財務會計準則，根據(jù)我國國情對于判定企業(yè)是否是主要收益人做出詳細的規(guī)定。并且一旦企業(yè)被判定為主要受益人，則在報告期，應對可變利益主體持續(xù)進行評估和披露。

參考文獻：

[1] 吳軍.“協(xié)議控制”及其會計處理.中國注冊會計師.2011（7）

[2] 陳玥，鮑大雷.可變利益實體的基本架構、潛在風險及應對.財務與會計.2014.06endprint

三、國內(nèi)視角的“可變利益實體”模式合并

在實踐中，由于可變利益實體模式主要應用于境內(nèi)企業(yè)境外間接上市的操作，在國外企業(yè)通過該模式在國內(nèi)上市中尚無先例，但這并不代表未來國內(nèi)上市公司不會使用該模式。從國內(nèi)會計準則的角度來看，基于VIE協(xié)議而合并財務報表在我國會計準則方面沒有依據(jù)。根據(jù)2006年我國發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第四條的規(guī)定了某些企業(yè)的合并排除在本準則之外，其中一條就是：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的企業(yè)合并不適用該準則。

但在《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）中又規(guī)定：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并，也應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。這意味著在VIE協(xié)議下，一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)通過一系列協(xié)議實施控制，雖然該控制并非產(chǎn)生于持有另一個企業(yè)的股權，但涉及到控制權的轉(zhuǎn)移，也屬于企業(yè)合并，釋放了可變利益實體模式下的企業(yè)可以合并VIE協(xié)議公司報表的信號。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第八條規(guī)定：母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：（一）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權。（二）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。（三）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員。（四）在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權。從上述合并財務報表準則來看，只要通過VIE協(xié)議，投資單位有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策，就可以合并財務報表。

但我們也發(fā)現(xiàn)，由于目前國內(nèi)上市采用的是核準制，中國證監(jiān)會的發(fā)行審核人員和發(fā)審委委員負有實質(zhì)性判斷的責任，由于基于VIE協(xié)議的控制關系比基于股權的控制關系需要更多、更復雜地判斷，可能存在很多潛在風險，所以根據(jù)目前中國證監(jiān)會的有關精神，傾向于減輕和規(guī)避其自身執(zhí)法風險，會對

VIE模式及其合并財務報表采取更為謹慎、保守的態(tài)度。

四、“可變利益實體”模式對我國相關準則制定的啟示

原是基于信息安全或保護國內(nèi)行業(yè)的出發(fā)點，成了國內(nèi)企業(yè)赴境外上市融資的限制，因此，創(chuàng)造性地開啟了具有中國特色的“可變利益實體”模式海外上市大軍。但伴隨著中國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推進場外交易市場建設的趨勢，未來外資也很可能使用VIE模式進入中國運營;或者國內(nèi)上市公司存在VIE模式，利用制度的不清晰選擇性的合并或不合并協(xié)議控股公司報表。因此，我們應該結(jié)合我國實際，盡快完善企業(yè)合并等相關準則，進一步促進我國會計準則的國際趨同。

（一）明確VIE模式下企業(yè)合并會計處理方法。我國可以借鑒美國現(xiàn)有的制度規(guī)定，同時結(jié)合我國金融市場的發(fā)展情況，通過修訂準則來明確VIE模式是否屬于企業(yè)合并，防止出現(xiàn)因為規(guī)定的模糊而引起對VIE模式企業(yè)合并報表的濫用。企業(yè)合并在會計處理方面，無論采用權益結(jié)合法還是購買法，如何根據(jù)合并實質(zhì)，判斷屬于同一控制還是非同一控制，編制報表時，哪一種更適合協(xié)議控制;支付對價和商譽如何計量;可變利益主體的控制是否屬于控制的認定范圍等等問題;都應在準則中逐步解決和完善，做出規(guī)范。

（二）完善合并信息披露制度。我國企業(yè)會計準則對合并報表中“可變利益實體”模式下的協(xié)議控制沒有強制披露的規(guī)定，但鑒于這種模式通過協(xié)議維系的不可掌控的風險，應披露可變利益實體的規(guī)模大小、經(jīng)營活動和運營目的，資產(chǎn)和負債金額、信譽以及是否擁有追索權等信息。并且，該模式簽訂的協(xié)議相關條例都應予以披露，滿足財務報表使用者的要求。

（三）引入“控制性財務利益”概念和“主要受益人”原則。美國財務會計標準委員會對于確定通過協(xié)議控制的公司報表是否能合并報表，引入和“控制性財務利益”（Control Financial In

terest）的概念和“主要受益人”（Primary beneficiary）原則?！翱刂菩载攧绽妗奔丛诿绹鲜械墓臼欠衲軐f(xié)議控制的公司產(chǎn)生重大影響的權利，是否有承擔損失的義務和接受收益的權利，“主要受益人”原則是指美國上市的公司是否是協(xié)議控制的公司的主要受益人，并為此確立詳細的規(guī)定和識別的特征來判斷是否可以合并報表。因為我國企業(yè)會計環(huán)境的信息失真現(xiàn)象比較嚴重，準則應參考美國財務會計準則，根據(jù)我國國情對于判定企業(yè)是否是主要收益人做出詳細的規(guī)定。并且一旦企業(yè)被判定為主要受益人，則在報告期，應對可變利益主體持續(xù)進行評估和披露。

參考文獻：

[1] 吳軍.“協(xié)議控制”及其會計處理.中國注冊會計師.2011（7）

[2] 陳玥，鮑大雷.可變利益實體的基本架構、潛在風險及應對.財務與會計.2014.06endprint

三、國內(nèi)視角的“可變利益實體”模式合并

在實踐中，由于可變利益實體模式主要應用于境內(nèi)企業(yè)境外間接上市的操作，在國外企業(yè)通過該模式在國內(nèi)上市中尚無先例，但這并不代表未來國內(nèi)上市公司不會使用該模式。從國內(nèi)會計準則的角度來看，基于VIE協(xié)議而合并財務報表在我國會計準則方面沒有依據(jù)。根據(jù)2006年我國發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第四條的規(guī)定了某些企業(yè)的合并排除在本準則之外，其中一條就是：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的企業(yè)合并不適用該準則。

但在《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）中又規(guī)定：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并，也應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。這意味著在VIE協(xié)議下，一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)通過一系列協(xié)議實施控制，雖然該控制并非產(chǎn)生于持有另一個企業(yè)的股權，但涉及到控制權的轉(zhuǎn)移，也屬于企業(yè)合并，釋放了可變利益實體模式下的企業(yè)可以合并VIE協(xié)議公司報表的信號。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第八條規(guī)定：母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：（一）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權。（二）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策。（三）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員。（四）在被投資單位的董事會或類似機構占多數(shù)表決權。從上述合并財務報表準則來看，只要通過VIE協(xié)議，投資單位有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策，就可以合并財務報表。

但我們也發(fā)現(xiàn)，由于目前國內(nèi)上市采用的是核準制，中國證監(jiān)會的發(fā)行審核人員和發(fā)審委委員負有實質(zhì)性判斷的責任，由于基于VIE協(xié)議的控制關系比基于股權的控制關系需要更多、更復雜地判斷，可能存在很多潛在風險，所以根據(jù)目前中國證監(jiān)會的有關精神，傾向于減輕和規(guī)避其自身執(zhí)法風險，會對

VIE模式及其合并財務報表采取更為謹慎、保守的態(tài)度。

四、“可變利益實體”模式對我國相關準則制定的啟示

原是基于信息安全或保護國內(nèi)行業(yè)的出發(fā)點，成了國內(nèi)企業(yè)赴境外上市融資的限制，因此，創(chuàng)造性地開啟了具有中國特色的“可變利益實體”模式海外上市大軍。但伴隨著中國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推進場外交易市場建設的趨勢，未來外資也很可能使用VIE模式進入中國運營;或者國內(nèi)上市公司存在VIE模式，利用制度的不清晰選擇性的合并或不合并協(xié)議控股公司報表。因此，我們應該結(jié)合我國實際，盡快完善企業(yè)合并等相關準則，進一步促進我國會計準則的國際趨同。

（一）明確VIE模式下企業(yè)合并會計處理方法。我國可以借鑒美國現(xiàn)有的制度規(guī)定，同時結(jié)合我國金融市場的發(fā)展情況，通過修訂準則來明確VIE模式是否屬于企業(yè)合并，防止出現(xiàn)因為規(guī)定的模糊而引起對VIE模式企業(yè)合并報表的濫用。企業(yè)合并在會計處理方面，無論采用權益結(jié)合法還是購買法，如何根據(jù)合并實質(zhì)，判斷屬于同一控制還是非同一控制，編制報表時，哪一種更適合協(xié)議控制;支付對價和商譽如何計量;可變利益主體的控制是否屬于控制的認定范圍等等問題;都應在準則中逐步解決和完善，做出規(guī)范。

（二）完善合并信息披露制度。我國企業(yè)會計準則對合并報表中“可變利益實體”模式下的協(xié)議控制沒有強制披露的規(guī)定，但鑒于這種模式通過協(xié)議維系的不可掌控的風險，應披露可變利益實體的規(guī)模大小、經(jīng)營活動和運營目的，資產(chǎn)和負債金額、信譽以及是否擁有追索權等信息。并且，該模式簽訂的協(xié)議相關條例都應予以披露，滿足財務報表使用者的要求。

（三）引入“控制性財務利益”概念和“主要受益人”原則。美國財務會計標準委員會對于確定通過協(xié)議控制的公司報表是否能合并報表，引入和“控制性財務利益”（Control Financial In

terest）的概念和“主要受益人”（Primary beneficiary）原則?！翱刂菩载攧绽妗奔丛诿绹鲜械墓臼欠衲軐f(xié)議控制的公司產(chǎn)生重大影響的權利，是否有承擔損失的義務和接受收益的權利，“主要受益人”原則是指美國上市的公司是否是協(xié)議控制的公司的主要受益人，并為此確立詳細的規(guī)定和識別的特征來判斷是否可以合并報表。因為我國企業(yè)會計環(huán)境的信息失真現(xiàn)象比較嚴重，準則應參考美國財務會計準則，根據(jù)我國國情對于判定企業(yè)是否是主要收益人做出詳細的規(guī)定。并且一旦企業(yè)被判定為主要受益人，則在報告期，應對可變利益主體持續(xù)進行評估和披露。

參考文獻：

[1] 吳軍.“協(xié)議控制”及其會計處理.中國注冊會計師.2011（7）

[2] 陳玥，鮑大雷.可變利益實體的基本架構、潛在風險及應對.財務與會計.2014.06endprint