文/姬廣林 陳莉莉 許梅英 宋雪 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

新政下“展業(yè)三原則”的運用

文/姬廣林 陳莉莉 許梅英 宋雪 編輯/靖立坤

展業(yè)三原則在銀行經(jīng)營各環(huán)節(jié)都有所體現(xiàn)。調(diào)查顯示，銀行在業(yè)務(wù)辦理過程中，能很好地結(jié)合展業(yè)三原則為企業(yè)提供個性化服務(wù)。

近期，為深入了解在跨國公司政策框架下銀行如何結(jié)合跨國公司業(yè)務(wù)特點，運用“展業(yè)三原則”為企業(yè)辦理外匯業(yè)務(wù)，北京外匯管理部對開展跨國公司外匯資金集中運營業(yè)務(wù)的17家合作銀行和40余家企業(yè)展開了問卷調(diào)查。結(jié)果顯示，合作銀行基本上能夠較好地運用展業(yè)三原則，借助企業(yè)內(nèi)控制度和信息技術(shù)手段，在充分了解企業(yè)和業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，為企業(yè)提供個性化便利化服務(wù)。針對銀行反映的較難把握政策執(zhí)行尺度的問題，北京外匯管理部深入分析了背后的多層面原因，并提出完善落實展業(yè)三原則的建議。

展業(yè)三原則的實際運用

問卷調(diào)查結(jié)果顯示，企業(yè)普遍認(rèn)為，銀行在業(yè)務(wù)辦理過程中能很好地結(jié)合展業(yè)三原則為企業(yè)提供個性化服務(wù)；銀行的自我評價也認(rèn)為，展業(yè)三原則在銀行經(jīng)營的各環(huán)節(jié)都已有所體現(xiàn)；具體到跨國公司政策的執(zhí)行，能嚴(yán)格按照政策要求，遵循實需性、必要性原則，優(yōu)先選擇具有迫切實際需求、企業(yè)內(nèi)部高度重視并具有完善的外匯資金管理架構(gòu)和內(nèi)控制度的跨國公司開辦此項業(yè)務(wù)。銀行在客戶準(zhǔn)入甄選、業(yè)務(wù)辦理和事后監(jiān)督三方面的主要做法如下：

客戶準(zhǔn)入甄選方面

調(diào)查顯示，銀行依據(jù)展業(yè)三原則建立或更新客戶情況的基本途徑是當(dāng)面咨詢、走訪企業(yè)。首先采取客戶經(jīng)理制，通過客戶經(jīng)理、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員等與客戶接觸，通過企業(yè)的審計報告等資料對企業(yè)的基本情況進(jìn)行了解；其次，通過政府網(wǎng)站登記信息進(jìn)行交叉確認(rèn)，如外部查詢客戶注冊信息、信用狀況、公開經(jīng)營狀況；最后，實地考查客戶廠房、設(shè)備、辦公場所，了解企業(yè)的運轉(zhuǎn)狀況。對于具體業(yè)務(wù)，則需通過客戶提供的業(yè)務(wù)資料進(jìn)行了解，并根據(jù)所積累的歷史業(yè)務(wù)情況了解客戶的整體業(yè)務(wù)情況。在此基礎(chǔ)上，將具有一定規(guī)模、良好聲譽，且與銀行自身具有穩(wěn)定業(yè)務(wù)關(guān)系的客戶列入大客戶名單，再從大客戶名單中甄選客戶參與跨國公司政策。

除上述做法外，部分銀行還有一些特色做法：一是部分外資銀行利用全球資源優(yōu)勢，借助集團(tuán)母行的客戶名單從客戶集團(tuán)總部層面了解客戶的基本信息、風(fēng)險評級以及業(yè)務(wù)情況。如美國銀行、德意志銀行。二是通過外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。在人力、物力、時間等均允許的情況下，外資銀行的“盡職審查”不但需要銀行內(nèi)部人員的充分核查，同時還需要獨立第三方機(jī)構(gòu)介入進(jìn)行審查，從行業(yè)、財務(wù)狀況、集團(tuán)及公司架構(gòu)、人事、企業(yè)征信、歷史業(yè)務(wù)記錄等多方位去了解。此外，外資銀行在新增客戶方面的要求也比中資銀行要嚴(yán)苛，如德意志銀行規(guī)定，若與該公司集團(tuán)母公司總部所在地沒有業(yè)務(wù)關(guān)系，通常不接納當(dāng)?shù)馗綄贆C(jī)構(gòu)成為客戶。

業(yè)務(wù)辦理方面

銀行對跨國公司業(yè)務(wù)依據(jù)展業(yè)三原則進(jìn)行管理，由客戶關(guān)系部門負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，由業(yè)務(wù)審批部門按權(quán)限進(jìn)行具體業(yè)務(wù)審批。一是交易單據(jù)的審核。銀行允許相關(guān)企業(yè)在文件媒質(zhì)、認(rèn)證形式、傳遞渠道、傳遞方式、提交時點、留存方式等方面擁有一定的靈活性，但應(yīng)做到往來資金的來源、性質(zhì)、去向、用途清晰明確。二是盡職報告說明。若企業(yè)因特殊原因無法全部提交合同、發(fā)票等相關(guān)真實性證明材料，在確定原因合理、需求真實的前提下，可根據(jù)展業(yè)三原則，依據(jù)現(xiàn)有材料判斷交易背景，由客戶關(guān)系部門根據(jù)企業(yè)情況出具盡職報告，并約定補交真實性證明材料的方式和期限。三是上報可疑交易報告。在展業(yè)三原則實施過程中，銀行對跨國公司業(yè)務(wù)進(jìn)行實時監(jiān)測，對可疑交易及時進(jìn)行上報。四是建立銀行資金池運行系統(tǒng)，實現(xiàn)信息共享。如美國銀行基于客戶全球流動性管理的需求開發(fā)了Global Liquidity Platform System（GLP）系統(tǒng)。該系統(tǒng)可以支持包括人民幣在內(nèi)的7個幣種的資金劃掃，為客戶生成并提供及時、準(zhǔn)確的資金池報表，包括交易明細(xì)報表、匯總報表。同時客戶可以通過電子銀行系統(tǒng)隨時獲取報表信息，與內(nèi)部財務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行核對，進(jìn)行相應(yīng)的賬戶處理和定期的財務(wù)對賬和審核。

事后監(jiān)督檢查方面

在跨國公司外匯政策框架下，銀行在按照展業(yè)三原則為企業(yè)辦理業(yè)務(wù)提供便利性的同時，也加強了事后監(jiān)督檢查，以防范業(yè)務(wù)辦理風(fēng)險，降低違規(guī)成本。一是由銀行審核相關(guān)單證的，將基于交易的審查期限、憑證收集日期、審查復(fù)核結(jié)果等信息建立文件跟蹤記錄機(jī)制，并留存審核后的單證5年備查。二是銀行采取事后抽查，按每季度客戶集中收付匯或軋差凈額結(jié)算的還原申報信息，對外匯資金集中運營管理下的集中收付和軋差凈額結(jié)算的收付憑證進(jìn)行抽查，并根據(jù)季度累計還原申報的筆數(shù)，確定抽查比例。

銀行在落實展業(yè)三原則中存在的問題

根據(jù)調(diào)查問卷反映的情況，銀行在落實展業(yè)三原則中存在的突出問題主要是，不同銀行審單要求把握的標(biāo)準(zhǔn)和尺度不同，部分銀行擔(dān)心由于尺度過緊而導(dǎo)致“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。導(dǎo)致這一問題的背后有以下三方面原因：

銀行自身層面

一是展業(yè)三原則往往散落在銀行各項內(nèi)部管理制度和具體操作流程，缺乏系統(tǒng)化的制度設(shè)計。調(diào)查問卷結(jié)果顯示，只有3家銀行制定了專項展業(yè)三原則制度，其余銀行多是將展業(yè)三原則由各部門分別落實在不同的業(yè)務(wù)流程中。而這3家銀行中又只有1家銀行在相關(guān)專項制度中明確了在業(yè)務(wù)處理客戶準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)受理和持續(xù)監(jiān)控等方面實施展業(yè)三原則的要求，并詳細(xì)列舉了在各業(yè)務(wù)處理環(huán)節(jié)中異常情況的參考。由于銀行面對的業(yè)務(wù)、客戶不同，且具體業(yè)務(wù)情況有所差異，銀行在審核時不易制定一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)以供業(yè)務(wù)人員使用。對于前臺人員，部分銀行采取遠(yuǎn)程集中授權(quán)，但由于在事中審查環(huán)節(jié)，授權(quán)人員對業(yè)務(wù)材料及客戶情況并不能完全掌握，導(dǎo)致遠(yuǎn)程集中授權(quán)的難度加大，業(yè)務(wù)處理效率降低。

二是部分銀行內(nèi)部風(fēng)險防控手段有限，難以形成互相牽制和監(jiān)督。部分銀行反映，“客戶經(jīng)理負(fù)責(zé)制”等責(zé)任制較難建立，實際操作中主要依賴于柜臺操作人員審核單據(jù)，風(fēng)險防控的手段也相對單一。還有部分銀行的合規(guī)職能受制于業(yè)務(wù)部門，對于需要額外進(jìn)行審核的業(yè)務(wù)難以控制，無法做到互相制約和監(jiān)督。

外匯管理政策層面

一是外匯管理政策體系對展業(yè)三原則的要求較為籠統(tǒng)。雖然目前諸多外匯法規(guī)都提到展業(yè)三原則，但要求大多較為籠統(tǒng)，缺乏具體的操作指引，使之前長期遵循“統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、窮盡明細(xì)”監(jiān)管要求模式下的銀行，一時無法適應(yīng)。

二是跨國公司業(yè)務(wù)事后監(jiān)管模式尚在摸索過程中，外匯管理部門約束激勵機(jī)制也不完善。尤其是跨國公司外匯政策實施時間不長，各方關(guān)注點仍在業(yè)務(wù)操作層面的政策升級完善，跨國公司業(yè)務(wù)處理框架已日趨成熟，而外匯局事后非現(xiàn)場監(jiān)測、現(xiàn)場核查等管理手段則仍在初步探索中。主體監(jiān)管作為外匯管理“五個轉(zhuǎn)變”的重要內(nèi)容和切入點，其在落實展業(yè)三原則中的作用和意義不言而喻。但在推進(jìn)外匯主體監(jiān)管進(jìn)程中，無論是外匯管理體制、外匯局內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，還是業(yè)務(wù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)采集、指標(biāo)設(shè)置，均有待完善和提高。總體來說，對銀行履行展業(yè)三原則不到位的行為缺乏必要的約束。

三是管控評估機(jī)制不健全。對銀行是否盡職履行展業(yè)三原則缺少判別依據(jù)，處罰標(biāo)準(zhǔn)也不明確，且尚未將展業(yè)三原則納入銀行執(zhí)行外匯管理規(guī)定的考核當(dāng)中。

其他層面

一是市場缺乏較為完備的、公用的客戶信息數(shù)據(jù)庫。對于不良資信客戶難以從全行業(yè)、全社會層面加以防范，也在一定程度上增加了金融監(jiān)管及金融服務(wù)的成本，銀行僅憑一己之力難以獲取客戶全面真實的信息。由于涉匯主體外匯信用違規(guī)信息尚未納入征信管理體系，銀行難以全面掌握客戶在他行或異地的信用記錄。

二是客戶理解配合不夠。部分客戶對銀行執(zhí)行展業(yè)三原則不理解、不配合。由于外匯管理不再對具體審核單據(jù)進(jìn)行規(guī)定，銀行往往是根據(jù)自身風(fēng)險防控要求提出單據(jù)要求，如果客戶取得這些單據(jù)有難度，就會出現(xiàn)不配合的情況，并會以商業(yè)秘密等為由拒絕提供詳細(xì)信息，從而影響了展業(yè)三原則的履行效果。

落實展業(yè)三原則的建議

一是完善外匯管理制度體系中展業(yè)三原則的制度設(shè)計。其一，盡快出臺新修訂的《外匯管理條例》，為銀行落實外匯管理展業(yè)三原則提供上位法依據(jù)。其二，出臺細(xì)化指導(dǎo)性文件，建立落實展業(yè)三原則制度的原則性框架體系。如明確對銀行內(nèi)控制度建設(shè)的要求，列舉具有公信力的信息收集渠道，要求銀行進(jìn)行風(fēng)險等級管理等。其三，進(jìn)一步細(xì)化銀行盡職審查評估標(biāo)準(zhǔn)，厘清企業(yè)、銀行在違規(guī)業(yè)務(wù)中的責(zé)任。

二是強化對銀行的外部約束機(jī)制。其一，將展業(yè)三原則實施情況納入對銀行的外匯檢查，定期檢查銀行外匯業(yè)務(wù)的資料和報表、業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)等是否與展業(yè)三原則相一致，配套制度是否執(zhí)行到位，必要時可進(jìn)行穿插測試。其二，盡快落實各項事后監(jiān)管機(jī)制，健全激勵懲戒機(jī)制；同時，探索開展對跨國公司非現(xiàn)場和現(xiàn)場核查，建立并完善跨國公司業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索，調(diào)動銀行執(zhí)行盡職調(diào)查的積極性和主動性。其三，加強與兄弟分局之間的信息溝通，嘗試建立聯(lián)合監(jiān)測機(jī)制，了解跨國公司異地成員單位相關(guān)經(jīng)營情況，夯實非現(xiàn)場監(jiān)測分析基礎(chǔ)，對資金異常波動數(shù)據(jù)進(jìn)行及時分析。

三是加強政策指引和宣傳力度。其一，加強與銀行之間的交流和信息互通。通過數(shù)據(jù)報送及案例分享等方式及時與銀行溝通，定期召開研討會，了解銀行在實施展業(yè)三原則過程中的疑難問題和政策需求，有效降低信息不對稱。其二，加強對銀行的政策培訓(xùn)指導(dǎo)。通過舉辦政策培訓(xùn)會，促使銀行樹立合規(guī)意識，熟悉政策規(guī)定，明確監(jiān)管要求。其三，對銀行內(nèi)部外匯從業(yè)人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)提出指導(dǎo)要求。使業(yè)務(wù)人員了解業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)操作，降低從業(yè)風(fēng)險。其四，鼓勵銀行采用窗口指導(dǎo)、發(fā)布指引等多種方式開展宣傳，提高客戶對展業(yè)三原則的認(rèn)知度，營造良好的銀企關(guān)系。

四是加大部門間政策協(xié)調(diào)和信息共享。其一，建立與工商、稅務(wù)、征信等部門的數(shù)據(jù)共享機(jī)制，為銀行提供企業(yè)基礎(chǔ)性、公共性的權(quán)威信息查詢服務(wù)，充分發(fā)揮公共信用服務(wù)功能。其二，借助銀行業(yè)協(xié)會等行業(yè)協(xié)會力量，建立相關(guān)行業(yè)規(guī)范，約束銀行從業(yè)行為。

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