汪海蘭

“紹興板塊”的并購重組

汪海蘭

改革開放以來，紹興市較早地推動了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的上市融資和現(xiàn)代資本運(yùn)作，上市公司數(shù)量眾多、上市區(qū)域范圍廣泛，形成了較為矚目的“紹興板塊”。從1994年第一家公司上市，20年來已有上市企業(yè)52家，累計(jì)募集資金近500億元，數(shù)量和籌資額均居全國地級市前列。近年來，隨著多層次資本市場的逐步完善與區(qū)域經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級需要，紹興市逐步推動上市公司從“量”的擴(kuò)張切換為“質(zhì)”的提升，積極引導(dǎo)上市公司開展并購重組活動。從2004年第一家上市公司實(shí)施并購以來，10年來已有35家上市公司開展129次并購，交易金額達(dá)198億元；其中跨境并購20次，交易金額41億元，并購重組工作全省領(lǐng)先并作為經(jīng)驗(yàn)推廣。

并購重組特點(diǎn)鮮明

從地域上看，既立足國內(nèi)，更走向全球。上市公司并購標(biāo)的物，經(jīng)歷了從最初的整合集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，到對國內(nèi)一些國有企業(yè)、中小企業(yè)實(shí)施并購，2007年始開展跨國并購，尤其是2008年國際金融危機(jī)發(fā)生后，紹興上市公司加快了跨國收購的步伐，如三花股份收購美國、日本企業(yè)，臥龍電氣收購?qiáng)W地利同業(yè)等。

從產(chǎn)業(yè)上看，既做強(qiáng)主業(yè)，更培育新興產(chǎn)業(yè)。部分上市公司圍繞主業(yè)進(jìn)行縱向、橫向的收購兼并，整合產(chǎn)業(yè)鏈，如古越龍山以1.62億元收購女兒紅95%股份；部分上市公司在穩(wěn)定發(fā)展主業(yè)的同時(shí)，通過并購培育新的利潤增長點(diǎn)，如美盛文化今年來通過收購上海純真年代、杭州星夢工坊等，逐漸進(jìn)軍影視業(yè)。

從主體上看，既有“主角”，更有“新人”不斷加入。2004年僅有2家企業(yè)實(shí)施并購，金額0.68億元；2013年已達(dá)到16家，金額33.18億元，83%的上市公司開展了并購活動。從十年的發(fā)展歷史看，臥龍電氣、盾安環(huán)境等上市公司在收購重組的“戲臺”上占據(jù)“主角”地位，如臥龍電氣已開展了9次收購，涉及金額近14億元；在這些上市公司的引領(lǐng)下，一些“新鮮血液”不斷注入，近年來美盛文化、申科股份等公司也加入了收購重組大軍，并獲得了較好發(fā)展。

通過并購重組，“紹興板塊”近年來有了更加長足的發(fā)展：一是全球行業(yè)巨頭快速形成。上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈、新興經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)等，開展資源、品牌、技術(shù)、人才等方面的并購活動，在2008年國際金融危機(jī)后，積極開展海外行業(yè)巨頭的并購，迅速形成了競爭優(yōu)勢，行業(yè)龍頭快速形成。如浙江龍盛通過收購德司達(dá)等，躍升為全球染料行業(yè)的龍頭企業(yè)，掌握染料產(chǎn)品的定價(jià)權(quán)，約占全球近21%的市場份額；新和成、浙江醫(yī)藥等通過不斷收購，成為全球最重要的維生素生產(chǎn)企業(yè)之一。

二是轉(zhuǎn)型升級步伐倍速提升。上市公司開展并購重組，有力促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)組織的優(yōu)化和技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)塊狀經(jīng)濟(jì)向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群的轉(zhuǎn)變，如浙江陽光為代表的節(jié)能燈塊狀產(chǎn)業(yè)，浙江龍盛、閏土股份為代表的染料產(chǎn)業(yè)；同時(shí)部分上市公司通過并購切入新興產(chǎn)業(yè)、做大新興產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)了主業(yè)的騰龍換鳥，如精功科技通過不斷收購，從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)切入光伏裝備，企業(yè)得到了快速發(fā)展。

三是企業(yè)發(fā)展方式逐步轉(zhuǎn)變。上市公司群體實(shí)施大量的并購活動后，能使上市公司在保持持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，不用過多地消耗大量的當(dāng)?shù)刭Y源。企業(yè)發(fā)展不再是以往那種買地、蓋房、購設(shè)備的傳統(tǒng)發(fā)展方式，而是期望獲得更長期的可持續(xù)成長。如臥龍電氣通過外延式并購擴(kuò)張，在短短的幾年時(shí)間內(nèi)，使公司業(yè)務(wù)由電機(jī)向電源、輸變電領(lǐng)域拓展，實(shí)現(xiàn)了公司主業(yè)由“電機(jī)”向“電氣”邁進(jìn)。

四是各類要素資源不斷集聚。上市公司通過市場化的并購重組，使各類要素資源向優(yōu)秀企業(yè)集聚，從而在紹興形成資本、人才、信息等要素資源的洼地，促進(jìn)了區(qū)域經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新發(fā)展，如有11家市上市公司擁有博士后工作站；浙江龍盛成功收購曾是全球染料和顏料市場領(lǐng)導(dǎo)者的德國德司達(dá)公司，整體吸納德司達(dá)優(yōu)秀技術(shù)和管理團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，并購重組促使公司管理層發(fā)生急劇變化，形成了多元化組織架構(gòu)，在一定程度上也促進(jìn)了紹興民營企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人群體的形成，也推動了一批“少帥”逐步成長。

面臨的發(fā)展瓶頸

并購重組主體后備潛力不足。主要體現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)家做大做強(qiáng)企業(yè)的意識依然不強(qiáng)。紹興民營中小企業(yè)集聚的特點(diǎn)，導(dǎo)致各種有效資源相對分散，“低、小、散”的塊狀經(jīng)濟(jì)模式成為阻礙企業(yè)做大做強(qiáng)的短肋；長期來民營企業(yè)家族化發(fā)展的傳統(tǒng)，也使得一些企業(yè)主缺乏將企業(yè)做大做強(qiáng)的意識和主動性，對于并購重組等市場化運(yùn)作更是覺得高深莫測，存在抵觸心理。二是并購重組后備主體力量有限。相對于紹興的經(jīng)濟(jì)總量，上市資源挖掘得已經(jīng)很充分，而目前紹興經(jīng)濟(jì)正在逐漸轉(zhuǎn)型過程中，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)尚處于培育階段，今后一個時(shí)期紹興企業(yè)上市的后續(xù)潛力挖掘余地不大；同時(shí)，現(xiàn)有個別上市公司因主業(yè)競爭力衰退，逐漸淪為證券市場的“殼資源”，在市場化并購重組的大背景下，本地企業(yè)缺少優(yōu)質(zhì)資源與異地企業(yè)競爭，存在殼資源流失的可能。

并購重組資金來源較為單一。2013年，“紹興板塊”共有16家企業(yè)開展了24次并購，金額達(dá)到33.18億元，但基本上全部是自有資金。與全省相比有差距（2013年，整個浙江省共有103次并購事件，其中采用再融資手段開展并購重組的11次，占10.68%），與國內(nèi)外紛繁復(fù)雜的并購資金使用手段相比更顯得“原始落后”。這一方面顯示出并購主體企業(yè)自有資金充足，但同時(shí)也顯示出并購重組企業(yè)資金來源相對單一，沒有有效利用資本市場融資工具。目前多層次資本市場的建立和完善，推動了并購融資工具的發(fā)展，并購貸款、并購債券等日益完善，廣泛參與資本市場，有效利用融資工具才是企業(yè)進(jìn)行并購重組、優(yōu)化資源配置的長久之策。

并購重組資源整合有效性亟需提升。從近年情況看，“紹興板塊”并購重組的目的以橫向發(fā)展為主，主要是為擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，2013年“紹興板塊”24次并購案例中，大約有一半是以橫向發(fā)展為目的，推動企業(yè)做大。但梳理近年來“紹興板塊”并購重組發(fā)展案例可以發(fā)現(xiàn)，對產(chǎn)業(yè)鏈的并購重組，從效用上看，遠(yuǎn)不及對技術(shù)鏈的并購重組，如浙江龍盛收購海外染料巨頭德司達(dá)，通過對其專利技術(shù)的應(yīng)用和整合，一舉成為全球染料行業(yè)龍頭企業(yè)，2013年凈利潤同比增長62.49%。紹興產(chǎn)業(yè)發(fā)展缺陷是產(chǎn)業(yè)層級較低、技術(shù)要素掌握較少，作為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的領(lǐng)軍，“紹興板塊”應(yīng)在并購重組中更加注重對技術(shù)、人才等要素的整合，提高資源整合的有效性。

圖/金川

區(qū)域政府需作為

做好培育文章。一是培育新生力量。積極推動資本市場“265”工程，加強(qiáng)對區(qū)域內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的跟蹤服務(wù)，推動企業(yè)股改、掛牌上市和再融資，力爭到2015年底培育上市后備企業(yè)200家，上市公司達(dá)60家，再融資50億元，夯實(shí)并購重組基礎(chǔ)。二是培訓(xùn)知識能力。進(jìn)一步開展大規(guī)模、有深度的培訓(xùn)與交流，既提供并購重組的策略知識，又搭好企業(yè)、中間商和標(biāo)的企業(yè)間的橋梁，增強(qiáng)企業(yè)并購重組效率。三是培植并購理念。即從單純強(qiáng)調(diào)上市數(shù)量轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜性隽颗c盤活存量相結(jié)合、注重發(fā)揮上市公司平臺績效；從依靠傳統(tǒng)投資擴(kuò)張轉(zhuǎn)變?yōu)閭鹘y(tǒng)投資與并購擴(kuò)張相結(jié)合，注重應(yīng)用以股權(quán)為紐帶、低耗高效的發(fā)展方式；從首發(fā)上市轉(zhuǎn)變?yōu)槭装l(fā)上市與并購上市相結(jié)合。

做好推動文章。一是專項(xiàng)政策獎勵推動。要進(jìn)一步落實(shí)好并購重組的專項(xiàng)政策，在稅收、資源消耗、環(huán)境容量等方面支持上市公司開展并購重組，給予優(yōu)惠和傾斜。二是考核引導(dǎo)推動。一方面，將并購重組工作納入各區(qū)、縣（市）經(jīng)濟(jì)工作考核范疇，引導(dǎo)、推動各級政府重視并購重組工作；另一方面，將并購重組納入對全市上市公司的綜合考評中，每年度進(jìn)行考核排名和通報(bào)表彰。三是發(fā)揮典型推動。通過對轄內(nèi)上市公司并購重組優(yōu)勢發(fā)展企業(yè)成功案例開展專項(xiàng)宣傳，給企業(yè)樹立主動開展并購重組的導(dǎo)向，增強(qiáng)企業(yè)開展并購重組的意識。

做好拓寬文章。拓寬并購重組融資渠道，將定向增發(fā)、并購貸款以及并購債券等多種融資渠道加以推廣應(yīng)用，增強(qiáng)企業(yè)并購重組的能力。拓寬并購重組標(biāo)的渠道，應(yīng)強(qiáng)化政策指引，提供有效信息，鼓勵企業(yè)開展跨境并購，通過并購國外先進(jìn)的設(shè)備制造業(yè)，引進(jìn)人才和先進(jìn)技術(shù)，提升本土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)層級。

做好監(jiān)管文章。一方面是松管制，讓市場在并購重組過程中發(fā)揮更大的作用，減少并購重組過程中的行政干預(yù)。另一方面是強(qiáng)監(jiān)管，通過行政司法等形式強(qiáng)化對并購雙方的監(jiān)管，例如將雙方真實(shí)的信息披露納入并購重組的監(jiān)管過程中。

做好服務(wù)文章。建立并購信息定期對接機(jī)制，及時(shí)組織優(yōu)質(zhì)上市公司與潛在目標(biāo)進(jìn)行對接。優(yōu)化金融服務(wù)環(huán)境，鼓勵銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加大境內(nèi)外并購貸款力度，積極開展股權(quán)質(zhì)押融資等，積極鼓勵上市公司設(shè)立并購基金。開辟并購審批綠色通道，盡量簡化審批審核程序，為上市公司并購重組提供高效服務(wù)。優(yōu)化并購服務(wù)，對并購企業(yè)實(shí)行點(diǎn)對點(diǎn)、個性化服務(wù)，在債權(quán)處置、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、職工社保和能耗、排污指標(biāo)過戶等方面加強(qiáng)協(xié)調(diào)，努力掃除企業(yè)并購重組障礙。

作者單位：紹興市金融辦