四川西部資源控股股份有限公司 李軍

一、企業(yè)并購重組概述

(一)并購重組的概念

并購重組是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制和金融體系下企業(yè)的一種產(chǎn)權(quán)交易活動，是并購企業(yè)為實現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長而以現(xiàn)金、有價證券或其他形式取得被并購企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對被并購企業(yè)控制權(quán)的一種產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的核心就是并購企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，以服務(wù)于自身戰(zhàn)略目標(biāo)的發(fā)展。

(二)企業(yè)并購重組的動因及財務(wù)影響

企業(yè)是一種資本組織，資本最大的特點就是逐利性。而并購重組作為一種投資活動，其本質(zhì)動因就是資本的自我擴(kuò)張和逐利，具體到個體企業(yè)，又可大體歸結(jié)為三種動因需求：一是管理需求。不少企業(yè)開展并購重組的原因主要是為了實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；蚪?jīng)營領(lǐng)域的擴(kuò)張需求，通過并購重組提高企業(yè)經(jīng)營管理效率，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)規(guī)模效益，獲取戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)會。二是經(jīng)濟(jì)需求。一些企業(yè)企望上市，然而我國對上市企業(yè)有嚴(yán)格的準(zhǔn)入要求。很過企業(yè)曲線救國，通過并購買入低價上市公司實現(xiàn)上市目標(biāo)。還有一些企業(yè)并購虧損企業(yè)通過虧損遞延實現(xiàn)避稅要求。有的企業(yè)則通過購入流動性高但資產(chǎn)被低估的公司來增強(qiáng)企業(yè)的流動性。三是投資需求。企業(yè)并購本身是一種投資行為，這種投資行為所產(chǎn)生的收益吸引了不少資本的殺入。有些企業(yè)通過大舉融資并購虧損或資產(chǎn)低估企業(yè)，然后通過重組、分拆、整頓，將部分資產(chǎn)或被整頓的目標(biāo)公司銷售出去獲利。企業(yè)的并購重組行為會給企業(yè)自身帶來一定的財務(wù)影響，主要表現(xiàn)在：稅收發(fā)生變動，能夠通過并購重組實現(xiàn)合理避稅；財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，資本總量、債務(wù)規(guī)模、利潤都會相應(yīng)產(chǎn)生變動；股票價格發(fā)生變化，股價、每股凈收益、市盈率等都會受到影響等；財務(wù)狀況發(fā)生變化，生產(chǎn)經(jīng)營成本、融資能力、流動性都會發(fā)生相應(yīng)改變等。

二、企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險

(一)并購重組前的財務(wù)風(fēng)險

由于企業(yè)對于并購企業(yè)的具體財務(wù)狀況和運營活動并不了解，“買的沒有賣的精”，以及企業(yè)對自身財務(wù)信息的掌握也存在不全面、不準(zhǔn)確等，加之外部市場環(huán)境存在一些不確定性，這些不確定因素構(gòu)成了企業(yè)實施并購重組行為前的財務(wù)風(fēng)險，具體歸納為三點：一是目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險是指企業(yè)對在并購重組前對被并購企業(yè)所做的估值判斷。由于存在信息不對稱，企業(yè)很難掌握被并購企業(yè)真實全面的財務(wù)信息。而財務(wù)審計報告由于會計師事務(wù)所的水平限制加之被并購企業(yè)的刻意隱瞞，很難反映被并購企業(yè)的真實信息，導(dǎo)致企業(yè)很難對被并購企業(yè)作出真實科學(xué)的估值判斷，存在估值溢價風(fēng)險。二是收益預(yù)判風(fēng)險。收益預(yù)判風(fēng)險是指企業(yè)缺乏對自身全面科學(xué)分析，導(dǎo)致并購重組后的收益不能達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險狀態(tài)。收益預(yù)判風(fēng)險水平取決于企業(yè)對自身狀況的了解程度及管理者和財務(wù)人員的素質(zhì)水平。三是外部環(huán)境風(fēng)險。外部環(huán)境風(fēng)險是指企業(yè)在并購重組過程中由于外部金融環(huán)境不確定而引發(fā)的風(fēng)險，如匯率變動、經(jīng)濟(jì)危機(jī)、政策改變、通貨膨脹等。

(二)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在并購重組中的財務(wù)風(fēng)險主要體現(xiàn)在融資支付風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險和流動性風(fēng)險三點。融資支付風(fēng)險即是指企業(yè)能夠及時按要求籌集到并購重組所需資金，順利完成企業(yè)并購重組活動。由于并購所需資金較大，企業(yè)能否在短時期內(nèi)根據(jù)自身的實際狀況及并購融資需求制定出科學(xué)合理的融資并購方案獲取融資至關(guān)重要。債務(wù)風(fēng)險存在于企業(yè)舉債收購行為中，是指企業(yè)在融資過程中通過舉債融資完成并購重組行為，而給企業(yè)造成的償債風(fēng)險。企業(yè)通過自身現(xiàn)金很難滿足并購資金需求，只有通過舉債撬動財務(wù)杠桿實現(xiàn)并購行為。然而這會給企業(yè)造成債務(wù)壓力，改變破壞企業(yè)的資本機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致企業(yè)負(fù)債過高而未能及時還本付息。流動性風(fēng)險是指企業(yè)在并購重組過程中為滿足并購資金需求而大量擠占企業(yè)自有流動資金，從而導(dǎo)致企業(yè)流動性不足的風(fēng)險。企業(yè)流動性不足會給企業(yè)的生產(chǎn)運營及并購重組后的整合帶來困難，同時因為一些短期融資到期或利息支出使得企業(yè)流動性進(jìn)一步惡化而陷入困境。

(三)并購重組后的財務(wù)風(fēng)險

并購重組行為完成后，企業(yè)與被并購企業(yè)進(jìn)入整合階段，這一時期由于企業(yè)與被并購企業(yè)之間存在文化、管理、組織等多方面的不同，會進(jìn)入一個磨合階段；同時，被并購企業(yè)真實的財務(wù)狀況及財務(wù)表現(xiàn)也會在此時逐漸顯現(xiàn)出來，這些構(gòu)成了企業(yè)并購重組之后的財務(wù)風(fēng)險，具體表現(xiàn)為兩點：一是整合性風(fēng)險。整合性風(fēng)險是指企業(yè)與被并購企業(yè)之間由于財務(wù)組織、制度、管理、文化、人員等多方面的不同，而由于這些不同給企業(yè)的財務(wù)管理和收益可能帶來負(fù)面影響，如因此造成的管理融合成本加大、財務(wù)人員素質(zhì)參差不齊等。二是清償性風(fēng)險。清償性風(fēng)險則是指企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權(quán)后，需要對被并購企業(yè)的歷史財務(wù)行為承擔(dān)后果的風(fēng)險，如被并購企業(yè)本身可能存在的債務(wù)、違法行為等，這些都可能會對企業(yè)造成一定的風(fēng)險。

三、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險的控制策略

(一)事前控制

首先，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審查。企業(yè)在作出并購重組決策之前，必須對所并購公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)表現(xiàn)、資本結(jié)構(gòu)等有全面清晰的認(rèn)識，這對于企業(yè)進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)估值判斷、選擇并購融資方式、整合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)等具有十分重要的作用。對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)審查必須全面、細(xì)致、真實、可信。企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)審查過程中，必須全面搜集被并購企業(yè)的相關(guān)資料，如目標(biāo)企業(yè)的背景信息、主要大股東信息、財務(wù)報表等，在財務(wù)審查過程中應(yīng)明確財務(wù)審查目標(biāo)和審查重點，對重點項目和關(guān)鍵項目（如資產(chǎn)項目、負(fù)債等）進(jìn)行重點審查，確保審查質(zhì)量。審查過程中應(yīng)綜合利用多種信息渠道，運用多種比較分析方法過濾被并購企業(yè)的財務(wù)信息，加強(qiáng)可行性分析，提高審查質(zhì)量。其次，選擇合適的價值評估方法進(jìn)行估值。運用不同的價值評估方法來對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估，所得到的結(jié)果可能截然不同。企業(yè)應(yīng)該依據(jù)并購目標(biāo)選擇不同的價值評估方法，提高并購行為的估值準(zhǔn)確性和最大限度符合并購目標(biāo)要求。企業(yè)價值評估方法主要有市盈率法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、同行業(yè)市值比較法等，如企業(yè)并購目標(biāo)是要求目標(biāo)企業(yè)在并購后能持續(xù)經(jīng)營，則可采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法等。

(二)事中控制

首先，合理確定融資結(jié)構(gòu)。對于并購企業(yè)而言，如何合理利用不同的融資渠道，選擇融資工具，確定融資結(jié)構(gòu)是確保融資順利、控制融資風(fēng)險和債務(wù)風(fēng)險的重要方式。企業(yè)在確定融資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)將風(fēng)險控制放在第一位，然后兼顧成本最小化，避免融資失敗將企業(yè)拖入財務(wù)危機(jī)。確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)建立在對企業(yè)自身財務(wù)狀況和償債能力進(jìn)行科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，同時依據(jù)并購目標(biāo)對目標(biāo)企業(yè)并購股權(quán)的融資規(guī)模進(jìn)行預(yù)測和確定，然后綜合分析各種融資工具的在時間、成本、風(fēng)險等方面的優(yōu)劣，根據(jù)需要制定出科學(xué)合理的融資組合。其次，企業(yè)應(yīng)選擇正確的支付方式，規(guī)避支付風(fēng)險和流動性風(fēng)險。企業(yè)在并購過程中應(yīng)結(jié)合自身的情況，充分利用國家政策和金融工具，采用現(xiàn)金、債券、股權(quán)等不同的支付方式，或者形成支付組合以滿足并購重組支付需求。企業(yè)在融資困難或流動性吃緊的情況下，可以協(xié)議要求延遲支付或分期支付，或者改為彈性支付，依據(jù)目標(biāo)企業(yè)被并購之后經(jīng)營狀況、盈利增長等指標(biāo)的情況變化，確定支付的時間和金額。

(三)事后控制

首先，規(guī)范企業(yè)與被并購企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，實現(xiàn)集團(tuán)財務(wù)控制，加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)控制管理。企業(yè)應(yīng)在內(nèi)部完善財務(wù)管理體制和管理職能，加強(qiáng)財務(wù)管理控制，健全各項財務(wù)制度，并實現(xiàn)被并購企業(yè)與企業(yè)之間財務(wù)管理制度的有效對接。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對被并購企業(yè)的財務(wù)檢查和風(fēng)險監(jiān)控，正確處理被并購企業(yè)的存量資產(chǎn)、債務(wù)、債權(quán)、人員安置等問題。其次，對涉及員工績效考核、費用標(biāo)準(zhǔn)、薪資待遇等方面內(nèi)容的財務(wù)整合，應(yīng)在認(rèn)真研究、科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，擬定合理的整合方案，并做好宣傳說服工作，以爭取廣大員工的支持和配合。同時，應(yīng)積極加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，增強(qiáng)企業(yè)與被并購企業(yè)之間的凝聚力。

四、結(jié)束語

并購重組在滿足企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)擴(kuò)張性需求的同時，也給企業(yè)帶來了風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)針對并購重組過程中可能引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，科學(xué)研判，認(rèn)真分析，在明確并購目標(biāo)和自身經(jīng)營狀況的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)審查，合理選擇估值方法，明確融資結(jié)構(gòu)和支付方式，健全整合財務(wù)管理，加強(qiáng)事前、事中和事后控制，使企業(yè)通過并購重組走向更加強(qiáng)大興盛之路。

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[2]楊穎.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及防范措施[J].中國證券期貨.2013