高曉麗

【摘要】2014年3月21日，證監(jiān)會正式頒布《優(yōu)先股試點管理辦法》。與之前的《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》相比，其較大的變化是限制上市公司（商業(yè)銀行除外）發(fā)行優(yōu)先股時設置可轉(zhuǎn)股條款。文章認為優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)股條款對優(yōu)先股的發(fā)行具有重要意義。因為優(yōu)先股轉(zhuǎn)股制度對公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化、經(jīng)營業(yè)績改善有著重要的作用。文章建議保留優(yōu)先股可轉(zhuǎn)股制度。

【關(guān)鍵詞】優(yōu)先股 上證50 非商業(yè)銀行成分股 可轉(zhuǎn)股制度

優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制①。優(yōu)先股通常具有固定收益、先派息、先清償、權(quán)利范圍小等特征，其與普通股、債券等其他證券在資本屬性等諸多方面存在差異。從發(fā)行人的角度綜合來看，與債券相比，優(yōu)先股具有不需償還本金的優(yōu)勢，但融資成本較高；與普通股相比，優(yōu)先股具有融資成本相對較低、可防止公司控制權(quán)分散的優(yōu)勢，但定期支付股息將增加公司的財務風險。

國務院于2013年11月30日發(fā)布國發(fā)〔2013〕46號《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），決定開展優(yōu)先股試點，證監(jiān)會于2013年12月13日發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），并于2014年3月21日頒布正式稿（以下簡稱《試點管理辦法》）。優(yōu)先股試點工作正式拉開序幕。與此同時，2014年3月17日，財政部制定了《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，對發(fā)行和持有的優(yōu)先股、永續(xù)債等金融工具會計處理統(tǒng)一規(guī)范，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股鋪平了財會方面的道路。

一、限制優(yōu)先股轉(zhuǎn)股的負面效應分析

與《征求意見稿》相比，《試點管理辦法》最大的變化在于對轉(zhuǎn)換條款的限制，從而使優(yōu)先股相比債務融資工具不再具有優(yōu)勢。筆者認為，限制優(yōu)先股轉(zhuǎn)股，具有以下負面效應。

（一）無法優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》及《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，《試點管理辦法》對于優(yōu)先股轉(zhuǎn)股條款的限制將使公司僅負有“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務”②，在此情況下，優(yōu)先股符合金融負債的確認條件，在會計報表列報中將作為金融負債。與債務融資相比，同樣無法優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)。

（二）融資成本上升

由于轉(zhuǎn)換條款的設置，賦予優(yōu)先股股東可將所持有優(yōu)先股在一定條件下轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利，使其能夠獲取普通股股價上升帶來的收益。因此，是否含轉(zhuǎn)股條款將對優(yōu)先股的股息率產(chǎn)生重要影響?！对圏c管理辦法》限制上市公司發(fā)行帶有轉(zhuǎn)換條款的優(yōu)先股，將導致股息率的明顯上升，而股息率的上升將直接影響到上市公司是否選擇采用優(yōu)先股這種創(chuàng)新的融資方式。特別是對于一些財務狀況較好的上市公司，因其信用級別相對較高、市場融資渠道多樣，可以通過其他融資渠道獲得對公司更為有利且成本更低的資金。

二、上證50非商業(yè)銀行成分股缺乏發(fā)行優(yōu)先股的內(nèi)在驅(qū)動力

《試點管理辦法》規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當符合以下條件之一，即其普通股為上證50指數(shù)成分股、以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司、以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

由于后面兩種情況為非經(jīng)常情形，筆者重點對上證50成分股③ 進行了研究。這50家上市公司中有10家上市公司為商業(yè)銀行，剔除這些上市銀行外還有40家上市公司，這些公司遍布有色、機械、能源、交通、地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)。經(jīng)對比分析我們發(fā)現(xiàn)，上證50非商業(yè)銀行成分股的資產(chǎn)負債率中位數(shù)為58.29%，凈資產(chǎn)收益率中位數(shù)為11.80%。

由于這40家上市公司資產(chǎn)負債率的中位數(shù)處于中等偏上水平，如果發(fā)行不能轉(zhuǎn)股的優(yōu)先股，則需全額確認金融負債，和債務融資相比，沒有優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢。

根據(jù)對美國優(yōu)先股股息率的統(tǒng)計分析①（見圖1），不含轉(zhuǎn)股權(quán)的優(yōu)先股股息率基本在6%～8%的區(qū)間波動，故預計國內(nèi)發(fā)行的不含轉(zhuǎn)股權(quán)優(yōu)先股的股息率較高。同時，從這40家上市公司的凈資產(chǎn)收益率中位數(shù)來看，凈資產(chǎn)收益率與優(yōu)先股的股息率差額較小，所以對于凈資產(chǎn)收益率低于中位數(shù)的上市公司，發(fā)行優(yōu)先股的收益貢獻有限。

由于無法優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，股息率水平較高導致融資成本上升，這40家上市公司發(fā)行不含轉(zhuǎn)股條款優(yōu)先股的驅(qū)動力不足。

三、優(yōu)先股轉(zhuǎn)股的模擬案例分析

假定某國有控股上市公司A公司，假設其2013年主要財務數(shù)據(jù)如表1所示。

現(xiàn)假設不考慮2013年普通股股利分配，且2014年A公司原有經(jīng)營項目情況不變。

A公司2014年擬公開發(fā)行100億元優(yōu)先股用于某重大項目，在不考慮優(yōu)先股股息的情況下，假設該項目的年收益率為15%，即2014年預計收益15億元?，F(xiàn)分別根據(jù)是否含可轉(zhuǎn)股條款設計兩套發(fā)行方案。

（一）發(fā)行方案1——不可轉(zhuǎn)股

公開發(fā)行100億元無固定期限優(yōu)先股，股息強制分配，固定股息率7%（同期同等條件下發(fā)行的永續(xù)債利率為7%），股息可累積，不可轉(zhuǎn)換普通股。

根據(jù)《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》關(guān)于金融負債的定義，A公司沒有贖回本金的義務，但在有可供分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息，采用固定股息率且股息可累積，即發(fā)行人負有向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務，因此該優(yōu)先股符合金融負債的定義。endprint

A公司在發(fā)行時需將未來償付金額的現(xiàn)值確認為負債，后續(xù)按攤余成本法計量并按實際利率進行攤銷。由于該優(yōu)先股股息率與同期同等條件下發(fā)行的永續(xù)債利率相等，因此優(yōu)先股發(fā)行時的現(xiàn)值為100億元。相關(guān)會計處理如下（金額單位：億元）。

A.優(yōu)先股發(fā)行時：

借：銀行存款 100

貸：應付債券——優(yōu)先股 100

B.每年股息分配（100×7%=7億元）：

借：財務費用 7

貸：銀行存款 7

（二）發(fā)行方案2——可轉(zhuǎn)股

公開發(fā)行100億元無固定期限優(yōu)先股，股息強制分配，固定股息率4%，股息可累積，可轉(zhuǎn)換為普通股（滿足“固定換固定”條件、同期同等條件下發(fā)行的永續(xù)債利率為7%）。

《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》規(guī)定：“如果發(fā)行的金融工具合同條款中包含在一定條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行方普通股的約定（例如可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股中的轉(zhuǎn)換條款），該條款將影響發(fā)行方是否沒有交付可變數(shù)量自身權(quán)益工具的義務或者是否以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)。因此，企業(yè)發(fā)行各種金融工具，應當按照該金融工具的合同條款及所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式，運用金融負債和權(quán)益工具區(qū)分的原則，正確地確定該金融工具或其組成部分的會計分類，不得依據(jù)監(jiān)管規(guī)定或工具名稱進行會計處理?！?/p>

本方案與方案1相比，由于設置了轉(zhuǎn)換普通股的條款，且滿足“固定換固定”（通過交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算的），因此該轉(zhuǎn)股權(quán)應分類為權(quán)益工具，同時本方案下A公司發(fā)行的優(yōu)先股屬于復合金融工具。

應按實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，按金融工具的面值，貸記“應付債券——優(yōu)先股（面值）”科目，按負債成分的公允價值與金融工具面值之間的差額，借記或貸記“應付債券——優(yōu)先股（利息調(diào)整）”科目，按實際收到的金額扣除負債成分的公允價值后的金額，貸記“其他權(quán)益工具——優(yōu)先股”科目。相關(guān)會計處理如下（金額單位：億元）。

A.優(yōu)先股發(fā)行時：

借：銀行存款 100.00

應付債券——優(yōu)先股（利息調(diào)整）（100-100×4%÷7%） 42.85

貸：應付債券——優(yōu)先股（面值） 100.00

其他權(quán)益工具——優(yōu)先股 42.85

B.每年股息分配[（100-42.85）×7%=4]：

借：財務費用 4

貸：銀行存款 4

（三）優(yōu)先股發(fā)行對A公司財務指標影響的對比分析在兩種發(fā)行方案下，A公司主要財務數(shù)據(jù)如表2所示。

通過上表對比，我們可以得出如下結(jié)論：

1.方案1、方案2與發(fā)行前相比。

（1）從資產(chǎn)負債率來看，發(fā)行方案1，即不含轉(zhuǎn)股條款的情況下將導致公司的資產(chǎn)負債率明顯上升；而方案2，即含有轉(zhuǎn)股條款的情況下，公司的資產(chǎn)負債率略有下降，因此含有轉(zhuǎn)股條款將更好地發(fā)揮優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)的作用。

（2）從凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。﹣砜矗瑹o論發(fā)行方案1和發(fā)行方案2，這三個指標都較發(fā)行前有一定上升，因此在項目凈收益率大于股息率的情況下發(fā)行優(yōu)先股將提升公司的價值。

2.方案1和方案2相比。從凈利潤和每股收益來看，方案2較方案1的上升幅度更大，因此方案2對公司的價值推升力更大；同時方案2的凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。┑陀诜桨?，因此轉(zhuǎn)股條款對凈資產(chǎn)收益率有攤薄的影響。

四、結(jié)論與建議

要提高優(yōu)先股作為融資工具的應用范圍，需保留優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)股制度，不能簡單予以限制。筆者對優(yōu)先股未來試點結(jié)束后正式推行提出以下幾點建議：

1.放開對轉(zhuǎn)股條款限制?！对圏c管理辦法》的出臺，更多地是從保護中小投資者權(quán)益及維護市場穩(wěn)定的角度出發(fā)。在試點期過后，如何在正式管理辦法中兼顧發(fā)行人的利益，將關(guān)系到優(yōu)先股是否能真正推廣出去，特別是放開對轉(zhuǎn)換普通股條款的限制。對于可轉(zhuǎn)股制度對凈資產(chǎn)收益率的攤薄影響，應通過其他的制度安排來進行抵銷。

2.優(yōu)先股屬于股債連接產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)有股票和債券之外的重要直接融資工具。作為資本，可以降低企業(yè)整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產(chǎn)負債期限錯配問題。對于部分資產(chǎn)負債率較高的大型企業(yè)，不具備發(fā)債的條件，繼續(xù)發(fā)行普通股融資可能稀釋持股比例，優(yōu)先股可以在保持大股東控股地位的同時提供股權(quán)融資。對于中小企業(yè)，由于優(yōu)先股設計比較靈活，可以滿足投融資雙方的特殊需求，從而為中小企業(yè)開辟新的融資渠道。

3.優(yōu)化相關(guān)財務指標計算。從資本屬性而言，優(yōu)先股與普通債權(quán)存在一定的差異，更類似于普通股。若在相關(guān)財務指標的計算上，簡單地將優(yōu)先股列入公司負債進行計算，將可能無法準確反映發(fā)行人的實際資本結(jié)構(gòu)及償債能力，引起財務指標上的偏差。建議可在計算資產(chǎn)負債率、權(quán)益乘數(shù)、產(chǎn)權(quán)比率等財務指標時，將優(yōu)先股由負債調(diào)整入所有者權(quán)益，再進行計算。

4.進一步明確優(yōu)先股相關(guān)的財務指標、稅務問題。例如，在計算稅后可供分配利潤時，是否應剔除按《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》認定為金融負債的優(yōu)先股計提的股息；確認為金融負債的優(yōu)先股股息是否可在計算所得稅時進行抵扣。endprint