林慧婷　王茂林

摘要：文章對(duì)2007年～2009滬市A股上市公司披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的情況①進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，文章發(fā)現(xiàn)，隨著監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺(tái)，披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的公司增多，但報(bào)告質(zhì)量不高；交叉上市的公司披露比例更高；國有企業(yè)披露力度更大，其中，中央企業(yè)的披露顯著優(yōu)于地方國有企業(yè)。文章認(rèn)為上市公司股權(quán)性質(zhì)和政府監(jiān)管環(huán)境會(huì)影響到企業(yè)披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告，相關(guān)部門在政策引導(dǎo)的同時(shí)要注重制定健全、有效的規(guī)范以提高企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：監(jiān)管環(huán)境；股權(quán)性質(zhì)；內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告；自愿性披露

一、 引言

關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露，既有研究大多停留在報(bào)告是否披露，以及對(duì)不同類型或特征的公司的披露情況進(jìn)行比較；財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量；是否受證監(jiān)會(huì)處罰，同時(shí)，也有一些研究通過構(gòu)建內(nèi)控指數(shù)或從內(nèi)部控制五要素出發(fā)詳細(xì)分析內(nèi)控報(bào)告。隨著內(nèi)控制度的完善，內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的力度應(yīng)處于逐步增強(qiáng)的趨勢，先前的研究局限于對(duì)每年披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的公司數(shù)目總體上的統(tǒng)計(jì)和對(duì)比，有些則忽略了新上市及退市的公司可能對(duì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性造成的影響，而具體到對(duì)同一上市公司內(nèi)控自評(píng)報(bào)告在不同年份間連續(xù)披露情況的研究則較少。

在我國，政府監(jiān)管對(duì)內(nèi)部控制制度的制定、實(shí)施和完善具有重要影響。崔學(xué)剛（2004）認(rèn)為政府失靈和監(jiān)管不足都有可能造成政府監(jiān)管無法達(dá)到其應(yīng)有的效率限度。因此在政府監(jiān)管下，內(nèi)部控制制度的實(shí)行是否切實(shí)有效？我國的大部分上市公司由國企改制而成，基于我國的制度背景，公司股權(quán)性質(zhì)對(duì)上市公司內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露是否會(huì)存在一定的影響？介于以上問題，本文從自愿性披露的角度出發(fā)，以我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的頒布為研究契機(jī)，對(duì)2007年～2009年滬市A股上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露的相關(guān)情況進(jìn)行描述統(tǒng)計(jì)，由內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的連續(xù)性及報(bào)告質(zhì)量來說明相關(guān)政策和監(jiān)管環(huán)境對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的影響及存在的問題、不同股權(quán)性質(zhì)的上市公司在內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露方面存在差異的原因，并提出改善我國上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露質(zhì)量的合理建議。本文的研究對(duì)相關(guān)部門的政策制定具有一定的借鑒意義。

二、 滬市A股上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露情況的分析

2006年上海證券交易所出臺(tái)了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，規(guī)定公司董事會(huì)應(yīng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和自我評(píng)估報(bào)告的鑒證報(bào)告。然而，此規(guī)定并未在當(dāng)年生效，而是到了2007年改為鼓勵(lì)披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和自我評(píng)估報(bào)告的鑒證報(bào)告。為此本文選取滬市A股上市公司為樣本，年份跨度為2007年～2009年。其中剔除07年及以后上市的公司，剔除在2007年、2008年或2009年退市的公司，剔除銀行、證券、保險(xiǎn)等具有特殊內(nèi)部控制信息披露規(guī)定的公司，最后獲得樣本公司共計(jì)757家。我國于2008年6月頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2010年4月五部委又聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》配套指引，且證監(jiān)會(huì)和上交所在每年還會(huì)頒布一項(xiàng)《關(guān)于做好上市公司XX年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》，相關(guān)政策的統(tǒng)計(jì)見表1。757家上市公司中有412家（54.43%）連續(xù)三年未披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告；617家在2007年未披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的上市公司中有173家在2008年政府頒布內(nèi)控基本規(guī)范后開始披露，且這些公司在2009年的財(cái)務(wù)報(bào)告中繼續(xù)披露其內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告；32家上市公司（占比4.23%）從2009年開始進(jìn)行內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露。由此看出，鼓勵(lì)性政策為主的監(jiān)管環(huán)境下，在自愿披露的前提下，大部分企業(yè)出于各種原因連續(xù)三年不披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告；隨著相關(guān)政策的陸續(xù)出臺(tái)并不斷完善，以前年報(bào)中未披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的上市公司以出臺(tái)的相關(guān)政策為指引開始逐步披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告。這表明政府監(jiān)管環(huán)境對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露具有一定約束作用，而監(jiān)管力度及制約性的強(qiáng)弱直接關(guān)系到內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露程度的高低。

隨著監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺(tái)和逐步完善，部分上市公司能夠遵從政策監(jiān)管的要求，積極配合并出具內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。內(nèi)部控制較為完善的公司，自愿披露內(nèi)部控制信息是一種向外部發(fā)送公司財(cái)務(wù)報(bào)告高質(zhì)量信號(hào)的方式。173家上市公司選擇在2008年企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范出臺(tái)后開始披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，那么是否意味著這些公司實(shí)現(xiàn)了高質(zhì)量的內(nèi)部控制？參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并結(jié)合上交所出臺(tái)的相關(guān)規(guī)定，本文從以下四個(gè)方面考查內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的詳細(xì)與否：（1）是否從內(nèi)部控制的五個(gè)構(gòu)成要素"內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通、監(jiān)督"對(duì)內(nèi)部控制分別進(jìn)行評(píng)價(jià)；（2）內(nèi)部控制信息披露是否涵蓋公司所有運(yùn)營環(huán)節(jié)；（3）是否指出內(nèi)部控制還存在的缺陷、問題，并提出具體的改進(jìn)計(jì)劃和措施；（4）公司是否設(shè)立了專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制的內(nèi)部審計(jì)部門或?qū)Ｂ毜膬?nèi)審人員。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，這些公司內(nèi)部控制自我評(píng)估披露的質(zhì)量差強(qiáng)人意，僅有6.94%的樣本公司進(jìn)行了詳細(xì)披露，簡單披露的公司占到了60%以上。在這其中，指出自身仍然存在內(nèi)控缺陷并提出改進(jìn)措施的只有27家（15.6%），這說明政府監(jiān)管對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露起到了一定的推動(dòng)作用，但效果并不理想，大部分上市公司的披露只是表面遵從，披露的內(nèi)容過于簡單。

三、 基于京滬地區(qū)特征的分析

在我國，地區(qū)市場化進(jìn)程存在差異（樊綱、王小魯，2009），不同地區(qū)受到政府干預(yù)的程度也有所不同，對(duì)政策的敏感性自然也就不一樣。上海和北京無疑是最具代表性的兩個(gè)城市：上海是我國的經(jīng)濟(jì)中心，相對(duì)市場化進(jìn)程全國排名第一；北京是我國的政治中心，大部分政策從制定、實(shí)施到推廣普及都由此開始。相比市場化進(jìn)程較高的上海地區(qū)而言，地處北京的上市公司勢必會(huì)受到較高程度的政策監(jiān)管?；诘貐^(qū)特征，筆者選取地處北京和上海的滬市A股上市公司為對(duì)象，通過對(duì)樣本公司2007年～2009年內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，以進(jìn)一步驗(yàn)證企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露在不同的監(jiān)管環(huán)境下存在差異，統(tǒng)計(jì)結(jié)果發(fā)現(xiàn)，北京地區(qū)內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的力度遠(yuǎn)高于上海，連續(xù)三年披露的公司占比北京為44.78%，上海為8.4%；連續(xù)三年未披露的占比北京味19.4%，上海為61.83%。在現(xiàn)有研究中，內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的影響因素包括了公司規(guī)模、盈余質(zhì)量、股本結(jié)構(gòu)、審計(jì)意見類型、公司業(yè)績、再融資計(jì)劃以及公司成長性、內(nèi)審部門是否設(shè)立等。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)時(shí)期，我國上市公司內(nèi)控報(bào)告仍屬于自愿披露范疇，在自愿披露的前提下，表中北京地區(qū)連續(xù)披露程度比上海高出如此之多的現(xiàn)象，無論從公司特征還是公司業(yè)績來考慮，很明顯無法通過以上的因素進(jìn)行合理的解釋。

在資本市場上，為減少逆向選擇，公司采用充分披露政策，以增加公眾可獲取的信息量。自愿披露公司內(nèi)部控制信息的目的亦在于通過信號(hào)傳遞以降低逆向選擇。在成熟的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，內(nèi)部控制信息作為企業(yè)向外界傳遞公司運(yùn)營情況的信號(hào)。內(nèi)控質(zhì)量高（比如，內(nèi)部控制資源充裕、快速成長、設(shè)置了內(nèi)審部門）的公司可以將增加內(nèi)控的外部鑒證作為一種強(qiáng)有力的信號(hào)向市場傳遞管理層對(duì)內(nèi)控質(zhì)量的信心，從而提升投資者對(duì)公司的估值，降低資本成本。這難道說明地處北京的上市公司是在通過披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告來對(duì)外傳遞公司運(yùn)作良好的信號(hào)么？然而，在市場化程度最高的上海，僅有8.4%的上市公司連續(xù)三年披露了內(nèi)控自評(píng)報(bào)告，連續(xù)三年未披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的公司達(dá)到81家，相對(duì)較低的披露比例表明在我國現(xiàn)階段，即使在市場化程度最高的上海，企業(yè)并未有效的通過內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露來向外界傳遞企業(yè)的運(yùn)營狀況。顯然，地處北京的上市公司并非是為利用信號(hào)傳遞作用而進(jìn)行披露。

既然利用信號(hào)傳遞作用的意圖不夠充分，為什么北京地區(qū)的披露比例如此之高？前面提到中國市場化指數(shù)中，衡量各地市場化發(fā)展?fàn)顩r的五方面因素中有“減少政府對(duì)企業(yè)干預(yù)”一項(xiàng)指標(biāo)，我們發(fā)現(xiàn)北京地區(qū)的得分為7.80（上海得分12.33），在東部地區(qū)的11個(gè)城市中排名第七，不難看出地處北京的上市公司內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露在很大程度上受到了政府監(jiān)管的影響。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》頒布后，北京地區(qū)2007年未披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的上市公司中有51.35%選擇在2008年開始披露，在東部地區(qū)各省市中處于較高的水平，這也充分說明了地處北京的上市公司對(duì)政府政策監(jiān)管的敏感性較高，并能很好的遵從政策；同時(shí)，在北京上市的公司中，國有性質(zhì)公司占到很大比例（北京2009年上市公司共有81家，國有性質(zhì)公司有73家（90.12%），其中的61家選擇披露（83.56%），這也從某種程度上說明了企業(yè)性質(zhì)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露存在一定的影響。

地處北京的上市公司積極進(jìn)行內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露，那么他們的內(nèi)控就一定是高質(zhì)量么？于是根據(jù)上文提到的內(nèi)控自評(píng)報(bào)告評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，我們對(duì)從2008年開始披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的樣本公司進(jìn)行分析。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，雖然在2008年進(jìn)行了內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的披露，但披露卻過于簡單，詳細(xì)披露的數(shù)目為0，簡單披露占到了73.69%。而在這19家樣本公司的內(nèi)控自評(píng)報(bào)告中，有14家認(rèn)為自己的內(nèi)部控制健全、有效。如果說這些公司確實(shí)實(shí)施了有效的內(nèi)部控制，那么內(nèi)控自評(píng)報(bào)告模式的構(gòu)建和要求亟待規(guī)范，從而能夠通過評(píng)判內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的優(yōu)劣來衡量上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的高低；如果并非如此，那么這些簡單披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的公司便存在“形式主義”披露的情況甚至外強(qiáng)中干的嫌疑。在實(shí)際工作中，有些監(jiān)督檢查往往僅停留在“過程控制”而忽略了對(duì)會(huì)計(jì)結(jié)果——會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的監(jiān)管，這種監(jiān)督檢查的作用值得思考。

四、 基于上市類型的分析

相關(guān)法律法規(guī)的制定能夠影響企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露，在一定程度上反映出監(jiān)管環(huán)境對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的影響。由于我國大陸資本市場發(fā)展起步較晚，法律建設(shè)還不成熟，各項(xiàng)法律法規(guī)處于逐步完善的過程中；相對(duì)而言，我國香港地區(qū)擁有較為完善的投資者保護(hù)立法，上市公司的信息披露和公司治理更嚴(yán)格，各相關(guān)政策更為具體，監(jiān)管環(huán)境水平更高，制度建設(shè)更為完善，形成了高水準(zhǔn)的法律實(shí)施環(huán)境。因此，大陸和香港在投資者保護(hù)的立法及實(shí)施等方面存在明顯差異，與僅在內(nèi)地上市的公司相比，在港上市的公司處于更為完善的投資者保護(hù)機(jī)制之下，公司治理者受到更為嚴(yán)格的法律法規(guī)的約束。由此，筆者將滬市的A+H股交叉上市、僅在A股上市、A+B股上市公司內(nèi)控自評(píng)報(bào)告披露的情況進(jìn)行對(duì)比分析，詳細(xì)結(jié)果見表2。

從表2中可以看出，A+H股上市公司的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露的情況明顯好于僅在A股上市和同時(shí)在A、B股上市的公司。A+H股交叉上市公司中，有超過1/4的公司連續(xù)三年披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告，而僅在A股上市和A+B股上市的公司這一比例明顯要低；同樣從2008年開始披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的情況來看，A+H股上市公司披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的比例明顯高于僅在A股上市和A+B股的上市公司。這表明在內(nèi)地和香港交叉上市的公司受到更加嚴(yán)格的法律監(jiān)管，同時(shí)，A+H股交叉上市的公司對(duì)于香港和內(nèi)地的政策執(zhí)行情況更加良好。在自愿性披露的前提下，交叉上市的公司受到更加嚴(yán)格的政策指引、制度監(jiān)管和法律約束，這些公司自愿披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的動(dòng)機(jī)更強(qiáng)。

五、 基于所有權(quán)性質(zhì)的分析

上文已經(jīng)指出，在北京地區(qū)范圍內(nèi)，披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的上市公司中國有企業(yè)占了很大比例，那么基于企業(yè)的股權(quán)性質(zhì)，筆者將企業(yè)劃分為國有企業(yè)和非國有企業(yè)，同時(shí)將國有企業(yè)劃分為中央企業(yè)和地方國有企業(yè)，對(duì)全部樣本公司進(jìn)行分析。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》出臺(tái)以后，積極遵從政策規(guī)定并開始披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的上市公司中73.41%（127/173）為國有企業(yè)，這些披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的國有企業(yè)占到全部國有企業(yè)樣本的25.20%，高于非國有企業(yè)的18.18%；連續(xù)三年披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告的公司中，國有企業(yè)披露的比例（15.87%）在1%顯著水平上高于非國有企業(yè)（8.30%）。文章將國有企業(yè)具體劃分為中央企業(yè)和地方國有企業(yè)，進(jìn)行對(duì)比分析，發(fā)現(xiàn)中央企業(yè)的披露情況優(yōu)于地方國有企業(yè)，且均在1%統(tǒng)計(jì)水平上顯著不同。我們暫不對(duì)這些公司內(nèi)控自評(píng)報(bào)告質(zhì)量的優(yōu)劣進(jìn)行評(píng)價(jià)，單從披露力度方面看，很明顯，國有企業(yè)能夠積極遵從政府監(jiān)管，更大力度的披露內(nèi)控自評(píng)報(bào)告，其原因在于國家持股對(duì)公司的監(jiān)管力度較強(qiáng)，對(duì)內(nèi)控要求較高，且國有性質(zhì)的公司不同于其他純商業(yè)目標(biāo)的公司，國有公司，尤其是中央企業(yè)，肩負(fù)著履行社會(huì)責(zé)任、支撐國民經(jīng)濟(jì)、執(zhí)行國家戰(zhàn)略等任務(wù)，因此健全的內(nèi)部控制制度、在各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要地位及形象導(dǎo)致了國有企業(yè)以身作則，樹立模范帶頭作用，積極構(gòu)建并不斷完善內(nèi)控制度。

六、 結(jié)論及建議

針對(duì)本文指出的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告披露的程度、年度間的連續(xù)性及在不同股權(quán)性質(zhì)的公司間存在差異的現(xiàn)象，可見在中國，監(jiān)管環(huán)境、股權(quán)性質(zhì)會(huì)影響上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露。我們提出如下建議：政策的出臺(tái)要伴隨適當(dāng)程度的政府監(jiān)管，同時(shí)更要注重政策出臺(tái)的經(jīng)濟(jì)后果；內(nèi)控體系的構(gòu)建亟待規(guī)范，統(tǒng)一的內(nèi)控體系和科學(xué)有效的內(nèi)控制度對(duì)上市公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)有著十分重要的意義；上市公司的股權(quán)性質(zhì)不同，對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的披露會(huì)產(chǎn)生影響。筆者以為，要重視政府監(jiān)管，更要注意政府監(jiān)管的效率和效果，在制度規(guī)范的同時(shí)不忘質(zhì)量控制，杜絕表面現(xiàn)象；要盡快出臺(tái)統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控制度和自我評(píng)價(jià)體系，鼓勵(lì)國有企業(yè)的模范帶頭作用，從而推動(dòng)內(nèi)控制度體系的健全和發(fā)展，內(nèi)控建設(shè)仍然任重道遠(yuǎn)。

注釋：

①本文中出現(xiàn)的內(nèi)控自評(píng)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告以及內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告都是指內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。

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基金項(xiàng)目：中國人民大學(xué)科學(xué)研究基金（中央高?；究蒲袠I(yè)務(wù)費(fèi)專項(xiàng)資金資助）項(xiàng)目成果（項(xiàng)目號(hào)：14XNH240）。

作者簡介：林慧婷，中國人民大學(xué)商學(xué)院博士生；王茂林，中國人民大學(xué)商學(xué)院博士生。

收稿日期：2014-06-12。