陳靜

上海飛樂音響股份有限公司是1984年11月新中國第一家向社會公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)。進入新世紀以后，飛樂音響提出了將“倡導綠色照明，寫意精彩生活”作為公司的使命，并確立了要“成為中國一流照明企業(yè)”為公司愿景。為此，公司聚焦綠色照明產(chǎn)業(yè)以后，除旗下有上海亞明照明有限公司、上海亞爾光源有限公司等企業(yè)外，確定了將汽車LED照明業(yè)務納入飛樂音響目標市場的范圍。

由于汽車照明行業(yè)的進入壁壘高、產(chǎn)品認證手續(xù)繁雜等原因，公司依靠自身力量進入汽車LED照明業(yè)務領域難度較大。因此，公司在市場中積極尋找合適的并購對象。2012年，飛樂音響成功收購了上海圣闌實業(yè)有限公司累計93.175%股權，進入汽車LED照明業(yè)務領域。

圣闌公司是一個進入LED照明市場早的民營企業(yè)。有一個比較穩(wěn)定、廣泛的客戶群，國內(nèi)市場占有率達10%左右；前期產(chǎn)品開發(fā)迅速，客戶滿意度較高；管理團隊穩(wěn)定，充滿活力，運作高效；公司經(jīng)營狀況良好，業(yè)績穩(wěn)步上升。圣闌公司成為飛樂音響子公司后，如何管理這個新企業(yè)成了一個課題。

飛樂音響隊原獨資設立的全資子公司，采用運營控制型管理模式；對參股公司，采用財務控制型管理模式；對其他控股子公司，采取戰(zhàn)略管控型管理模式；圣闌公司的并購，由此，飛樂音響又創(chuàng)新采用“運營管理型子公司”模式。

所謂“運營管理型子公司” 是指母公司對非獨資設立的子公司，通過以法管理為原則，以協(xié)議約定為基礎，以資產(chǎn)從嚴管理為核心，以戰(zhàn)略、預算等先進管理為手段，以加強監(jiān)控為保證，母公司作為經(jīng)營決策和生產(chǎn)指標管理中心，大力支持子公司追求高的企業(yè)經(jīng)營目標。母公司相關部門對子公司相關部門進行對接管理，以達到母子公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一與優(yōu)化為目標。在具體做法上采取四個滲透：即管理滲透、業(yè)務滲透、財務滲透和文化滲透，使圣闌公司真正融入飛樂音響，發(fā)揮協(xié)同效應。

一、對“運營管理型子公司”的管理滲透

1. 依法進行管理

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海飛樂音響股份有限公司章程》等有關規(guī)定，結合圣闌公司的實際情況，制定各項規(guī)章制度，經(jīng)董事會批準然后實施。

2. 完善治理結構

飛樂音響根據(jù)協(xié)議，向圣闌公司委派規(guī)定數(shù)量的董事、監(jiān)事，并委派公司董事會辦公室主任擔任圣闌公司董事會秘書。

由圣闌公司董事會秘書負責參照上市公司治理結構，對圣闌公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的權責進行明確，合法合規(guī)運作圣闌公司董事會與監(jiān)事會。明確了圣闌公司董事會是子公司的決策機構，在子公司層面行使決策權、管理權、監(jiān)督權、決定權，總經(jīng)理班子也是子公司的執(zhí)行機構，在子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營中享有決策權、人事提名權、管理權等，總經(jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)行使經(jīng)營簽署權、管理權等。

3. 目標設置合理

飛樂音響與圣闌公司雙方進行反復協(xié)商確定2012、2013、2014年承諾利潤，經(jīng)營目標做到“跳一跳”才能“摘到桃子”。同時，明確激勵和懲處措施。

4. 協(xié)議進行授權

根據(jù)協(xié)議，飛樂音響與圣闌公司就業(yè)務合同、對外投資、對內(nèi)投資、資產(chǎn)處置、壞帳核銷、銀行開戶、融資擔保、大額資金、現(xiàn)金支出、費用等進行授權經(jīng)營。

飛樂音響在協(xié)議授權中，對圣闌公司生產(chǎn)經(jīng)營中資金給予大力支持。如圣闌公司總經(jīng)理每筆大額資金支付授權小于300萬元，董事長小于800萬元，董事會小于1000萬元。如果銷售預算資金缺口，可提交飛樂音響董事會審批，并由飛樂音響借款進行擔保；對圣闌公司對內(nèi)投資，進行較小額度授權，總經(jīng)理每筆小于20萬元，董事長在20-200萬元間，董事會權限也只有200萬元；對擔保、抵押、質(zhì)押等可能產(chǎn)生或有負債的事項，飛樂音響明確不為任何法人和自然人授權，由公司董事會決策，如有必要需提交飛樂音響股東大會通過。

為了嚴格按照飛樂音響董事會授權履行職責，更好地維護飛樂音響的權益，圣闌公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，均告知董事會秘書列席。對圣闌公司日常發(fā)生的各類交易，由董事會秘書負責進行判斷交易類型，確定交易金額后，根據(jù)圣闌公司相關權限范圍，確定提交董事會或股東會審議。

5. 加強監(jiān)督體系

（1）建立報告制度

一是圣闌公司總經(jīng)理定期向董事會、監(jiān)事會報告工作，報告內(nèi)容包括公司中長期發(fā)展規(guī)劃及實施中的問題及對策；公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題和對策；董事會通過的各項決議執(zhí)行情況；公司經(jīng)營和資產(chǎn)等財務情況等。

二是建立重大事項報告制度。圣闌公司如發(fā)生收購出售重大資產(chǎn)行為；對外投資行為；重大訴訟、仲裁事項；重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃、財務抵押、擔保等）的訂立、變更和終止；大額銀行退票；重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；遭受重大損失；重大行政處罰等應報告飛樂音響董辦。

（2）董事、監(jiān)事監(jiān)督

飛樂音響派往圣闌公司的董事、監(jiān)事應承擔責任，督促子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；定期或應公司要求向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，如有重大突發(fā)事件需及時向公司報告。

（3）開展審計監(jiān)督

審計監(jiān)督是監(jiān)督體系中非常重要的一環(huán)。公司內(nèi)審部每年至少對圣闌公司進行一次全面綜合審計，以便于公司對圣闌公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面評估。公司還針對圣闌公司經(jīng)營管理方面的重大事項，不定期的安排臨時專項審計。如開展財務審計、經(jīng)濟效益審計、責任審計、內(nèi)控審計等，公司還有特色的遵循審計，主要看子公司制定的制度規(guī)范有沒有切實貫徹，各項工作是否按一定程序運作，做了沒有，做得到位不到位。endprint

公司內(nèi)審部還及時與外審注冊會計師進進行溝通，掌握外審的進展情況和外審重點關注問題。通過審計監(jiān)督體系，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

6. 嚴格信息披露

飛樂音響要求圣闌公司在飛樂音響正式對外公布定期報告或財務報告、業(yè)績快報等之前，嚴禁對外公布其當期的任何財務數(shù)據(jù)。法律法規(guī)有規(guī)定需對外報送的，均須相關部門申請報董事會秘書簽字確認方可對外報送。

圣闌公司董事會秘書負責在圣闌公司發(fā)生尚未披露的內(nèi)幕信息或者定期報告披露之前，弄清未披露信息的交易類型，及時摸清交易各方及交易標的的基本情況，掌握中介機構出具的審計、評估、預測等報告要點，并要求相關知情人及時做好披露信息的保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

二、對“運營管理型子公司”的業(yè)務滲透

1. 開展戰(zhàn)略管理

飛樂音響對圣闌公司除了在管理上激勵、約束外，在業(yè)務上更重要的是引導，希望圣闌公司打造成一流的車用LED模組企業(yè)，這樣，業(yè)務滲透的重點是戰(zhàn)略管理。

一是戰(zhàn)略管理的層面分兩方面：一個是飛樂音響層面，要成為“中國一流照明企業(yè)”，就需要對照明行業(yè)總體定位和研究。另一個是圣闌公司層面，要做好LED汽車燈的產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，來提高核心競爭力。

二是戰(zhàn)略管理的內(nèi)容也有兩方面：一個是發(fā)展戰(zhàn)略研究，這是基礎，另一個是制定計劃，開始實施。圣闌公司并入飛樂音響后，飛樂音響投資管理部與圣闌公司管理層共同進行圣闌公司五年發(fā)展戰(zhàn)略的制定，通過競爭者分析、SWOT分析等戰(zhàn)略分析工具，確定圣闌公司未來五年的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標。

2. 開展對接管理

飛樂音響相關管理部門對圣闌公司對接管理，全面了解圣闌公司市場、業(yè)務等情況，共同為完成經(jīng)營目標而奮斗。

三、對“運營管理型子公司”的財務滲透

飛樂音響作為上市公司，具有完善的財務管理制度和審計監(jiān)督體系。飛樂音響在并購圣闌公司后，根據(jù)國家法律法規(guī)及飛樂音響公司的財務管理制度協(xié)助圣闌公司制定了較為詳細的財務制度和財務操作細則，并經(jīng)飛樂音響公司財務部審查確認后開始執(zhí)行。

1. 委派財務主管

飛樂音響向圣闌公司委派了財務負責人，要求圣闌公司按月編報會計報表、按季編報完整的財務報告。報表內(nèi)容及式樣由飛樂音響公司財務部確定。圣闌公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經(jīng)公司財務負責人和總經(jīng)理或董事長審查確認簽字后上報并保證財務報告的真實性。

2. 開展預算管理

飛樂音響為建立統(tǒng)一財務制度，開展了國際上通用的預算管理來加強圣闌公司的財務管理。預算管理使圣闌公司從過去“用了算”變?yōu)椤八懔擞谩?，加強了現(xiàn)金管理、損益管理和權益管理，使財務管理又上了一個臺階。

四、對“運營管理型子公司”的文化滲透

并購圣闌公司完成后，按照雙方協(xié)議，圣闌公司于2012年底正式搬遷至飛樂音響嘉定馬陸制造基地。與飛樂音響照明板塊其余子公司共處一地。共同的生產(chǎn)基地，給予了圣闌公司一個對飛樂音響企業(yè)文化潛移默化的環(huán)境。

1. 文化的感染力

飛樂音響積極宣傳“倡導綠色照明，寫意精彩生活”的“質(zhì)量、誠信”核心價值觀，明確質(zhì)量和誠信不僅是公司走向成功的要素，更是公司經(jīng)營活動和員工行為的準則，也是公司對客戶、股東和社會的承諾。同時，公司“價值驅(qū)動，追求卓越”的企業(yè)文化理念感染了圣闌公司的員工。

2. 文化的召喚力

飛樂音響投資管理部參與圣闌公司戰(zhàn)略討論，通過介紹飛樂音響戰(zhàn)略，引發(fā)圣闌公司管理層對飛樂音響戰(zhàn)略和價值觀的認同，拓寬了新視野，引進新觀念，確定了圣闌公司“發(fā)展之魂”。

3. 文化的奮進力

圣闌公司形成了適應自身行業(yè)特點的企業(yè)使命：倡導綠色、健康、安全的汽車照明，形成了公司愿景：要成為一流的車用LED模組企業(yè)。

圣闌公司并購至今兩年，已顯現(xiàn)出較大成就。一是具有較大適用性。這種以產(chǎn)權管理為核心，以協(xié)議契約激勵約束為前提，以先進的戰(zhàn)略管理、預算管理為手段，以加強監(jiān)控為保證，對控股的子公司管理具有較大的適用性；二是具有較強操作性。這是從實踐中探索出的管理模式，是調(diào)動母子公司兩個積極性的好模式；三是具有良好的實效性。2012、2013年扣除非經(jīng)常性損益后，圣闌公司的凈利潤達3457萬元、4172萬元，增長20.7%，圓滿完成業(yè)績承諾。圣闌公司企業(yè)管理、公司治理等方面均有大幅提升，員工對飛樂音響的歸屬感大幅提升，公司市場和關鍵員工保持了穩(wěn)定，公司整合效應顯現(xiàn)。

（作者系上海飛樂音響股份有限公司 董事會辦公室主任）endprint