陳紹霞

2013年，上海家化（600315.SH）與其控股股東中國平安之間爆發(fā)了一場(chǎng)空前激烈的“母子之爭(zhēng)”，雖然上海國資委出面協(xié)調(diào)，但雙方依然爭(zhēng)執(zhí)不斷，最終上海家化創(chuàng)業(yè)元老、原董事長葛文耀黯然出局。

這一幕與10年前，格力電器（000651.SZ）與其母公司格力集團(tuán)之間爆發(fā)的“母子之爭(zhēng)”類似，但格力卻以母公司董事長調(diào)離收?qǐng)觥?/p>

同為“母子之爭(zhēng)”，家化和格力為何結(jié)局迥異？

勝出者為何是格力電器？

2003年10月28日，格力集團(tuán)宣稱：“格力電器宣布進(jìn)軍廚具市場(chǎng)?！?1月4日，格力電器發(fā)表《嚴(yán)正聲明》稱，格力電器只生產(chǎn)空調(diào)，某些媒體的“格力電器進(jìn)軍小家電、廚具市場(chǎng)”等報(bào)道“內(nèi)容純屬捏造，嚴(yán)重誤導(dǎo)廣大投資者和消費(fèi)者”。格力電器與其母公司格力集團(tuán)之間矛盾由此公開化，最終，這起糾紛由珠海市國資委出面協(xié)調(diào)，更換了格力集團(tuán)的董事長，平息了這場(chǎng)風(fēng)波。

格力電器之所以能勝出，主要原因在于格力電器與母公司的紛爭(zhēng)是維權(quán)之爭(zhēng)，是非分明。

對(duì)于雙方的糾紛，當(dāng)時(shí)的格力電器董事長朱江洪表示，“事實(shí)上，小家電經(jīng)常會(huì)用格力電器的名義召開經(jīng)銷商會(huì)議，甚至有關(guān)小家電的宣傳資料還印上格力電器的廠房，這讓消費(fèi)者誤會(huì)，小家電就是格力電器生產(chǎn)的，這對(duì)我們的專業(yè)化形象和營銷過程的秩序產(chǎn)生很大影響?！?/p>

可見，格力電器之所以發(fā)布嚴(yán)正聲明，是由于格力集團(tuán)以格力電器的名義宣傳其小家電產(chǎn)品，不僅有誤導(dǎo)消費(fèi)者之嫌，而且也有損格力電器的品牌形象和利益；格力電器為此發(fā)表聲明，是為了維護(hù)其合法權(quán)益。雙方之間的爭(zhēng)執(zhí)，是非分明，格力集團(tuán)理虧。

此外，格力電器占有天時(shí)、地利、人和的優(yōu)勢(shì)。

由于中國股市大股東一股獨(dú)大較為普遍，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)展開了一場(chǎng)系統(tǒng)的清理行動(dòng)，嚴(yán)厲打擊上市公司大股東侵害上市公司利益的行為。而格力集團(tuán)以格力電器的名義宣傳其小家電產(chǎn)品，顯然損害了作為上市公司的格力電器的利益。格力電器發(fā)表嚴(yán)正聲明維權(quán)，把握住了當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)嚴(yán)打上市公司大股東違規(guī)行為這一有利時(shí)機(jī)。

而2003年，格力集團(tuán)總產(chǎn)值占珠海全市工業(yè)總產(chǎn)值的七分之一，而格力集團(tuán)2002年公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，整個(gè)集團(tuán)220億元工業(yè)總產(chǎn)值中，格力電器的貢獻(xiàn)是210億元。由此可見，格力電器在珠海當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)中的地位舉足輕重。

另一方面，當(dāng)時(shí)格力集團(tuán)經(jīng)營上已陷入困境，小家電業(yè)務(wù)資不抵債，格力集團(tuán)面臨資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)。

無論是對(duì)格力集團(tuán)還是對(duì)珠海市而言，格力電器都具有舉足輕重的地位，正因?yàn)槿绱耍?dāng)時(shí)珠海市主管工業(yè)的副市長冼文和珠海市委書記方旋都先后出面表示支持格力電器的發(fā)展。

另外，朱江洪得到了格力電器管理團(tuán)隊(duì)尤其是當(dāng)時(shí)格力電器總經(jīng)理董明珠的支持。還有一點(diǎn)很重要，珠海國資委最終裁決者的角色使格力電器最終勝出。

當(dāng)時(shí)的格力集團(tuán)雖然是格力電器的控股股東，擁有格力電器58.66%的股權(quán)，但實(shí)際控制人卻是珠海市國資委。因此，在格力電器與格力集團(tuán)爆發(fā)的沖突中，最終的裁決者是珠海市國資委。如果格力集團(tuán)是格力電器的實(shí)際控制人，那么當(dāng)年的爭(zhēng)斗也許會(huì)是另一番結(jié)局。

葛文耀黯然出局

再看上海家化之爭(zhēng)。

2013年5月13日，平安信托宣布解除葛文耀家化集團(tuán)董事長職務(wù)，僅保留其上市公司董事長職務(wù)。平安信托的聲明表示，接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。

對(duì)此，上海家化和葛文耀隨即通過微博予以強(qiáng)硬回應(yīng)。葛文耀指責(zé)平安信托“搞政治”、“所謂內(nèi)部人匿名信事件，非高層所為所愿，是在上海某些人策劃”，暗指平安方面以內(nèi)部人名義策劃了匿名舉報(bào)信事件。葛文耀還表示：“家化不存在小金庫，我已聘請(qǐng)了律師?！?/p>

隨后，上海市國資委出面調(diào)解，證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局介入調(diào)查。2013年9月，葛文耀以“年齡和健康原因”申請(qǐng)辭職，平安方面未作任何形式的挽留，接受了其辭呈。

從其后調(diào)查結(jié)果來看，匿名信所稱的“賬外賬、小金庫”問題并沒有得到認(rèn)可，上海家化僅僅涉及一起關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定及信息披露問題，也就是上海家化退休工人管理委員會(huì)（下稱“退管會(huì)”）此前“隱形”持有滬江日化40%股權(quán)，雖然退管會(huì)和上海家化之間并不存在股權(quán)關(guān)系，但上海家化確實(shí)向滬江日化派駐了高管，因此，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

如果僅僅因?yàn)檫@樣一起關(guān)聯(lián)交易的信息披露問題就足以令一家上市公司的董事長引咎辭職，那么，中國A股市場(chǎng)恐怕早已鬧得雞犬不寧了。既然如此，葛文耀為何黯然出局？

平安強(qiáng)勢(shì)

2011年11月，平安信托以51億元受讓上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，成功入主上海家化；中國平安曾承諾為上海家化提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，承諾追加70億元投資。

然而在此后一年多的時(shí)間里，平安集團(tuán)并沒有向上海家化集團(tuán)注入資金，反而不斷變賣其資產(chǎn)。2012年12月，上海家化集團(tuán)股東大會(huì)上，上海家化集團(tuán)擬投資海鷗表項(xiàng)目被否決，以此為導(dǎo)火索，葛文耀與大股東平安信托的矛盾完全公開化。

在葛文耀被免去上海家化集團(tuán)董事長職務(wù)之后，葛文耀曾通過新浪微博表示：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)。”

入主家化后，平安方面希望通過變現(xiàn)上海家化集團(tuán)資產(chǎn)，早日收回投資，而葛文耀卻希望平安集團(tuán)兌現(xiàn)承諾，支持其做大做強(qiáng)，尤其是投資于其心儀已久的海鷗手表項(xiàng)目。

可見，平安與家化之間的分歧主要是在企業(yè)的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略方面，孰是孰非，難有定論。

與珠海國資委一樣，在上海家化與平安矛盾激化后，上海市國資委曾出面協(xié)調(diào)，但一方面，上海家化在上海經(jīng)濟(jì)中的地位和影響力有限；另一方面，上海國資委并不持有上海家化的股權(quán)，對(duì)中國平安的影響力有限。在企業(yè)的人事任免方面，地方政府沒有決定權(quán)，擁有最終裁決權(quán)的是中國平安，這也決定了葛文耀最終的命運(yùn)。

由于上海家化多年來出色的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，股東中機(jī)構(gòu)投資者云集，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者2012年末持有上海家化總股本的46.86%，基金合計(jì)持股遠(yuǎn)高于平安。

葛文耀曾贏得基金等機(jī)構(gòu)投資者的廣泛贊譽(yù)，在上海家化2012年底的股東大會(huì)上，因?yàn)榈玫交鸬牧νΓ鹞囊晒B任上海家化董事長，任期至2015年12月。然而，隨著上海家化與平安之間矛盾的公開化，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者卻出人意料地集體失聲。

作為國內(nèi)最大的保險(xiǎn)集團(tuán)之一，中國平安是證券投資基金的主要買主之一，一些持倉上海家化的基金，其部分資金有可能直接來源于中國平安的投資，即便部分持有家化的基金當(dāng)時(shí)沒有來自平安的投資，但平安仍然是其一個(gè)潛在的投資者，沒有一家基金愿意得罪自己的大主顧，這是基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者在平安、家化之爭(zhēng)中集體失聲的主要原因。

類似的一幕發(fā)生在2008年，當(dāng)時(shí)中國平安推出了一項(xiàng)千億元的股權(quán)融資計(jì)劃，引發(fā)股市一片口誅筆伐，但是卻在股東大會(huì)上高票通過，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者，一邊在股東大會(huì)上投了贊成票，一邊卻忙著減持中國平安的股票。

平安家化之爭(zhēng)爆發(fā)后，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者一方面選擇了集體沉默，另一方面選擇用腳投票，基金對(duì)上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%，下降至2014年3月末的27.96%。

葛文耀辭職消息發(fā)布后，上海家化股價(jià)以跌停相回應(yīng)，此后且行且下跌，再也沒能回到50元之上。

家化平安之爭(zhēng)中，多方共輸?shù)木置嬉央y以挽回。

中國平安以如此強(qiáng)悍的姿態(tài)，以一種近乎羞辱的方式，將上海家化掌門人強(qiáng)行驅(qū)離，其未來在中國資本市場(chǎng)的并購之旅或?qū)⒁虼嗣缮详幱?。在中國資本市場(chǎng)，就資本實(shí)力而言，中國平安無疑堪稱豪門，然而，對(duì)于那些擬改制的企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)而言，誰愿意冒著前途未卜的風(fēng)險(xiǎn)“嫁”入這樣的豪門呢？