黑馬營學(xué)員：與投資人開始談判時(shí)，如果拒絕簽保密協(xié)議、拒絕調(diào)查，要等到有完整意向書后再調(diào)查，這是很正當(dāng)?shù)囊髥幔?/p>

李朝應(yīng)：你可以說正當(dāng)，但是投資人可能沒法給你估值。你可以在簽保密協(xié)議的時(shí)候，給一個(gè)時(shí)間表。比如我可以給你看你要的東西，但是必須七天之內(nèi)答復(fù)我，不答復(fù)我就不再往下進(jìn)行了。投資人挺忙的，他們多半會(huì)從善意的角度出發(fā)，不會(huì)涮你。這個(gè)時(shí)候也有好處，沒有獨(dú)家性，可以廣泛地接觸投資人。如果不給你估值，簽保密協(xié)議又要求獨(dú)家，這個(gè)不能簽。

黑馬營學(xué)員：我聽說被上市公司收購是個(gè)挺幸福的事，對(duì)于收購來的公司，上市公司一般會(huì)怎么做，直接進(jìn)入上市公司的主業(yè)，還是放到外面孵化半年、一年再進(jìn)來？

薛向東：對(duì)于東華軟件來說，并購的話，只要跟我們有技術(shù)協(xié)同、服務(wù)協(xié)同、市場(chǎng)協(xié)同的，都是我們特別喜歡的目標(biāo)，跟該公司發(fā)展階段沒有直接關(guān)系。只是做法上有一點(diǎn)點(diǎn)不一樣：有些公司自己也具備上市的條件了，我向它的股東增發(fā)上市公司的股權(quán)；對(duì)前期的，直接用現(xiàn)金收購就行了。

黑馬營學(xué)員：我的公司現(xiàn)在市場(chǎng)非常好，每年的增長都是百分之百，但我們的投資方的第二筆資金一直沒進(jìn)來，造成我們現(xiàn)在非常困難。他們不停地說要參與我們的管理，或者是把股份給他們，想趁機(jī)稀釋股權(quán)。該怎么辦？

蒲忠杰：所以必須認(rèn)識(shí)到創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)里要有主導(dǎo)能力。合作要么是雙贏，要么是雙輸，在博弈的過程中，你可以有100個(gè)招兒對(duì)付他。當(dāng)然我不是希望你跟投資人打仗，戰(zhàn)略上你是有能力的，這個(gè)刀要懸起來，而不是刺進(jìn)去。你懸不起來，你永遠(yuǎn)是弱者，你懸起來了，他就是弱者。但是你千萬別輕易刺，一刺進(jìn)去，他也許會(huì)發(fā)現(xiàn)你這個(gè)刀很鈍，只流了很少一點(diǎn)血。

黑馬營學(xué)員：我們把新業(yè)務(wù)分拆，成立了一個(gè)新公司。新公司也能融資，那么新公司高管股權(quán)比例多少合適？給一點(diǎn)兒顯得太少，給多了對(duì)老股東又不大公平。

胡海清（經(jīng)緯中國合伙人）：通常我只能給你建議，沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。不會(huì)給太多的，因?yàn)楫吘顾皇且粋€(gè)中高層的管理人員，不是創(chuàng)始股東。通常作為持股公司來說，一般持10%～15%。境內(nèi)叫持股公司，境外叫期權(quán)池。我建議留5%～10%用來激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，不管是老團(tuán)隊(duì)還是新團(tuán)隊(duì)。國外有一種操作辦法是對(duì)高速發(fā)展的企業(yè)，一旦期權(quán)發(fā)出去，馬上再增發(fā)新的期權(quán)池備用。國內(nèi)企業(yè)有的時(shí)候沒有期權(quán)的概念，用員工持股來做。我們通常選擇先代持，給你三個(gè)點(diǎn)，做滿一年給你一個(gè)點(diǎn)，做滿三年給你三個(gè)點(diǎn)，人為制造出帶有期權(quán)性質(zhì)的約束性。

黑馬營學(xué)員：我們簽署的一個(gè)投資公司已經(jīng)配套，董事會(huì)投票都通過了，但老的股東尤其是不全職的很難清退。新的投資人要求我們股權(quán)集中，透明化，但是我們自己又不可能有那么多現(xiàn)金，所以現(xiàn)在就是一個(gè)僵局，怎么辦？

陶寧：這個(gè)問題確實(shí)比較難，小公司現(xiàn)在也遇到了問題。最簡單的做法就是用錢買斷，就像買斷工齡似的。人家給你的錢原封不動(dòng)退回去肯定不行，就要估值，比如說他的50萬現(xiàn)在變成了100萬。大家還是不甘心的，不甘心有兩種做法：一種是大家的心理價(jià)位是多少，如果是150萬，我能不能砸鍋賣鐵借了錢把他們清退了？這真的是一個(gè)很好的辦法，一次性了結(jié)，相當(dāng)于借錢買我的股份，增資擴(kuò)大我對(duì)這個(gè)公司的控制力。

還有一種，我借不來錢，就集中管理，代持。我知道你們不想退，我們集中在一起由我來代持你們的，或者成立一個(gè)公司代持。你們還是我的股東，還有分紅權(quán)，但是在股權(quán)上面是相對(duì)清晰的，說好了，你們永遠(yuǎn)不能再增持，將來一直跟著稀釋下去。

還可以賣一半留一半，你少賣一點(diǎn)，我也少借點(diǎn)錢?？偠灾?，就是能多收回來一點(diǎn)就多收回來一點(diǎn)。

再有，就是股份我收回來，但是我預(yù)留出我個(gè)人分紅的5%給你們這些人接著分紅5年，實(shí)際上還是錢的補(bǔ)償。股份是最糾結(jié)的，分紅是合同的問題、是錢的問題，還是好解決的。

另外，就是借力投資方，說投資方就是這個(gè)樣子，如果我不滿足投資方的需求就不給我投錢。動(dòng)之以情、曉之以理。

黑馬營學(xué)員：最早期的時(shí)候，我找到了一部分錢，當(dāng)時(shí)他們提的條件是占六成股權(quán)，我占四成?，F(xiàn)在我的企業(yè)已經(jīng)接到了一些訂單，但是前期需要一些墊資。早期的大股東不愿意投這個(gè)錢，我自己可以拿到一筆錢，可是大股東又不愿意退股，請(qǐng)問怎么解決？

麥剛：你進(jìn)入了一個(gè)不幸的家庭。我覺得很簡單，還是做自己。這個(gè)問題就跟婚姻一模一樣的，婚姻不和諧。你要坦誠地跟他說你碰到了什么困境，你覺得還有哪些問題需要改進(jìn)，你希望雙方能夠共同做出有利于雙方的調(diào)整。如果你碰到小人，對(duì)不起，只能“離婚”，你必須為你當(dāng)初的決定付出代價(jià)。但是你該有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要做得干干凈凈，否則會(huì)被人告的。你不能騙自己。

——整理/張九陸