丁弋弋

一家疑似由多個(gè)VC/PE機(jī)構(gòu)組成的無(wú)實(shí)際控制人公司，竟然成功登陸上交所，而隱藏其內(nèi)里的問(wèn)題卻被視而不見(jiàn)。

作為“馬年”的第一只上市新股，晶方科技（SZ，603005）延續(xù)了蛇年新股上市開(kāi)盤即遭“秒?！钡摹皞鹘y(tǒng)”。截至今年2月10日（農(nóng)歷馬年的首個(gè)交易日）收盤，晶方科技漲44%，收?qǐng)?bào)27.59元，已達(dá)到上市首日的最高限價(jià)。

蘇州晶方半導(dǎo)體科技公司（下簡(jiǎn)稱“晶方科技”）主營(yíng)集成電路的封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，首次發(fā)行的5667.42萬(wàn)股于2月10日在上交所上市交易，發(fā)行價(jià)格為19.16元/股。

然而，晶方科技的上市路可謂一波三折。在上市之前的最新麻煩是晶方科技曾因信訪待核查事項(xiàng)而暫緩發(fā)行。經(jīng)主承銷商國(guó)信證券核查，晶方科技信息披露不存在虛假記錄和重大遺漏，于1月23日重新恢復(fù)上市。

但是，晶方科技并未因此萬(wàn)事大吉，相反，坊間日前傳出由多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)共同執(zhí)掌董事會(huì)的晶方科技因無(wú)實(shí)際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散等利空消息，而再度引發(fā)投資者對(duì)其股價(jià)后市走向的擔(dān)憂。

上市圈錢之疑

1月23日，晶方科技闖過(guò)“信訪劫”開(kāi)始了網(wǎng)上申購(gòu)。據(jù)更新后的發(fā)行公告，其申購(gòu)價(jià)格為19.16元/股，市盈率33.76倍，總發(fā)行5667萬(wàn)股，其中網(wǎng)上發(fā)行2266萬(wàn)股。

而就在十天前，這家公司罕見(jiàn)地因信訪待核查事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)緊急叫停新股申購(gòu)?！霸诰Х娇萍嫉哪脊蛇^(guò)程中，因證監(jiān)會(huì)接到有關(guān)它的信訪材料，對(duì)公司信息披露提出異議，按照信訪處理程序，中介機(jī)構(gòu)需按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求進(jìn)行核查，其后方可根據(jù)核查結(jié)果決定下一步發(fā)行進(jìn)程。為保護(hù)投資者權(quán)益，核查期間要求其暫緩發(fā)行?！?月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)作出如是決定。但是關(guān)于信訪內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)方面沒(méi)有給予公開(kāi)。

1月21日晚間，晶方科技發(fā)布公告稱，經(jīng)主承銷商國(guó)信證券核查，公司遭信訪所涉事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行不會(huì)構(gòu)成障礙，和國(guó)信證券審慎研究后，決定重啟發(fā)行工作。

本已于2012年6月20日通過(guò)發(fā)審會(huì)的晶方科技經(jīng)歷一波三折后登陸了上交所，但據(jù)本刊記者閱讀其招股書并對(duì)業(yè)內(nèi)人士進(jìn)行采訪發(fā)現(xiàn)，這家至少被創(chuàng)投機(jī)構(gòu)占據(jù)五大股東席位且無(wú)實(shí)際控制人的公司，或許潛藏著更深的利益牽連。

晶方科技招股書中，對(duì)于真正第一大股東的身份顯然有些欲蓋彌彰，而關(guān)鍵人物晶方科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王蔚在兩大股東間的身影頻現(xiàn)更成了業(yè)界認(rèn)為的晶方科技IPO信息披露最大疑點(diǎn)。

表面上看，晶方科技第一大股東是外資股東EIPAT，持股35.27%；中新創(chuàng)投為第二大股東，持股29.05%，但不易被發(fā)現(xiàn)的是中新創(chuàng)投對(duì)晶方科技的間接持股。依據(jù)晶方科技披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖計(jì)算，中新創(chuàng)投及其全資子公司持有晶方科技第一大股東EIPAT30.63%的股權(quán)，即間接持有晶方科技10.80%的股權(quán)；同時(shí)，中新創(chuàng)投還持有晶方科技第四大股東英菲中新49.50%的股權(quán)，而英菲中新持有晶方科技8.30%的股權(quán)，即中新創(chuàng)投間接持有晶方科技4.11%的股權(quán)。加上間接投資，中新創(chuàng)投共持有晶方科技43.93%的股權(quán)，是名副其實(shí)的第一大股東。

事實(shí)上，中新創(chuàng)投在晶方科技的“勢(shì)力”遠(yuǎn)不止如此，因?yàn)樵诤笳叩氖蠊蓶|中，中新創(chuàng)投的法定代表人林向紅同時(shí)為第十大股東蘇州德睿亨風(fēng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司的法定代表人。而德睿亨風(fēng)成立于2010年4月21日，僅在晶方科技第一次遞交招股說(shuō)明書并過(guò)會(huì)的兩年前。

晶方科技對(duì)于上述事實(shí)的遮掩或在于中新創(chuàng)投的特殊身份。招股書顯示，中新創(chuàng)投的實(shí)際控制人為蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，系蘇州園區(qū)管委會(huì)直屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。國(guó)際某VC/PE機(jī)構(gòu)中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人向《IT時(shí)代周刊》表示，中新創(chuàng)投是無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)有股份財(cái)務(wù)投資者，其最終目的在于投資企業(yè)上市后獲利退出或追求股票二級(jí)市場(chǎng)盈利，上述德睿亨風(fēng)的火線入股同樣如此。而晶方科技或意在掩飾大股東上市圈錢。

招股書語(yǔ)焉不詳

身份更加特殊的則是晶方科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王蔚。

晶方科技招股書稱，“2005年6月，在王蔚先生的撮合下，Shellcase（EIPAT前身）、中新創(chuàng)投、英菲中新在蘇州工業(yè)園區(qū)共同投資設(shè)立了發(fā)行人，由王蔚先生擔(dān)任總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司組建、日常經(jīng)營(yíng)管理等相關(guān)事宜。”但是，這則信息隱瞞了一個(gè)重要事實(shí)，根據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)顯示，2005年-2010年，王蔚除了擔(dān)任晶方科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之外，還是以色列PE基金Infinity中國(guó)區(qū)的首席代表。而晶方科技大股東EIPAT的控股股東正是Infinity基金。

另一方面，王蔚亦與蘇州工業(yè)園區(qū)有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。據(jù)坊間人士介紹，王蔚還曾擔(dān)任過(guò)Infinity蘇州基金的投資合伙人，并且是其投資決策委員會(huì)成員之一。而晶方科技招股書顯示，這位2012年度年薪逾130萬(wàn)元的晶方科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，同時(shí)兼任著蘇州工業(yè)園區(qū)厚睿企業(yè)管理咨詢有限公司董事長(zhǎng)。

這似乎為招股書中語(yǔ)焉不詳?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)提示找到了注解?！坝捎诠竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)分散，單一股東無(wú)法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行控制，主要股東不直接參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司如果缺乏健全的內(nèi)部管理制度和內(nèi)部控制制度，可能會(huì)導(dǎo)致直接參與企業(yè)戰(zhàn)略決策以及從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)部管理成員掌握企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，造成內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)?！闭泄蓵鴮?duì)公司因股權(quán)分散和無(wú)實(shí)際控制人而可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)作出了應(yīng)有的提示。

上述PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，在沒(méi)有多數(shù)控股或相對(duì)控股的股東情況下，晶方科技管理層的操作空間極大。

“財(cái)務(wù)黑洞”

晶方科技所謂的內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)已是既成事實(shí)，這主要表現(xiàn)在其核心技術(shù)問(wèn)題上。

晶方科技的兩項(xiàng)核心封裝技術(shù)ShellOP和ShellOC均來(lái)自于大股東EIPAT，但EIPAT是以有償讓渡技術(shù)使用權(quán)的方式將這兩項(xiàng)技術(shù)提供給晶方科技，為此，后者每年須支付高額的技術(shù)使用權(quán)利金給前者。招股書顯示，2010年-2012年，晶方科技應(yīng)付EIPAT技術(shù)使用權(quán)利金分別為180.52萬(wàn)元、190.62萬(wàn)元和195.44萬(wàn)元。

荒誕的是，EIPAT同時(shí)將這兩項(xiàng)核心技術(shù)授權(quán)給了晶方科技的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。長(zhǎng)江證券研究員高小強(qiáng)就曾指出，全球從事影像傳感器晶圓級(jí)芯片尺寸封裝的專業(yè)封測(cè)服務(wù)商中，包括晶方科技在內(nèi)一共有7家，而這7家公司的核心封裝技術(shù)均來(lái)源于EIPAT的技術(shù)許可。除了臺(tái)積電控股的精材科技和日本三洋公司，其他四家引進(jìn)該技術(shù)均在晶方科技之后，其中摩洛哥Namotek、韓國(guó)AWLP和昆山西鈦在2008年獲得EIPAT技術(shù)許可，長(zhǎng)電科技控股子公司長(zhǎng)電先進(jìn)于2010年獲得EIPAT技術(shù)許可。

而作為上市公司華天科技子公司的昆山西鈦，在取得技術(shù)許可后產(chǎn)能已迅速擴(kuò)張。據(jù)昆山西鈦經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，其在2012年的凈利潤(rùn)為-2914萬(wàn)元，2013年上半年便扭虧為盈，凈利潤(rùn)增至1721萬(wàn)元。高小強(qiáng)表示，昆山西鈦擴(kuò)產(chǎn)速度過(guò)快，已成晶方科技未來(lái)發(fā)展面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這意味著，晶方科技的“第一大股東”EIPAT親手給自己制造了風(fēng)險(xiǎn)，并且還在招股書中提示，如果未來(lái)更多企業(yè)獲得技術(shù)許可、突破量產(chǎn)門檻，將有可能導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、利潤(rùn)率降低，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

一位接受采訪的國(guó)內(nèi)上市公司人士向本刊記者表示，這意味著大股東為了自身利益最大化，不惜掏空將要上市的公司。

另外，財(cái)務(wù)費(fèi)用的臨陣飆升或是其信息披露的另一大疑點(diǎn)。根據(jù)本刊記者對(duì)晶方科技財(cái)務(wù)報(bào)表的分析發(fā)現(xiàn)， 2012年12月31日，公司負(fù)債合計(jì)5343.90萬(wàn)元，而到2013年上半年，負(fù)債增至1.47億元，增幅達(dá)174.69%，資產(chǎn)負(fù)債率亦隨之上升。與之對(duì)應(yīng)的是晶方科技的財(cái)務(wù)費(fèi)用走勢(shì)，近幾年一直維持在較低水平：2010年26.09萬(wàn)元 ，2011年224.99萬(wàn)元，2012年-464.69萬(wàn)元，但2013上半年竟猛增至168.69萬(wàn)元。

上述國(guó)內(nèi)上市公司人士就分析指出，財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)，表明公司的存款利息超過(guò)貸款利息，“費(fèi)用”反過(guò)來(lái)成了“收益”，而晶方科技在2013年前的財(cái)務(wù)費(fèi)用均較低甚至出現(xiàn)負(fù)值，意味著企業(yè)找不到好的投資方向，未來(lái)缺乏成長(zhǎng)性，也為大股東、關(guān)聯(lián)方占用或抽逃資金提供了便利。