嚴學(xué)鋒

不知道獨立董事為何物之時出任獨董，歷12年，先后履職10家中國公司獨董，戚聿東完成了從“不懂”到相對游刃有余的轉(zhuǎn)身?！敖?jīng)?？茨銈儭抖聲冯s志”的戚聿東坦言目前中國上市公司獨董制度確實還存在問題、一些獨董仍是簽字獨董的同時，對獨董制度比較樂觀。這種樂觀正來源于其自身獨董實踐，一如他認為獨董在促進公司規(guī)范運作方面的使命已基本達成，獨董在價值創(chuàng)造方面空間很大，他看到一些非上市公司對獨董制度有興趣。

規(guī)范使命已達成

一直以來，戚聿東的主業(yè)是大學(xué)教師。中國社會科學(xué)院研究生院工業(yè)經(jīng)濟系博士畢業(yè)，戚聿東任教于首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，曾任工商管理學(xué)院院長，現(xiàn)為校長助理、二級教授，財務(wù)學(xué)方向博士生導(dǎo)師，主要研究公司治理和財務(wù)管理。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布在上市公司建立獨董制度的指導(dǎo)意見。次年，36歲的戚聿東抱著“嘗試”的心態(tài)出任樂凱膠片獨董，其后就任華夏銀行、中通客車、華能國際、中國服裝、世紀星源等上市公司獨董，以及西部超導(dǎo)等非上市公司獨董。

在中國上市公司建立獨董制度的初衷，是促進上市公司規(guī)范運作，讓獨董維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。促進上市公司規(guī)范運作，自然是戚聿東獨董履職的一個基本點。

早先，上市公司普遍缺乏規(guī)范性、合規(guī)意識較差，獨董在促進公司合規(guī)方面的挑戰(zhàn)頗大，戚聿東提及有公司甚至拿空白紙給獨董簽字。2001年鄭百文獨董陸家豪被證監(jiān)會罰款10萬元，2004年魏杰以無法了解和把握公司的真實運行情況而辭去新疆屯河獨董，一些獨董包括魏杰被交易所公開譴責(zé)。每當(dāng)?shù)弥歇毝蛔l責(zé)、罰款，戚聿東內(nèi)心會有一種無形的壓力，在內(nèi)心告誡自己千萬別成為被譴責(zé)的對象、被迫辭職。那做獨董就需要積極主動。

公司合規(guī)的一個重要方面是財務(wù)。作為財務(wù)專業(yè)人士，戚聿東在多家公司擔(dān)任董事會審計委員會主任，履職的一大重點是促進合規(guī)。多年來，他在公司財務(wù)方面發(fā)現(xiàn)過不少比較大的問題，“魔鬼藏在細節(jié)中”。

強勢的大股東同樣挑戰(zhàn)合規(guī)性，如在擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易方面。戚聿東作為獨董的應(yīng)對之道是充分溝通，陳明利弊。他認為，陽光底下無罕事。很多時候，充分溝通，大家也就達成了一致。戚聿東認可的是：事項在開董事會之前充分溝通?！坝屑夜靖母镄匠曛贫?，我們董事會討論了兩年才達成一致。有次開會從早上上班一直開到凌晨2點。意見不統(tǒng)一，就反復(fù)交流。不是說方案拿上來就去否決，否決了你又拿不出合理方案，是對公司不負責(zé)任?！逼蓓矕|說，迄今他在董事會上投的都是贊成票?！叭客顿澇善?，是因為公司事前溝通得比較好。在會前溝通、交流比較充分，會上就比較順利?！彼@然并不認可那種“刺頭”獨董，“有的獨董專業(yè)性很強，但為人處事不行，說的話極其難聽。我說，同樣意思的表達，為什么一定要采取這樣的表達方式呢？刺頭?！?/p>

直言仍有一些獨董是花瓶，戚聿東表示，整體來看目前獨董促進公司合規(guī)運作的這個使命已基本達到了。他舉例說，華夏銀行的公司治理比較規(guī)范，特別講合規(guī)，已經(jīng)追求合規(guī)文化，獨董在其中發(fā)揮的作用很不錯。

價值創(chuàng)造差距大

較早、較多的出任獨董，一路體驗下來，戚聿東認為，當(dāng)前整體來說，獨董的作用已轉(zhuǎn)向在合規(guī)運作的基礎(chǔ)上，開始著力于公司價值創(chuàng)造了。如審計方面。戚聿東任職華夏銀行董事會審計委員會時，審計委員會提出，公司要選擇對標企業(yè)，不能僅僅是縱向比，一定要橫向比，不進則退，慢進也是退。這些年來，華夏銀行管理層橫向比較意識增強的非常明顯，每次向?qū)徲嬑瘑T會匯報，都主動告知在同行業(yè)中相對位置的變動。后來，公司薪酬委員會也確立了標桿意識。再如考核，從2004年起，華夏銀行董事會薪酬與考核委員會制定并實施了《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》，在國內(nèi)上市銀行中較早開始實施對高級管理人員年度履行職責(zé)情況的考核評價。

獨董相當(dāng)于公司“外腦”或“智庫”，要幫忙不添亂，到位不越位。這一點在工作調(diào)研中能夠得以充分體現(xiàn)。在華夏銀行任職多年中，戚聿東經(jīng)常隨董事會和監(jiān)事會到分行檢查相關(guān)工作，對諸如中間業(yè)務(wù)開展、理財產(chǎn)品規(guī)范、房地產(chǎn)貸款控制、支持地方經(jīng)濟發(fā)展等都有針對性地提出了具體意見，所提意見都得到了總行部門和分行及時的反饋，并在工作中得以落實。2013年12月，華能國際獨董邵世偉、吳聯(lián)生、戚聿東赴華能天津煤氣化公司考察，對公司如何降低成本管理工作提出了一些很具體的建議。

價值創(chuàng)造對獨董個人也意味回報。2010年戚聿東、高培勇任滿兩屆獨董后，華夏銀行董事會認為兩人當(dāng)獨董期間發(fā)揮了很好的作用，建議他們轉(zhuǎn)任外部監(jiān)事。2014年2月，兩人連任了監(jiān)事，這在獨董群體中非常少見。出任監(jiān)事，戚聿東同樣看重價值創(chuàng)造。一次監(jiān)事會上，他提出了一個非常具體的業(yè)務(wù)而非合規(guī)內(nèi)容供大家討論。戚聿東表示，同獨董一樣，監(jiān)事會從促進合規(guī)運作轉(zhuǎn)向基于合規(guī)運作的價值創(chuàng)造是件好事。

“獨董發(fā)揮價值創(chuàng)造作用方面空間很大，同時各公司之間的差距很大。有的還處于起步階段，甚至有的公司一年開4次董事會都覺得是累贅。”戚聿東笑言。在他看來，發(fā)揮獨董價值創(chuàng)造方面，民生銀行做的更充分，走在了中國上市公司的前列。

千方百計創(chuàng)條件

基于獨董促進規(guī)范運作、價值創(chuàng)造的作用發(fā)揮，戚聿東認為，獨董制度是必須、必要的，“有了獨董，最大的好處是促進公司健康發(fā)展。上市公司整體比非上市公司規(guī)范得多，這里面獨董的作用是不可缺的。外來的和尚好念經(jīng)，不是說外來的和尚有多么聰明。內(nèi)部有利益關(guān)系，而獨董利益獨立，當(dāng)然好念經(jīng)了?！?/p>

但是，近年來各界對獨董制度爭議頗大，有人比較悲觀，甚至出現(xiàn)廢除獨董制度的聲音?！蔼毝贫葘嵺`中存在問題，千萬不要因噎廢食，要以去完善的心態(tài)對待。改革中的新生事物，優(yōu)勢明顯，缺憾多多，揚長避短吧?！逼蓓矕|說，“我對完善獨董制度最想說的是：要千方百計創(chuàng)造條件去讓獨董發(fā)揮應(yīng)有的作用。在這點上，有很大的改進空間。”

單方面指望獨董努力并不現(xiàn)實，戚聿東表示，獨董發(fā)揮作用關(guān)鍵還得靠董事會、董事長，說到底是大股東、公司內(nèi)部人以什么心態(tài)來對待獨董?！昂玫墓局卫?，一定要積極、主動配合獨董，把相關(guān)信息主動給獨董。如果公司抱著開放、健康的心態(tài)去看待獨董，就可以既讓獨董滿意，也讓全體股東滿意?！逼蓓矕|任職的多家公司，保障獨董正常履職，非常重視獨董提出的意見。在華夏銀行，獨董們年初提出調(diào)研計劃，公司將調(diào)研計劃列入公司議程，給予保障；獨董將發(fā)現(xiàn)的問題反饋給高管，高管跟獨董溝通、匯報，如針對這些問題采取了哪些措施、取得了哪些成效，這一切都有書面材料。

“做個假設(shè)，中國上市公司獨董制度是自愿性的而非強制性的，有的公司會繼續(xù)實行，有的就不做了。估計會有三分之二不想做了，因為優(yōu)秀的總是少數(shù)，不要指望大家都說獨董制度好。重視獨董制度的公司會得好處，不重視的會自受其苦。”戚聿東對《董事會》表示，“我對獨董制度是比較樂觀的。據(jù)我了解，很多非上市企業(yè)，包括不想上市的企業(yè)，也試圖嘗試建立獨董制度，這是個好現(xiàn)象。”