夏冬林　朱　松

截止證監(jiān)會要求的2003年年底，上市公司共聘請4043名獨立董事，從獨董所占比例的中位數(shù)等統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，上市公司整體形式上達到了證監(jiān)會“獨董人數(shù)不少于董事成員的1／3”的要求。從專業(yè)背景和工作背景來看，會計、法律、技術(shù)背景的獨董占了56％，從事教育和科研工作的獨董占了48％，而擁有實際企業(yè)管理經(jīng)驗的獨董僅占約1/4。從報酬來看，證監(jiān)會要求“至少一名”、占比最高的“會計”獨董以及“技術(shù)”獨董的報酬歷年來都低于平均水平。雖然獨董報酬與公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入、獨董所占比例等呈正相關(guān)關(guān)系，但從第一大股比率與獨董報酬的關(guān)系看2003年呈現(xiàn)出明顯的U型關(guān)系，第一大股東的控股比率為31—50％的相對控股公司獨董報酬最低。

2005年6月底，隨著證監(jiān)會對“科龍電器”展開調(diào)查領(lǐng)著上市公司獨立董事中最高津貼的“科龍電器”的三位獨立董事紛紛以工作限制為由要求辭職。后有嚴義明律師等人自薦擔(dān)任科龍的獨立董事，并指責(zé)科龍現(xiàn)任獨立董事一直“只拿錢不干事”，作為小股東提議罷免該公司包括董事長顧雛軍在內(nèi)的三名非獨立董事及三位獨立董事。

那么，獨立董事制度究竟起到怎樣的作用?我們不妨從獨立董事(本文亦簡稱為“獨董”)群體的專業(yè)背景、工作背景、薪酬及其與上市公司業(yè)績的關(guān)系等角度來進行一些分析。

三年“造出”四千獨董

在證監(jiān)會的大力推動下，中國獨立董事制度自2001年開始在上市公司中實行。2001年8月16日開始執(zhí)行的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會在2003年6月30日前應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

從聘請進度來看，2001年343家公司聘請了獨董，占上市公司的30％，2002年則有87％的公司聘請了獨董，到2003年只有5家公司沒有聘請獨董。2001-2003年上市公司聘請的獨董總?cè)藬?shù)分別為706人、2774人和4043人(表1)。到2003年，絕大多數(shù)公司獨董比例達到了監(jiān)管部門要求的“1／3”(獨董人數(shù)不少于董事成員的1／3)，有3家公司的獨董比例超過了50％(圖1)。2001年343家聘請了獨董的公司中58家達到了監(jiān)管部門“1／3”的要求，而多數(shù)公司則是在2003年達到監(jiān)管部門的這一要求(表2)。由此來看，上市公司對聘請獨董保持謹慎的態(tài)度，逐步達到監(jiān)管部門的要求，符合一些公司“寧缺勿濫”的想法。

管理型獨董少、專家型獨董多

研究表明，具有企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗的獨董僅占獨董總數(shù)的約1／4，寄希望于獨董在董事會中發(fā)揮重要的決策作用，是不現(xiàn)實的；教師和科研人員是獨董的主力軍，在提供專業(yè)咨詢方面應(yīng)可以發(fā)揮一定作用。有部分上市公司圖其名而不務(wù)其實，或者本身就不指望獨董在決策方面發(fā)揮積極作用，或者擔(dān)心獨董過多地發(fā)揮決策作用。從專業(yè)背景看，會計、法律和技術(shù)專業(yè)背景的獨董略占多數(shù)，2003年三種專業(yè)背景的獨董占56％，顯示了獨董較強的專業(yè)服務(wù)功能，其中會計背景最多可能與“指導(dǎo)意見”中的“至少包括一名會計專業(yè)人士”有關(guān)(圖2)。從工作背景看，從事教育和科研工作的獨董比例較高，而具有企業(yè)經(jīng)營和管理經(jīng)驗的獨董只占26％(2003年，圖3)。而從年齡構(gòu)成看，41-50歲年齡段的獨董有增多的趨勢(圖4)。

先聘獨董的公司規(guī)模大、業(yè)績好

平均來看，2001年率先聘請獨董的公司的財務(wù)表現(xiàn)好于沒有聘請獨董的公司，聘請獨董公司的平均資產(chǎn)總額是未聘請獨董公司的2．35倍，凈資產(chǎn)報酬率也明顯更高(表3)。而從兩類公司四分位的數(shù)據(jù)來看，無論是資產(chǎn)總額、收入總額還是凈資產(chǎn)收益率，已聘請獨董公司各指標最高組別的平均值均遠好于未聘請獨董的公司(表4)。

第1大股東控股31—50％的上市公司獨董薪酬最低

我們還考察了獨董的薪酬情況。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2001年領(lǐng)取報酬的獨董人數(shù)為376人，占所有獨董的53％；2002年領(lǐng)取報酬的人數(shù)為2459人，占所有獨董的89％；2003年領(lǐng)取報酬的人數(shù)為3866人，占所有獨董的96％。2001-2003年，上市公司支付給獨董的報酬總額分別為1302萬元、8379萬元和1．4429億元(表5)。

大多數(shù)公司支付給獨董的年報酬為3萬元，但不同公司支付的獨董報酬差異較大，2003年科龍電器支付的獨董報酬最高，達到48萬元，是平均報酬的13倍，而2003年的最低報酬只有3000元。從2001年到2003年，不僅平均報酬呈增長趨勢，支付高報酬的公司數(shù)量也在逐年上升，2001年獨董年報酬超過10萬元的公司只有8家，2002年增加到14家，2003年達到27家。

盡管多數(shù)公司對其獨董支付相等的報酬，但從整個市場看，不同專業(yè)和不同職業(yè)的獨董的報酬還是表現(xiàn)出了較大的差異。具有會計專業(yè)背景的獨董的報酬歷年來都低于平均水平，如果監(jiān)管部門要求至少有一名具有會計專業(yè)背景的獨董是出于發(fā)揮其專業(yè)特長的考慮，可在公司支付的報酬方面并沒有得到充分體現(xiàn)。同樣令人困惑的是，具有技術(shù)背景的獨董報酬也明顯低于市場的平均報酬，這與科學(xué)家在中國受到普遍尊重的狀況不相稱(表6)。而其中政府官員背景的獨董報酬最高，年平均報酬較市場平均水平高出6．43％。

影響?yīng)毝瓐蟪甑囊蛩爻似浔旧淼膶I(yè)、工作背景外，獨董的工作量、公司的財務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)也會有影響。公司規(guī)模大，獨董的工作量會相應(yīng)增大，報酬也較高，如隨著資產(chǎn)規(guī)模的增大，獨董的報酬明顯增加；公司支付能力越強，獨董的報酬越高，如公司營業(yè)收入越高，獨董的報酬也越高(圖5)。

獨董在董事會中的比例越高，其報酬也較高，其中2002年表現(xiàn)得尤為突出，這一特點在2003年仍然非常明顯(表7)。這可以解釋為，上市公司聘請的獨董越多，表明公司更加希望發(fā)揮獨董的作用，也向市場傳達了公司改善治理結(jié)構(gòu)的意愿，自然公司也更加可能支付更高的報酬。反過來，公司的獨董越多，談判地位越高，取得高報酬的可能性就越大。

從第一大股東控股比率與獨董報酬的關(guān)系看，2001年呈明顯的線性關(guān)系，到2003年，則呈現(xiàn)出明顯的U型關(guān)系。2003年，第一大股東控股比例最高和最低的公司，獨董報酬較高，其中第一大股東控股比例超過70％的公司支付的平均報酬最高；而獨董報酬最低的公司，第一大股東的控股比率為31％-50％(圖6)。剔除其他因素的影響，一般來說，報酬越高的話，獨董越可以發(fā)揮更大的作用，因此，這種U型關(guān)系似乎說明了，第一大股東持股比例最低和最高的公司最希望獨董可以發(fā)揮作用，而第一大股東相對控股(持股比例在31-50％)的公司希望獨董發(fā)揮作用的意愿相對較弱。

第一大股東的性質(zhì)不同，公司支付的獨董報酬也存在差異。自2002年聘請獨董成為普遍現(xiàn)象后，非國有控股的上市公司支付的報酬明顯高于國有控股的上市公司，當(dāng)然，這也與公司高管的平均報酬相關(guān)(圖7)。

作者分別為清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院會計系教授、博士生