盧福財 張榮鑫

一、引言

在中國銀行業(yè)改革發(fā)展史上，恐怕沒有哪一樣事件像申請設立民營銀行一樣充滿巨大的誘惑。自1996年中國民生銀行成為首家民營銀行之后，十多年來新設民營銀行的問題久經爭論，始終懸而未決。2013年7月5日，中國政府終于在《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》的文件中進行了確認。2013年11月15日，黨的十八屆三中全會頒布的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確指出，“完善金融市場體系，擴大金融業(yè)對內對外開放，在加強監(jiān)管前提下，允許具備條件的民間資本依法發(fā)起設立中小型銀行等金融機構。”自此為民營銀行的設立正式打開了閘門。民營銀行的設立在經濟界、金融界、商界、政界一度被炒得沸沸揚揚，被廣大學者認為是中國金融業(yè)所有制改革的“破冰”之旅，在全國引發(fā)了一輪又一輪“民營銀行”的申辦熱潮。民營資本申辦銀行的動機到底是為了緩解中小企業(yè)融資難題，還是在實體經濟不景氣背景下追求銀行業(yè)相對穩(wěn)定收益的現實選擇呢?設立民營銀行具有哪些現實意義?怎樣才能有效防范風險?以上問題不僅具有緊迫的現實意義，而且由此引發(fā)出的問題也更發(fā)人深思。金融體制改革不僅是一次突破性的制度變革，也是一場令人鼓舞的改革。改革的最終目標是建立一個健康而富有競爭力的銀行體系。

二、民營銀行設立的政策選擇及其動因

反思當前銀行業(yè)主要問題的根源，即貸幣政策傳導不暢的實質在于缺乏真正意義上的微觀金融市場主體，尤其是國有銀行還未形成產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代金融企業(yè)制度。而在當前急迫的改革計劃時間表和日趨激烈的國際競爭雙重壓力下，金融機制改革的要求十分迫切，大力發(fā)展民營銀行則成為必由之路。因此，無論從民營企業(yè)發(fā)展要求還是國有銀行改革訴求來看，民營資本進入銀行業(yè)都有著積極的現實意義。

(一)民營資本進入銀行業(yè)有助于實現產業(yè)和資本融合，改善金融資源的配置格局

長期以來，由于國家許多重要領域都對民營資本進入加以限制，加之民營資本非常分散，很難集中起來進行有效投資，大量民營資本被迫循環(huán)于銀行體系之外，或炒房炒礦，抬高物價，擾亂市場秩序;或滯留在居民個人手中，降低了民間資本的投資效率，既阻礙了民營企業(yè)、中小企業(yè)的發(fā)展，也在很大程度上造成了金融資本浪費。設立民營銀行能夠有效實現產業(yè)和金融資本融合，為民營資本的產業(yè)擴張奠定良好的融資基礎。民營銀行的發(fā)展及其多樣化業(yè)務經營，可以在一定程度上為中小企業(yè)提供金融支持，為中小企業(yè)創(chuàng)造外源融資的機會，提高儲蓄向投資轉化的效率。民營銀行的建立和發(fā)展，還能對金融資源的有效配置起到積極作用，改善國有銀行壟斷性完成的低效金融資源配置格局。

(二)民營資本進入銀行業(yè)有助于完善銀行業(yè)的布局

中國的市場經濟發(fā)展到今天，民營銀行屈指可數。在5家國有獨資大商業(yè)銀行之外的銀行，雖然有些具有民營屬性，但并非真正意義上的民營銀行。據統(tǒng)計，截至2013年初，中國373家主流商業(yè)銀行中，95% 都是中央政府、地方政府、大型國有企業(yè)和地方政府平臺公司控股;在144家城商行和212家農商行中，僅在江浙一帶有14家小型民營銀行。也就是說，改革開放30多年來，民營銀行在主流商業(yè)銀行體系中僅占5%。從中國商業(yè)銀行資產規(guī)模來看，大型國有銀行與政府控股商業(yè)銀行占商業(yè)銀行資產總規(guī)模的95%，民營銀行僅占商業(yè)銀行資產總規(guī)模的5%，其中“工、農、中、建、交”占商業(yè)銀行資產總規(guī)模的60%以上。［2］在中小企業(yè)和農村，民營銀行有著自己“船小好掉頭”的競爭優(yōu)勢，這樣優(yōu)勢互補有利于中國國民經濟的健康、平穩(wěn)發(fā)展。

(三)民營資本進入銀行業(yè)有助于抑制地下金融的活動

在中國東南地區(qū)出現的猖獗地下金融活動，是在市場經濟逐步深化的環(huán)境下，對金融機構單一性與經濟結構多元化之間強烈反差的一種民間金融活動，是政府金融管制條件下正規(guī)金融制度安排供給不足所出現的產物。這種地下金融活動有其合理的一面，但規(guī)范性差，風險巨大，逃避金融監(jiān)管，極易擾亂正常的金融秩序地下錢莊不斷蔓延，活動猖獗，嚴重擾亂了國家正常的金融管理秩序，影響著經濟安全和社會穩(wěn)定。地下錢莊的存在對中國社會經濟產生了很大的負面影響。民營銀行的發(fā)展，一方面有利于正確引導、有效釋放地下金融活動所蘊涵的能量，另一方面也能將其納入有的效監(jiān)管范圍，從而有利于金融市場和金融秩序的穩(wěn)定。

三、民營銀行設立的現實意義

長期以來，國有銀行憑借行業(yè)壟斷的“存貸差”獲取高額利潤，但是社會對其收費與服務不對等的抱怨聲不絕于耳。民營銀行的設立有望打破當前國有銀行壟斷局面，產生積極的“鯰魚效應”，倒逼國有銀行進行機制、產品和服務創(chuàng)新，最終讓儲戶受益。同時，通過民營銀行的設立來改善目前的金融生態(tài)，讓廣泛游離于“灰色地帶”的大量民間資本找到合適的投資渠道，化解民營企業(yè)和中小企業(yè)融資難題，在為民間資本開渠引水的同時，降低全社會的金融風險。

眾多學者認為應該把金融改革的重心放在銀行的公司結構治理上，以巴塞爾協(xié)議標準來改造中國的銀行業(yè)，把銀行中的國有股權比重大幅度降低下來，通過設立民營銀行將競爭機制引入金融業(yè)，以民營銀行的發(fā)展壯大來完善和豐富中國的金融組織體系內在結構。顯然這種觀點已經被包括管理層在內的大多數人接受，在國家政策的引導下，全國各地已經積極籌劃組建民營銀行。根據國家工商總局公告顯示，截至2013年底，已經有67家?guī)А般y行”字眼的企業(yè)名稱獲得預核準，2014年1月，又有超過10家的企業(yè)名稱獲得預核準。名稱注冊后能否開業(yè)，何時開業(yè)，是監(jiān)管部門在金融資源總體配置效率與保持國家金融控制力之間相互權衡的結果。國家作為理性的經濟人，是否進行金融制度創(chuàng)新、何時進行金融制度創(chuàng)新，完全是在有限的理性情況下追求自身效益最大化的行為。不可否認，設立民營銀行可以提高國家金融與經濟運行效率，推動銀行業(yè)改革的順利進行，提高整個國家的金融資源配置效率，但這是以國家失去對金融資源的控制為代價的，因為國家的效用函數與民營企業(yè)的效用函數不一致，民營銀行許可開業(yè)是國家在這兩者之間權衡的結果。

此外，民間資本強烈的逐利動機也是催生民營銀行的基本動因。中小企業(yè)是中國國民經濟和社會發(fā)展的重要力量，在促進國家經濟發(fā)展、擴大社會就業(yè)、改善人民生活和維護社會穩(wěn)定方面發(fā)揮著極其重要的作用。然而，在中國中小企業(yè)發(fā)展過程中始終伴隨著融資難題，特別是在當前經濟轉型的背景下，中小企業(yè)融資難還出現了一些新的特點:一是隨著貨幣政策取向由寬松轉向穩(wěn)健，銀根逐步收緊，融資難由以前主要體現為市場難、訂單難轉變?yōu)橹饕琴Y金難;二是隨著黨中央、國家對中小企業(yè)發(fā)展的高度重視，融資難由以前的主要體現為政策難轉變?yōu)楫a品難、落地難;三是隨著債券、證券市場對中小企業(yè)的開放和扶持，融資難由以前主要體現為中小企業(yè)融資難演變?yōu)樾∥⑵髽I(yè)融資難;四是隨著融資成本的不斷上升，融資難由以前主要體現為中小企業(yè)“融資難”，現在更集中反映為中小企業(yè)“融資貴”。［1］顯然，融資難依然是制約中小企業(yè)健康發(fā)展的最大“瓶頸”。由于國有銀行對民營企業(yè)、尤其是中小企業(yè)融資的不夠支持，一大批具有開拓創(chuàng)新精神的民營企業(yè)家自然會發(fā)現這一市場的非均衡領域，創(chuàng)建民營銀行的呼吁日趨強烈。

四、民營銀行的市場定位分析

市場定位是民營銀行設立之初不可回避的重要課題，是民營銀行為自己在激烈競爭的市場上找到有利于自身生存和發(fā)展的適當位置，使自己的各個方面工作能在客戶心目中留下深刻的印象的過程。也就是說，民營銀行必須對國家宏觀政策、經濟金融環(huán)境、自身競爭優(yōu)勢和經營特點有一個比較客觀的認識，通過對市場環(huán)境、市場細分、目標市場的分析等基礎工作，確定自己的戰(zhàn)略定位、顧客定位、產品定位和形象定位。在此基礎上選擇合適的市場競爭策略，最大限度地實現自身利益。從黨的十八屆三中全會《決定》的定位和中國現階段民營銀行發(fā)展的特點來說，新設民營銀行要特別重視以下三種定位戰(zhàn)略:

(一)區(qū)域化戰(zhàn)略

根據局域定位原則，民營銀行的大部分資金來源于本地區(qū)，當然也同樣只能用之于本地區(qū)，避免其他銀行對本地資金的“虹吸”現象，銀行資金的運作具有明顯的地區(qū)化特征民營銀行生于本地、長在本地，是本地區(qū)的最優(yōu)秀民營企業(yè)組成的，在本地區(qū)有著良好的市場基礎和社會關系，且具有地方政府背景，可立足于本地區(qū)，并以此為中心逐漸擴大經營范圍。值得借鑒的是，目前許多城市商業(yè)銀行、城市信用社和農村信用社正在探索走著這樣的一條發(fā)展之路，并取得了可喜的成績，民營銀行可以廣泛借鑒這一經驗，踐行自己的地區(qū)化發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)階段化戰(zhàn)略

民營銀行作為小銀行，其定位應當是為中小企業(yè)、小微企業(yè)融資提供服務。這一觀點有一定理論基礎。因為大銀行資金龐大，風險管理基礎好，整體實力上優(yōu)于小銀行。民營銀行在發(fā)展起步時期，應該腳踏實地從小做起，不宜過分追求規(guī)模，而應當定位于以當地經濟特別是小型企業(yè)、個體工商戶以及社區(qū)居民作為主要服務對象。隨著自身營業(yè)規(guī)模、網點布局、經驗積累、產品開發(fā)、營運資金的不斷擴大，民營銀行可以逐漸選擇向一些信譽基礎好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮闹行推髽I(yè)提供金融融資，同時大膽開展金融創(chuàng)新，逐步豐富可提供的金融服務形式。

(三)差別化戰(zhàn)略

民營銀行作為一個新生的金融參與者，在資本實力、資金成本、信息技術方面無法與國有銀行正面競爭，但在客戶選擇、人才隊伍建設、經營機制、薪酬設計方面卻有著國有銀行不可比擬的優(yōu)勢。發(fā)展的關鍵在揚長避短，錯位經營，充分發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢，運用機制的靈活性，實行差異化發(fā)展;在把控風險底線的前提下，縮短業(yè)務流程、簡化審核手續(xù)，以優(yōu)質服務開拓市場，積極推出符合市場需求、貼近居民需要的金融產品，以優(yōu)質產品打開渠道。充分發(fā)揮制度靈活性優(yōu)勢，及時跟蹤市場熱點和行業(yè)增長點，時刻保持走在行業(yè)創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、產品創(chuàng)新的前列。只有這樣，民營銀行才能在激烈競爭的銀行業(yè)有立足之地，實現持續(xù)快速發(fā)展。

很多學者也把民營銀行的市場定位局限于為民營經濟或中小企業(yè)，把組建民營銀行看作是解決中小企業(yè)融資難的重要途徑。民營銀行規(guī)模較小，扎根基層，對當地情況和中小企業(yè)熟悉，獲取信息成本低，運作機制比較靈活。因此，民營銀行必定會填補國有銀行留下來的市場空白，給地方經濟和中小民營企業(yè)開辟新的融資渠道。

五、民營銀行的風險問題探析

按照《巴塞爾協(xié)議II》的定義，納入銀行資本計算的風險主要有三類:一是信用風險，二是市場風險，三是操作風險。這三類風險都需要風險管理信息系統(tǒng)進行監(jiān)控，但目前還無法實現。理論上對信用風險和市場風險的研究已相對成熟，這兩類風險都已經可以精細量化，而操作風險的量化人為因素較多民營銀行雖然具有產權明晰、責權明確、產權轉讓靈活、法人治理結構完善等優(yōu)點，但受宏觀金融環(huán)境、技術因素、人員素質和管理水平的制約，仍然面臨工作效率低、內控制度不完善、信貸資產管理疏漏等困擾，信用風險、道德風險和操作風險的出現在所難免，除了要面對一般商業(yè)銀行的經營風險外，還要面對許多特殊風險。這些風險表現在:

(一)儲戶信任風險

銀行生存發(fā)展以信用為基礎，品牌、信任和儲戶認可都很重要。儲戶對銀行的認可度越高，就越有利于銀行開展業(yè)務。民營銀行作為國家金融改革的新生兒，還沒有在業(yè)務活動中建立起充足的儲戶認可度。與國有銀行相比，民營銀行在市場份額、規(guī)模與信用上處于劣勢，這是制約民營銀行發(fā)展的重要原因。國有銀行有國家信譽擔保，而民營銀行完全是按市場化運作，對于廣大儲戶來說，其信用程度遠遠不及國家信用，因此，民營銀行在吸收公眾存款上存在一定困難，而這一困難的存在勢必影響民營銀行的生存和發(fā)展。

(二)行業(yè)競爭風險

隨著中國金融體制改革的逐步深化和對外開放的深入發(fā)展，銀行業(yè)的競爭日益激烈。國有銀行、股份制銀行、城商行、農商行、外資銀行、互聯(lián)網金融、各類投資擔保公司等都在積極搶占市場份額，它們在管理、服務、存款、人才、利率、電子化水平和金融產品創(chuàng)新等方面正積極開展競爭，其競爭范圍越來越大，競爭手段越來越新，競爭形式越來越多。而民營銀行的比較劣勢在銀行業(yè)激烈的競爭中表現得特別明顯，假如民營銀行不能及時地進行制度創(chuàng)新和提高在居民心目中的信任度，就很容易遭到被市場淘汰的危險。［3］

(三)資本金短缺風險

資本金在銀行總負債額中所占比重不大，但卻是決定銀行生存和發(fā)展的關鍵要素，它代表一個銀行的經濟實力、信用程度和債務清償能力，它是補償意外損失、抵御金融風險、維護儲戶利益的最后一道防線。按《巴塞爾協(xié)議》資本充足的基本要求、中國《商業(yè)銀行法》和央行關于銀行資產負債比例管理要求，在一定資本規(guī)模下，銀行不能無限制地擴張其資產負債業(yè)務。而民營銀行設立運營初期，資金實力一般比較小，資本金來源補充渠道有限，如果不能及時有效增加和充實資本金，就很容易由于資本金補充不及時，影響民營銀行業(yè)務活動的正常進行和績效水平有效提高，最終難逃被市場淘汰的厄運。［4］

(四)關聯(lián)企業(yè)貸款風險

關聯(lián)企業(yè)信貸的風險主要表現在信用膨脹、擔保虛化、信貸資金挪用和貸款償還不力四個方面。中國社會信用理念和信用基礎比較薄弱，從而使民營銀行在面對關聯(lián)企業(yè)客戶利用關聯(lián)交易方式侵害銀行債權時，難以找到真正合法有效的手段來維護自己的合法債權。那些經營失敗的民營銀行共同特點就是股東一開始就想通過設立銀行來“圈錢”，民營企業(yè)辦銀行的動機就是期望為自己的企業(yè)搭建資金平臺，為企業(yè)融資提供便利。而這些民營企業(yè)往往規(guī)模較小，資金實力有限，擴張欲望很強，抗風險能力極弱，一旦出現經營問題，民營銀行就會暴露出巨大風險。

(五)內部人控制風險

作為民營資本發(fā)起的股份制企業(yè)，民營銀行的股權安排是不是合理直接影響到其正常的經營活動。在缺乏外部強力干預的情況下，民間股權設置往往走向兩個極端:一是股權過于集中，從而造成極少數人控制銀行的局面;二是股權過于分散，股東人數太多，他們相互攀靠、相互沖突，從而造成事實上的經理人控制局面。這兩種局面都會造成內部人控制，引發(fā)關聯(lián)交易、關聯(lián)貸款，造成貸款集中度過高，產生信貸損失風險。在內部人控制的情況下，所有的工作流程、監(jiān)督機制，乃至董事會、監(jiān)事會都將形同虛設，銀行將變成私人公司，違規(guī)操作、違法經營、侵吞挪用銀行資金在所難免，如何避免民營銀行內部人控制風險無疑成為困擾民營銀行的另一大難題。

六、民營銀行“破冰”亟須解決的問題

隨著互聯(lián)網金融的興起、存款保險制度的漸行漸近、人民幣匯率逐步放開和利率市場化的不斷完善，銀行業(yè)將面臨更加嚴峻的競爭環(huán)境。因此，民營銀行“破冰”之際，必須做好頂層設計，改進制度安排，以期解決發(fā)展過程中的問題，在此基礎之上才能更好地促進民營銀行的健康發(fā)展。

(一)明確準入標準，為民營銀行規(guī)范經營和健康發(fā)展奠定基礎

隨著國家對民營銀行的開放，凸顯國家對于金融所有制改革的力度，在風險可控的前提下逐步放松金融管制，豐富投融資市場，推動資本市場結構的合理配置。但是，金融行業(yè)的屬性和經營特點不同于其他行業(yè)，針對民營銀行的準入標準不宜過低。要及時建立和完善金融行業(yè)立法，在市場準入法規(guī)中規(guī)定資金來源、股東人數、資本金構成、財務狀況、誠信狀況、經營管理者資格及其他有關條件對不同類型銀行在經營地域和業(yè)務范圍上實行差異化準入管理，建立與之相適應的考核和評估制度，要在公司治理結構、投融資等多方面制定清晰的法律界定，真正做到有法可依、有章可循。從立法角度扶持民營銀行起好步，在中國銀行業(yè)的改革發(fā)展中有所創(chuàng)新，有所突破。如果在市場準入規(guī)則還沒有建立的情況下，就急于成立民營銀行，民間資本一定會一擁而上，目前的申請牌照情況就能說明這一點。如果讓一些動機不良的成員混入銀行業(yè)，后果將不堪設想。只有設置好進入門檻的基本標準并且嚴格把關，才能有效防止或盡量減少民營銀行的“先天不足”問題，從而為民營銀行規(guī)范經營和健康發(fā)展奠定基礎。

(二)制定退出條款，保證民營銀行市場退出的合法性和渠道暢通

構建競爭性的銀行業(yè)結構除了允許民營資本進入銀行業(yè)外，還需要建立市場化的退出機制，確保經營困難的銀行有序、合理退出市場，杜絕銀行只進不出的現象。退出政策主要指對經營發(fā)生困難的民營銀行，需要在法律條款允許的范圍內啟動退出程序。而退出的技術支持是監(jiān)管部門依法對民營銀行進行的兼并重組、破產等活動實施監(jiān)管。根據銀行的債權債務關系，按照市場化措施實施拍賣、接管、重組或兼并;根據存款保險公司的經濟實力和經營狀況，由中國人民銀行核定對存款保險公司的貸款額度，保證保險公司能夠及時理賠風險存款;針對破產民營銀行中負有主要責任的高級經營管理人員，需要協(xié)助司法部門對其追究刑事責任并進行經濟處罰，并視情況取消其終身金融業(yè)任職資格等。［5］只有這樣，才能真正形成優(yōu)勝劣汰機制，切實堵塞向國家轉嫁風險的渠道，并迫使民營銀行配備素質較高、技術精湛的經營管理人才，提高經營管理水平。

(三)完善監(jiān)管手段，實現民營銀行風險控制和資源的合理配置

銀行是從事貨幣經營的特殊企業(yè)。在經營活動中面對的是社會公眾，公眾利益如果受到損害，將會引起人心浮動、金融秩序混亂、社會不穩(wěn)。這些特性決定了自批準設立民營銀行之日起，就要有標準的、統(tǒng)一的、連續(xù)的、嚴格的監(jiān)管理制度和流程。

首先，要完善民營銀行的資本約束制度，對從事的關聯(lián)交易進行嚴格監(jiān)控。民營銀行的單個股東授信余額應限制在其持有股份總額的50%以內，單個股東及其所在集團客戶的授信余額總計應限制在民營銀行資本凈額的20%左右，全部股東及其所在集團客戶在民營銀行的授信余額不得超過民營銀行資本凈額的50%，等等。

其次，對民營銀行的股權結構、募股、擴股、轉讓等活動都要納入監(jiān)管范圍嚴格，加以監(jiān)管，防止股東之間互相串通，進行惡意收購。為了防止民營銀行超出自身實力追求規(guī)模擴張，應該從銀行章程中對發(fā)起股東設定一定期限的股本鎖定期，在鎖定期內不得隨意增資擴股。

再次，在民營銀行的經營風險防范上，要建立一套事前的、完備的民營銀行救助、退出、清算程序。對新設民營銀行實行資本充足率下降到一定程度即觸發(fā)接管程序等規(guī)定很有必要。

總之，在肯定民營銀行準入標準和退出條款制度意義、理論意義和實踐意義的同時，必須看到民營銀行的產生和發(fā)展是市場選擇的結果，其準入退出路徑要遵循銀行業(yè)自身發(fā)展規(guī)律，其發(fā)展也要與現行法律制度的完善和金融監(jiān)管的改進同步推進。唯其如此，嘗試由民間資本發(fā)起設立風險自擔的民營銀行才具有可操作性和可持續(xù)性。

［1］賴小民.關于著力解決中小企業(yè)融資難題的建議［EB/OL］.光明網，2013－03－13.

［2］董文標.加速中國銀行業(yè)民營化進程［J］.中國經濟周刊，2013(3):21－23.

［3］陳元富.商業(yè)銀行內生性操作風險的生成機理與防范對策［J］.金融理論與實踐，2011(2):74－76.

［4］陸穎琳，任寧.規(guī)范民間借貸探討［J］.現代物業(yè)，2009(2):28 －29.

［5］王培華.發(fā)展民營銀行需慎行［J］.西南農業(yè)大學學報(社會科學版)，2006(4):12－16.