作者簡(jiǎn)介：

廖慧玲（1992-），女，廣東清遠(yuǎn)人，華南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院2011級(jí)本科生，研究方向：人力資源管理。

摘 要：本文以我國(guó)上市公司為重點(diǎn)研究對(duì)象，分析其治理結(jié)構(gòu)方面存在的一些問(wèn)題，而后提出完善公司治理的對(duì)策。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部外部監(jiān)督機(jī)制；債權(quán)人治理機(jī)制

前言：

上市公司集中了我國(guó)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是未來(lái)中國(guó)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的主力軍，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，是增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要條件。同時(shí)公司治理結(jié)構(gòu)是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督，激勵(lì)及規(guī)范資本市場(chǎng)的重要環(huán)節(jié)。

一、公司治理結(jié)構(gòu)概念

對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的理解，我國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)界眾說(shuō)紛紜，各執(zhí)一詞，從出現(xiàn)了不同的定義。其中比較有代表性有以下的觀點(diǎn)：

吳敬璉認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織機(jī)構(gòu)[1]。因此我們要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就是要明確劃分這三者各自的權(quán)、責(zé)、利，從而實(shí)現(xiàn)三者間的相互制衡，相互之間的平衡。

張維迎認(rèn)為，廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排[2]。公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。此外還有很多其他的解釋，由于篇幅限制，這里不擬對(duì)所有的定義作全面的例舉。

筆者比較認(rèn)同以下的觀點(diǎn)，公司的治理應(yīng)該是通過(guò)一套包括正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有厲害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終該維護(hù)公司各方面的利益[3]。公司治理不僅需要內(nèi)部治理機(jī)制還需要外部治理機(jī)制。

全球公司治理模式大致可分為四種模式，分別為英美模式，東亞模式，德國(guó)模式，日本模式。英美模式的最大的特點(diǎn)是所有權(quán)較為分散，易產(chǎn)生所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題，而東亞模式的特點(diǎn)在于家族控制，家族內(nèi)部成員通常會(huì)參與公司的管理。而目前我國(guó)國(guó)內(nèi)的公司，其治理模式具有英美模式和東亞模式復(fù)合型的特征[4]。因此目前國(guó)內(nèi)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，從董事會(huì)和管理層的職能上來(lái)看，仿效了英美國(guó)家的模式，同時(shí)《公司法》要求公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，從監(jiān)事會(huì)的設(shè)立來(lái)看，又在一定程度上采用了日本、德國(guó)的二元委員會(huì)體制的做法。

二、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題

我國(guó)的上市公司大多由國(guó)企改革而來(lái)，盡管國(guó)有持股減少促使上市公司盡快形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，但是就目前而言，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)仍存在以下的通?。?/p>

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形

誰(shuí)代表國(guó)有股權(quán)，以及如何減少國(guó)有股權(quán)，在目前的我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革中仍然是個(gè)很重要的問(wèn)題。我國(guó)上市公司國(guó)有股權(quán)過(guò)于集中的狀況必然導(dǎo)致我國(guó)上市公司的績(jī)效很差。而且小股東私人的股權(quán)容易被忽視，因此會(huì)導(dǎo)致小股東的利益受損。

（二）內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制落實(shí)不到位，外部監(jiān)督機(jī)制欠缺

1.內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制落實(shí)不到位，出現(xiàn)“監(jiān)事會(huì)不監(jiān)事，獨(dú)立董事不獨(dú)立”的現(xiàn)象。在實(shí)際中監(jiān)事會(huì)很難行使其監(jiān)督權(quán)，有效的監(jiān)督會(huì)有被趕出監(jiān)事會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事設(shè)立的目的是在公司作出重大決策時(shí)，獨(dú)立董事能根據(jù)自己的見(jiàn)解作出自己的決策。獨(dú)立董事代表的是全體股東的利益。但在 我國(guó)，上市公司的獨(dú)立董事很難去獨(dú)立的。而我國(guó)目前實(shí)行的公司治理結(jié)構(gòu)是采用二元模式，同時(shí)設(shè)有董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。這就牽涉到監(jiān)督權(quán)力的分配。如果相互之間推諉， 多人監(jiān)督就等于無(wú)人監(jiān)督。

2.外部監(jiān)督機(jī)制還不夠健全

我國(guó)上市公司現(xiàn)在執(zhí)行的制度中缺乏了對(duì)經(jīng)理人約束和具體替換制度。再者，我國(guó)證券市場(chǎng)并不發(fā)達(dá)，普通小股民受自身的學(xué)識(shí)和信息所限。同時(shí)，經(jīng)理及其以上級(jí)別的人才缺乏，缺乏客觀的評(píng)價(jià)機(jī)制，又阻礙了對(duì)經(jīng)理人的進(jìn)一步的監(jiān)督。因此外部監(jiān)督尚未完善。

三、關(guān)于完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的幾點(diǎn)建議

（一）促進(jìn)股權(quán)多元化，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。

培育多種形式的持股主體以有利于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)為了加強(qiáng)對(duì)“內(nèi)部人控制“的控制。目前我國(guó)也在這方面努力，比如國(guó)有企業(yè)的改革等，但力度還是不夠，要真正使我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)得到改善，必須要完善社會(huì)主義市場(chǎng)機(jī)制，促進(jìn)股權(quán)的多元化，提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。

對(duì)于在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離時(shí)代所出現(xiàn)的問(wèn)題，很多企業(yè)家們都在尋找解決的辦法。筆者認(rèn)為要解決這個(gè)問(wèn)題，首先要完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，包括完善獨(dú)立董事制度和完善監(jiān)事會(huì)制度。完善獨(dú)立董事制度，一必須對(duì)獨(dú)立董事參與公司業(yè)務(wù)的時(shí)間、決策的質(zhì)量、獨(dú)立性做出嚴(yán)格限定，并對(duì)不合格的董事予以公布。二要提高獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的比例， 繼續(xù)完善獨(dú)立董事制度。

（三）加強(qiáng)包括各利益相關(guān)人在內(nèi)的社會(huì)監(jiān)督.

對(duì)于高管經(jīng)理人員的監(jiān)督，要從內(nèi)部和外部?jī)煞矫孢M(jìn)行監(jiān)督。采用靈活的方式，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行整合，從而通過(guò)靈活的進(jìn)退機(jī)制來(lái)制約經(jīng)營(yíng)者，使投資公司成為股份公司法人股東的主要成分是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下一個(gè)對(duì)經(jīng)營(yíng)者很好的監(jiān)督。

結(jié)語(yǔ)：

隨著全球化不斷深化發(fā)展，國(guó)內(nèi)外上市公司的治理問(wèn)題更加引起了各界的注意。盡管前人對(duì)這方面已做了相當(dāng)多的研究，但是我們還是可以從中發(fā)掘一些問(wèn)題。此外針對(duì)我國(guó)特殊的國(guó)情，在特殊的社會(huì)環(huán)境社會(huì)背景，我國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)在不斷完善的過(guò)程中，既要借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)又要考慮我國(guó)的特殊國(guó)情，把我國(guó)的公司治理作為一項(xiàng)神圣的歷史責(zé)任， 以科學(xué)的態(tài)度去完善。（作者單位：華南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1] 吳敬璉. 現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M]. 天津： 天津人民出版社， 1994： 185-196.

[2] 張維迎. 所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托—代理關(guān)系[J]. 經(jīng)濟(jì)研究， 1996， 9.

[3] [4]中國(guó)公司治理網(wǎng)http：//www.cg.org.cn/