◆國家稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所課題組

大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制研究*

◆國家稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所課題組

加強大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)，是促進(jìn)大企業(yè)依法履行納稅義務(wù)，防范稅務(wù)風(fēng)險，避免納稅不遵從導(dǎo)致法律制裁、財務(wù)損失或聲譽損害的重要手段，也是稅收治理現(xiàn)代化的重要組成部分。文章針對當(dāng)前大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)中存在的法律支撐不夠、治理經(jīng)驗?zāi)芰Σ蛔?、激勵效果不明顯、配套措施不完善等現(xiàn)狀，提出了完善大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的措施與建議。

大企業(yè)；稅務(wù)風(fēng)險；內(nèi)控機制建設(shè)

目前，我國大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)尚處于探索階段。大企業(yè)內(nèi)控機制建設(shè)滯后，已成為制約大企業(yè)提升稅務(wù)風(fēng)險防范能力的瓶頸。結(jié)合我國實際，進(jìn)一步促進(jìn)大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)，是當(dāng)前稅收工作面臨的重要課題之一。

一、大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制概述

（一）大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的內(nèi)涵

1.大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險基本概念

風(fēng)險是當(dāng)代社會理論和公眾話語中的常見話題，反映著人們主動規(guī)避不確定性因素帶來危害的努力和面向未來、趨利避害的積極冒險精神，彰顯了人類主動認(rèn)識世界和改造世界的主觀意識。風(fēng)險即是不確定性，是人們對不確定性的判斷與認(rèn)知。所謂稅務(wù)風(fēng)險，就是指企業(yè)在涉稅活動中存在的不確定性，以及稅企雙方對這種不確定性的判斷與認(rèn)知。由于大企業(yè)涉稅行為受到自身行為不當(dāng)、稅收政策變動等因素的影響，存在未能準(zhǔn)確、完全、及時地遵從稅收法律法規(guī)的規(guī)定而遭受法律制裁、財務(wù)喪失或者名譽受損的風(fēng)險。

2.大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險主要特征

由于大企業(yè)在經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍及管理理念上與中小企業(yè)存在較大差異，其稅務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生原因與中小企業(yè)有著不同。大企業(yè)的企業(yè)性和市場性會導(dǎo)致內(nèi)部成員間的邊界模糊及資源分配的濫用，也會影響到治理層和管理層的納稅態(tài)度和觀念以及內(nèi)部控制的缺失或不健康等。大企業(yè)的主要特征表現(xiàn)為：一是經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、稅務(wù)管理難度大。大企業(yè)組織結(jié)構(gòu)龐大，生產(chǎn)經(jīng)營復(fù)雜，多元化企業(yè)集團(tuán)更是跨區(qū)域、跨行業(yè)經(jīng)營，涉稅事項繁多、重大且復(fù)雜，稅務(wù)管理難度大。某些常發(fā)生于大企業(yè)的并購重組、境外投資、境外付匯、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)，涉及資產(chǎn)及股權(quán)置換、非貨幣性交易、非居民企業(yè)稅收、境外稅收抵免、特別納稅調(diào)整等復(fù)雜的會計和稅收問題，且存在多種不同的稅務(wù)處理方式或稅收優(yōu)惠選擇，而不同的處理會導(dǎo)致很大的稅收成本或收益差異，有些事項還會對后續(xù)經(jīng)營期內(nèi)的稅收負(fù)擔(dān)產(chǎn)生持續(xù)影響，從而構(gòu)成稅收的高風(fēng)險領(lǐng)域。二是稅收違規(guī)成本大。大企業(yè)由于業(yè)務(wù)總量大，一旦出現(xiàn)稅收違法行為，所涉及的補繳稅款、罰款、滯納金都是巨大的。更重要的是，還將給企業(yè)帶來重大聲譽損失，并可能使企業(yè)陷入危機，嚴(yán)重影響其發(fā)展。大企業(yè)的稅法遵從意愿比中小企業(yè)強，一般較少存在偷逃稅的故意行為。

（二）大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的定義

大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制是企業(yè)內(nèi)部控制制度的重要內(nèi)容，是大企業(yè)為防范稅務(wù)方面的風(fēng)險而建立的一系列稅務(wù)風(fēng)險管理自律性制度和程序，在企業(yè)的具體體現(xiàn)就是實施有效的內(nèi)部稅務(wù)管理，是企業(yè)內(nèi)部控制制度的重要組成部分和防范稅務(wù)風(fēng)險的有效手段。具體表現(xiàn)為大企業(yè)董事會等管理、治理機構(gòu)和全體員工共同實施，旨在合理保證企業(yè)實現(xiàn)“在防范稅務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，創(chuàng)造稅務(wù)價值”目標(biāo)的一系列內(nèi)部流程、規(guī)范等。通過建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制，可以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在涉稅方面的機制性缺陷，反饋涉稅風(fēng)險分析揭示的問題，逐步指導(dǎo)和幫助大企業(yè)結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點和業(yè)務(wù)流程，按照總局《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》的要求，建立稅務(wù)風(fēng)險管理流程體系，并把已有的包括財務(wù)風(fēng)險控制流程在內(nèi)的其他風(fēng)險控制流程融合起來，使稅務(wù)風(fēng)險控制成為企業(yè)整體風(fēng)險控制體系中的有機組成部分。

二、我國大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)現(xiàn)狀及存在問題

（一）大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)的現(xiàn)狀

我國稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的誕生，經(jīng)歷了較長的醞釀過程。2009年5月5日，國家稅務(wù)總局印發(fā)《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕90號），要求企業(yè)“結(jié)合自身經(jīng)營情況、稅務(wù)風(fēng)險特征和已有的內(nèi)部風(fēng)險控制體系，建立相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險管理制度”，“應(yīng)把稅務(wù)風(fēng)險管理制度與企業(yè)的其他內(nèi)部風(fēng)險控制和管理制度結(jié)合起來，形成全面有效的內(nèi)部風(fēng)險管理體系”。此后，稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系才真正被我國稅務(wù)機關(guān)和大企業(yè)所重視。

我國大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系建設(shè)的內(nèi)容：建立了稅務(wù)組織或相當(dāng)于稅務(wù)組織的機構(gòu)；統(tǒng)一了企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范了各環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)流程；建立了完善的內(nèi)部稅務(wù)匯報、復(fù)核機制，稅務(wù)人員可參與公司新業(yè)務(wù)開展和決策；建立了內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險測評體系和風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)；采用了財務(wù)管理、經(jīng)驗管理電子信息科技。

（二）大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)存在問題

1.大企業(yè)稅務(wù)內(nèi)控機制的配套制度不夠完善

（1）制度規(guī)范體系不健全。我國關(guān)于稅收管理的理論實踐起步較晚，截至目前，尚沒有一部完整法律來指導(dǎo)大企業(yè)的稅收風(fēng)險內(nèi)部控制機制的建立。雖然出臺了《指引》和《規(guī)程》，但兩個試行稿的規(guī)范性文件，法律層次偏低，體系尚不健全。

（2）制度規(guī)范的強制性不足。目前，征管法及現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)均沒有大企業(yè)建立稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系的強制性要求，也沒有明確的鼓勵措施，總局下發(fā)的規(guī)范性文件，突出的是指導(dǎo)、引導(dǎo)功能，強制性不足。

（3）制度規(guī)范的可操作性不強?！洞笃髽I(yè)稅收服務(wù)和管理規(guī)程》第十五條要求各級稅務(wù)機關(guān)對內(nèi)控體系評析結(jié)果，進(jìn)行分類處理：如大企業(yè)未建立內(nèi)控體系，措施是積極引導(dǎo)；如內(nèi)控體系不完善的，措施是提出完善建議；如內(nèi)控體系相對完善的，要制定激勵措施。但對于如何積極引導(dǎo)，企業(yè)拒絕采納稅務(wù)機關(guān)建議時稅務(wù)機關(guān)可采取的應(yīng)對措施，對內(nèi)控體系相對完善的企業(yè)可采取的激勵措施等操作方法等，都未作進(jìn)一步的明確和說明，導(dǎo)致制度的操作性不強，難以達(dá)到預(yù)期效果。此外，《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》要求企業(yè)識別的稅務(wù)風(fēng)險因素，有些帶有主觀判斷性質(zhì)，可操作性不強。如對企業(yè)治理層和管理層的稅收遵從意識、對待稅收風(fēng)險的態(tài)度、涉稅員工的職業(yè)操守、經(jīng)濟(jì)形勢等，都不便于判斷、識別。

2.大企業(yè)內(nèi)控機制建設(shè)尚處于較低水平

（1）企業(yè)決策層的稅務(wù)風(fēng)險認(rèn)識不足。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多數(shù)企業(yè)對遵守稅收法律法規(guī)進(jìn)行了培訓(xùn)及宣傳，但缺乏系統(tǒng)的規(guī)定，不夠全面，缺乏足夠的權(quán)威性。對于涉稅風(fēng)險沒有系統(tǒng)地進(jìn)行跟進(jìn)和處理，最終導(dǎo)致這些準(zhǔn)則和守則“說在嘴上，印在紙上、掛在墻上”。部分企業(yè)決策層沒有從公司戰(zhàn)略層面考慮稅務(wù)風(fēng)險控制，認(rèn)為依法納稅是財稅部門的事。企業(yè)決策層對稅務(wù)風(fēng)險整體控管缺乏戰(zhàn)略認(rèn)知和考慮，對稅務(wù)風(fēng)險的危險性認(rèn)識不足，存在產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的隱患。

（2）費效比較低弱化了主觀積極性。部分被調(diào)查企業(yè)成本投入與效益明顯不配比，主要原因是企業(yè)設(shè)置的部門機構(gòu)及職責(zé)較混亂。如有的企業(yè)設(shè)置了專門的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控部門，有的企業(yè)設(shè)置了風(fēng)險控制部門，有的則是兩部門并存。防范稅務(wù)風(fēng)險的責(zé)任落實也主要集中在相關(guān)部分機構(gòu)，有的在財務(wù)部門，有的在內(nèi)審部門，與其他部門缺乏聯(lián)系，統(tǒng)籌不足，削弱了企業(yè)防范稅務(wù)風(fēng)險的整體效能。

（3）經(jīng)驗、能力、人才不足。企業(yè)內(nèi)部合理的人員配備、科學(xué)的崗位設(shè)置、明確的職責(zé)分工是實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制的基本要求，但目前大部分企業(yè)未設(shè)立專門的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制部門，缺乏專業(yè)化人才，組織機構(gòu)、人力資源不能適應(yīng)現(xiàn)代化管理的要求，很難從源頭上控制和防范涉稅風(fēng)險。

3.稅務(wù)機關(guān)推進(jìn)大企業(yè)內(nèi)控機制建設(shè)力度不足

（1）現(xiàn)行管理體制尚不健全。目前，總局雖已明確總局和省級大企業(yè)管理部門的職責(zé)，但在市、縣級地稅機關(guān)還沒有相應(yīng)的大企業(yè)管理機構(gòu)，各級大企業(yè)管理部門與同級征管、稽查、稅政、納稅服務(wù)等部門管理對象、具體職能和業(yè)務(wù)關(guān)系存在交叉，仍有待進(jìn)一步的劃分和梳理。大企業(yè)管理部門的職責(zé)履行中沒有真正實現(xiàn)稅收專業(yè)化管理，達(dá)到優(yōu)化服務(wù)、提高遵從的目的，大企業(yè)管理與服務(wù)的組織保障能力還有待進(jìn)一步加強。

（2）服務(wù)、管理能力和經(jīng)驗有待提升。①沒有分行業(yè)、分集團(tuán)建立大企業(yè)風(fēng)險管理指南，還沒做到按照行業(yè)或企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營流程和財務(wù)核算方式，聚焦行業(yè)特點和規(guī)律，梳理行業(yè)稅收政策，細(xì)化大企業(yè)涉稅風(fēng)險點。②稅務(wù)機關(guān)受人員、涉稅信息、信息化水平、風(fēng)險指標(biāo)模型質(zhì)量等因素影響，無法準(zhǔn)確、全面、系統(tǒng)地識別大企業(yè)存在的涉稅風(fēng)險，形成風(fēng)險評估報告，通過定期反饋至企業(yè)，引導(dǎo)企業(yè)合理規(guī)避、控制和防范這些風(fēng)險。③稅務(wù)人員素質(zhì)不能滿足需求。大企業(yè)組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，具體生產(chǎn)經(jīng)營項目多，信息化應(yīng)用程度高，技術(shù)、組織和管理創(chuàng)新的能力都很強?；鶎佣悇?wù)人員大部分精力用于催報催繳、日常巡查、資料整理等日常事務(wù)性工作，很難有大量時間、精力進(jìn)行稅收分析、納稅評估、日常檢查等前置性風(fēng)險排查工作，導(dǎo)致精細(xì)化管理與服務(wù)難以到位。

（3）激勵措施有待改進(jìn)。在對大企業(yè)構(gòu)建風(fēng)險內(nèi)控機制的鼓勵和促進(jìn)方面還停留在宣傳、服務(wù)和引導(dǎo)層面，激勵的手段單一、效果不明顯，沒有建立多元化、全方位的稅收激勵措施，幫助大企業(yè)有效構(gòu)建稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系；缺乏對大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的考評制度，在響應(yīng)企業(yè)涉稅訴求方面的措施不夠、力度不大，針對大企業(yè)的稅收政策輔導(dǎo)和培訓(xùn)還不夠多、內(nèi)容不夠豐富，稅企之間的溝通不暢，導(dǎo)致大企業(yè)一些涉稅實際問題不能得到快速解決。

（4）信息技術(shù)手段不夠完備。由于缺乏統(tǒng)一的信息管理和數(shù)據(jù)應(yīng)用平臺，不同地域、不同稅務(wù)機關(guān)之間、稅務(wù)機關(guān)和企業(yè)之間涉稅信息不能共享，稅務(wù)機關(guān)收集的大企業(yè)涉稅信息零散，難以全面真實地反映其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、納稅能力及獲利能力，無法體現(xiàn)總分機構(gòu)、母子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，直接影響稅務(wù)機關(guān)對大企業(yè)數(shù)據(jù)信息的分析和評價，從而做出正確指引。同時由于稅企溝通交流方式單一，沒有很好地構(gòu)建快捷、便利的信息互動平臺，稅務(wù)機關(guān)無法清晰、準(zhǔn)確地掌握大企業(yè)的涉稅訴求，為企業(yè)提供有針對性的、個性化服務(wù)，從而阻礙了納稅服務(wù)向縱深發(fā)展，也弱化了對大企業(yè)的稅收風(fēng)險管理。

三、大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)的對策與建議

推動大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)不僅要求稅務(wù)機關(guān)在頂層設(shè)計上繼續(xù)完善相關(guān)制度規(guī)范，更要加強稅企之間合作，建立稅企有效溝通交流的機制、平臺，不僅通過加強稅收管理和納稅服務(wù)幫助、激勵大企業(yè)建立完善稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制，還要積極利用大企業(yè)管理人才、知識和經(jīng)驗優(yōu)勢，促進(jìn)稅務(wù)機關(guān)自身大企業(yè)管理制度的完善和實踐水平的提升，形成兩者相互促進(jìn)、共同提高的良好局面。

（一）完善大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的制度規(guī)范

1.制定相關(guān)法律法規(guī)。目前，我國企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)方面的法律還是空白，有關(guān)部門應(yīng)盡快將稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)納入國家法律范疇，使大企業(yè)在處理內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險時有明確的法律依據(jù)，稅務(wù)機關(guān)在開展對大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理工作時有明確的執(zhí)法依據(jù)。

2.明確規(guī)范的強制性。在大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制立法上，應(yīng)該更加明確企業(yè)的各項權(quán)利、義務(wù)以及相應(yīng)的法律后果，發(fā)揮法律法規(guī)預(yù)測行為結(jié)果的引導(dǎo)作用，設(shè)置剛性法條，提高制度規(guī)范的約束力。

3.細(xì)化制度規(guī)范，增強可操作性。制定出臺對《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》和《大企業(yè)稅收服務(wù)與管理規(guī)程》的細(xì)化操作文件，同時，進(jìn)一步深化大企業(yè)管理所需的風(fēng)險內(nèi)控測試指標(biāo)體系、大企業(yè)稅務(wù)審計工作規(guī)程等基礎(chǔ)性制度。同時，也要兼顧簡政放權(quán)的要求，屬于市場微觀主體可自我決定的事項應(yīng)充分還權(quán)還責(zé)，不斷調(diào)整和優(yōu)化現(xiàn)有的制度規(guī)范，對于企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)本著科學(xué)、簡便、實用的原則進(jìn)行制度設(shè)計，提升制度規(guī)范的可操作性。

（二）提升大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制組織化、科學(xué)化、精細(xì)化水平

1.優(yōu)化內(nèi)控機制建設(shè)的組織體系

（1）對于行業(yè)跨度大和涉稅事務(wù)復(fù)雜的大企業(yè)設(shè)立相對獨立的稅務(wù)管理部門。日常的主要職責(zé)有：負(fù)責(zé)健全稅務(wù)管理業(yè)務(wù)流程和制度體系，完善稅務(wù)風(fēng)險管理制度，建立科學(xué)有效的稅務(wù)管理職責(zé)分工和制衡機制；負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督和考核所屬各單位、子公司開展納稅風(fēng)險管理和納稅風(fēng)險評估；參與集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大經(jīng)營決策的納稅影響分析，對集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)規(guī)劃、產(chǎn)品和市場戰(zhàn)略規(guī)劃、競爭和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及重大對外投資、重大并購或重組、經(jīng)營模式的改變、重要合同或協(xié)議的簽訂等進(jìn)行納稅分析、評價；處理好與主管稅務(wù)機關(guān)和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系，建立良好的溝通平臺，樹立良好的納稅人形象。

（2）對于經(jīng)營行業(yè)比較單一、涉稅事務(wù)較復(fù)雜的大企業(yè)成立稅務(wù)風(fēng)險管理組，隸屬于財務(wù)部（見圖1）。負(fù)責(zé)構(gòu)建和運行稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制制度，督導(dǎo)稅務(wù)風(fēng)險管理；負(fù)責(zé)監(jiān)督貫徹稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控戰(zhàn)略，熟悉財務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員等的日常管理工作，通過與其他業(yè)務(wù)部溝通協(xié)調(diào)，實現(xiàn)有效控制稅務(wù)風(fēng)險的目的。

圖1 稅務(wù)風(fēng)險管理組模式

（3）對于經(jīng)營行業(yè)比較單一、涉稅事務(wù)較簡單的大企業(yè)設(shè)置稅務(wù)總監(jiān)或者稅務(wù)管理崗位（見圖2）。負(fù)責(zé)統(tǒng)領(lǐng)企業(yè)集團(tuán)日常運營中所有涉及稅務(wù)的相關(guān)工作；對企業(yè)所有涉稅業(yè)務(wù)進(jìn)行安排，包括收集企業(yè)涉稅政策、處理涉稅業(yè)務(wù)、設(shè)計稅收籌劃、控制稅務(wù)風(fēng)險等；對所有稅務(wù)風(fēng)險要素進(jìn)行識別、評估，制定應(yīng)對方案，實施有效監(jiān)控，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

圖2 稅務(wù)總監(jiān)模式

2.健全稅務(wù)風(fēng)險的控制體系

（1）建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險識別評估機制

企業(yè)應(yīng)全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集內(nèi)部和外部相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價等步驟，查找企業(yè)經(jīng)營活動及其業(yè)務(wù)流程中的稅務(wù)風(fēng)險，分析和描述風(fēng)險發(fā)生的可能性和條件，評價風(fēng)險對企業(yè)實現(xiàn)稅務(wù)管理目標(biāo)的影響程度，從而確定風(fēng)險管理的優(yōu)先順序和策略。

①制定和落實企業(yè)風(fēng)險識別工作計劃。企業(yè)風(fēng)險識別工作計劃用于組織、指導(dǎo)和調(diào)節(jié)企業(yè)風(fēng)險識別、控制與應(yīng)用的全活動過程。根據(jù)企業(yè)風(fēng)險存在的重點領(lǐng)域、企業(yè)內(nèi)外環(huán)境和條件變化并結(jié)合長遠(yuǎn)和當(dāng)前的發(fā)展需要，合理地利用人力、物力和財力資源，組織籌謀風(fēng)險防范與控制活動，以達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)定期進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險評估，由企業(yè)稅務(wù)部門協(xié)同相關(guān)職能部門實施，也可聘請具有相關(guān)資質(zhì)和專業(yè)能力的中介機構(gòu)協(xié)助實施。

②建立和完善稅務(wù)風(fēng)險識別指標(biāo)體系。風(fēng)險識別指標(biāo)體系是用來衡量系統(tǒng)風(fēng)險大小以及危險、危害性是否可以接受的尺度。若沒有指標(biāo)，評價者將無法判定系統(tǒng)有無危險和危害高低，是否達(dá)到預(yù)期程度，以及改善到什么程度的系統(tǒng)安全水平可以接受。

③建立企業(yè)風(fēng)險評估團(tuán)隊。建立企業(yè)風(fēng)險評估團(tuán)隊，要突出體現(xiàn)專業(yè)化的工作能力，要求工作人員具備專業(yè)的稅收管理知識、綜合的工作能力以及跨學(xué)科、跨行業(yè)的知識儲備，充分調(diào)動企業(yè)稅務(wù)人力資源的積極性，發(fā)揮人力資源的潛能。

（2）建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對控制機制

①制定企業(yè)稅收業(yè)務(wù)操作規(guī)范。由于各稅種的申報期、計稅依據(jù)、稅率、業(yè)務(wù)實質(zhì)及風(fēng)險領(lǐng)域不同，大企業(yè)有必要為其納稅的各個階段、環(huán)節(jié)以及日常的稅務(wù)業(yè)務(wù)處理建立統(tǒng)一的操作手冊，并上升為企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)范在內(nèi)部嚴(yán)格執(zhí)行，做到隨稅收政策和公司業(yè)務(wù)的調(diào)整及時更新手冊，使企業(yè)的稅務(wù)工作有規(guī)可依、有據(jù)可循，從而降低涉稅風(fēng)險。

②定期編寫稅務(wù)風(fēng)險預(yù)警報告。企業(yè)應(yīng)定期編寫稅務(wù)風(fēng)險預(yù)警報告，將過去一定時期企業(yè)存在的稅務(wù)風(fēng)險和下一時期可能存在的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全面梳理、分析，進(jìn)行納稅診斷，找出存在漏洞，及時做出預(yù)警。相關(guān)部門協(xié)作配合，針對發(fā)現(xiàn)問題，建立健全有關(guān)制度規(guī)范，杜絕風(fēng)險實際發(fā)生。

（3）建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的監(jiān)督與改進(jìn)機制

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置內(nèi)部審計部門對稅務(wù)內(nèi)控體系的設(shè)計及運行情況進(jìn)行評價和監(jiān)督。對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制機制運行的監(jiān)控是一個持續(xù)性的行為，要定期評估制度科學(xué)性和合理性，對不合理、有缺陷的部分不斷改進(jìn)。同時，要維護(hù)有效的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制反饋機制，保證發(fā)現(xiàn)的問題和改進(jìn)意見能及時反饋到管理層，使管理層及時調(diào)整相關(guān)戰(zhàn)略方案，提高涉稅風(fēng)險防范能力。

（4）建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險溝通機制

溝通是及時避免風(fēng)險的關(guān)鍵因素，也是內(nèi)部控制關(guān)注的重點。通過建立有效的溝通機制，確保相關(guān)人員能正確理解問題及相關(guān)事實，為解決問題而采取實際行動。

①企業(yè)內(nèi)部溝通。一是明確信息溝通事項及責(zé)任。大企業(yè)要樹立稅務(wù)風(fēng)險管理的理念，在戰(zhàn)略制定和經(jīng)營決策中引入“稅務(wù)思維”，關(guān)注“稅負(fù)因素”。二是明確相關(guān)人員獲得信息和數(shù)據(jù)權(quán)限，使得所有的參與者，都能主動積極地參與到風(fēng)險管理中來，避免稅收信息在傳遞過程中被泄露。三是明確稅收風(fēng)險信息溝通方式、形式。大企業(yè)內(nèi)部溝通可以采取例行報告、實時報告、專題報告等不同方式，同時選擇書面報告、口頭報告、電視電話會議以及利用計算機局域網(wǎng)等多種形式開展。

②稅企之間溝通。一是提前主動溝通。例如在企業(yè)并購事項中，如何選擇并購方式、并購后經(jīng)營管理模式安排等，在事前與主管稅務(wù)機關(guān)及其他部門進(jìn)行溝通，可以把握稅收籌劃主動性，最大限度避免涉稅風(fēng)險。二是重要事項溝通。企業(yè)要及時、主動向稅務(wù)機關(guān)報告境內(nèi)重組、海外上市、關(guān)聯(lián)交易等重要事項，就有關(guān)涉稅問題進(jìn)行咨詢，并充分利用大企業(yè)涉稅事項事先裁定制度，就一些重要涉稅問題事先獲取稅務(wù)機關(guān)的裁決，提升大企業(yè)防控稅收風(fēng)險的能力。三是政策變化溝通。大企業(yè)要建立稅收政策收集和更新機制，匯編企業(yè)適用的稅收政策并定期更新，加強稅收政策變動對企業(yè)可能產(chǎn)生的稅收風(fēng)險的把控，避免涉稅風(fēng)險發(fā)生。

③提高溝通能力。對于企業(yè)來說，要能夠及時預(yù)防、化解涉稅危機，一要積極主動保持與稅務(wù)機關(guān)的溝通、聯(lián)系，尋求政策指導(dǎo)，及時采取適當(dāng)手段來避免涉稅危機的發(fā)生；二要建立內(nèi)部稅收風(fēng)險信息評估制度，定期對大企業(yè)內(nèi)部信息及與稅務(wù)機關(guān)的外部信息溝通效果、存在問題進(jìn)行評估，關(guān)注信息溝通的及時性、有效性。

3.健全內(nèi)控機制建設(shè)的保障體系

（1）建立完備的稅務(wù)信息管理體系。建立稅務(wù)信息管理系統(tǒng)，利用計算機和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，使稅務(wù)信息能夠及時、準(zhǔn)確、有效地傳遞到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各領(lǐng)域中，并進(jìn)行分析、預(yù)警，及時反饋給管理層作為調(diào)整方針策略的依據(jù)，防患于未然。①系統(tǒng)要能夠?qū)崿F(xiàn)稅收風(fēng)險事務(wù)處理。大企業(yè)可以將重復(fù)性、規(guī)律性的事項固化為標(biāo)準(zhǔn)化的操作和流程，將納稅申報納入計算機系統(tǒng)管理，利用有關(guān)報表軟件提高稅務(wù)申報的準(zhǔn)確性。②系統(tǒng)要能夠?qū)崿F(xiàn)數(shù)據(jù)深度分析加工。將內(nèi)部數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化成綜合性信息，如摘要報告、異常報告等，反饋給管理層分析利用；大企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)歷史稅收數(shù)據(jù)，設(shè)置企業(yè)所得稅稅負(fù)率、凈資產(chǎn)收益率等縱向變動風(fēng)險指標(biāo)，及時發(fā)現(xiàn)可能存在稅收申報風(fēng)險。

（2）加強大企業(yè)稅務(wù)會計師人才隊伍建設(shè)。稅務(wù)會計師是在企業(yè)從事與稅務(wù)相關(guān)的會計工作，保障國家利益和納稅人合法權(quán)益的稅務(wù)會計專職人員。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，涉稅業(yè)務(wù)工作量和復(fù)雜程度較之以前有很大的提高，原來不區(qū)分財務(wù)與稅務(wù)會計的企業(yè)會計組成架構(gòu)已不能滿足企業(yè)經(jīng)濟(jì)管理活動的需要。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該為企業(yè)培養(yǎng)稅務(wù)會計專門人員提供協(xié)助，為其提供培訓(xùn)、學(xué)習(xí)資源和師資方面的支持，逐步在大企業(yè)中形成一批具有專業(yè)素養(yǎng)、實踐經(jīng)驗和較強工作能力的專業(yè)稅務(wù)會計人才隊伍。

（3）培養(yǎng)企業(yè)納稅風(fēng)險防控文化。企業(yè)對稅務(wù)管理的態(tài)度也受其自身文化的影響，如果一個企業(yè)不誠信、無視法律的約束和不遵守社會公德，那么這個企業(yè)違反稅收法律法規(guī)的可能性就大大增加，稅務(wù)風(fēng)險就會相應(yīng)提高。良好的企業(yè)納稅風(fēng)險防范文化可以幫助企業(yè)避免或減少稅務(wù)風(fēng)險。企業(yè)文化會培養(yǎng)企業(yè)形成一套工作風(fēng)格，包括遵守法律法規(guī)和履行社會責(zé)任。企業(yè)誠信文化的培養(yǎng)和形成必須獲得最高管理層的認(rèn)同和支持，企業(yè)管理層積極推動的態(tài)度和作用將對形成良好的企業(yè)納稅風(fēng)險防控文化起著非常關(guān)鍵的作用。

（三）積極發(fā)揮稅務(wù)機關(guān)在大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建設(shè)中的作用

1.建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控協(xié)助機制

稅收風(fēng)險控制的重點是生產(chǎn)流程中、生產(chǎn)管理中涉稅的各個節(jié)點，建立大企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險控制機制需要稅務(wù)部門的介入、幫助和指導(dǎo)。稅務(wù)部門應(yīng)對其加強協(xié)助的方面主要包括：

（1）健全機制。借助COSO委員會發(fā)布《內(nèi)部控制綜合框架》要求，幫助大企業(yè)完善內(nèi)部控制系統(tǒng)。以國家稅務(wù)總局下發(fā)的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》為藍(lán)本，指導(dǎo)大企業(yè)建立稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制基本規(guī)范。明確責(zé)任。在自愿、平等、公開、互信的基礎(chǔ)上，稅務(wù)機關(guān)與企業(yè)簽訂稅收遵從協(xié)議，共同承諾稅企雙方合作防控稅務(wù)風(fēng)險。稅企雙方確定稅收遵從協(xié)議簽訂意愿后，依序進(jìn)行共同磋商、起草協(xié)議文本、簽訂協(xié)議等工作程序。

（2）加強培訓(xùn)。一方面，稅務(wù)機關(guān)通過掌握公司治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置、人員分工、內(nèi)部審計等不同崗位職責(zé)，幫助企業(yè)了解稅收風(fēng)險相關(guān)知識，并通過對人員培訓(xùn)，使其熟悉潛在稅收風(fēng)險及如何應(yīng)對。依據(jù)大企業(yè)的管理制度和流程，幫助大企業(yè)制定稅收風(fēng)險控制流程圖，及時收集、傳遞內(nèi)部信息。根據(jù)稅收政策和風(fēng)險管理的要求，設(shè)定稅收風(fēng)險點的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制方法，并將標(biāo)準(zhǔn)、方法并入大企業(yè)自身計算機管理系統(tǒng)。另一方面，稅務(wù)機關(guān)可積極邀請大企業(yè)高層、專業(yè)人才作為外聘專家，對稅務(wù)機關(guān)大企業(yè)管理人才進(jìn)行培訓(xùn)，形成一支業(yè)務(wù)素質(zhì)高、實踐經(jīng)驗足的稅務(wù)人才隊伍；與大企業(yè)不定期開展研討活動，使大企業(yè)參與到稅務(wù)機關(guān)相關(guān)制度規(guī)范的建設(shè)中，建言獻(xiàn)策，提高相關(guān)制度規(guī)范的科學(xué)性、實用性；派遣年輕稅干到企業(yè)鍛煉學(xué)習(xí)，真正了解大企業(yè)稅收需求，為提供給大企業(yè)更好的納稅服務(wù)打好基礎(chǔ)。

（3）完善內(nèi)制測試。定期對大企業(yè)內(nèi)控制度建立和實施進(jìn)行控制測試，通過測試，發(fā)現(xiàn)大企業(yè)內(nèi)部控制缺陷，并及時提出改進(jìn)建議。首先，詢問。主要采取詢問適當(dāng)崗位員工，獲取內(nèi)部控制運行相關(guān)信息。其次，觀察。測試不留下書面記錄的內(nèi)部控制（如職責(zé)分析）運行的有效性。最后，檢查。對內(nèi)部控制運行情況留有書面證據(jù)的控制，檢查是否適用。

2.建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控評價機制

（1）建立稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控評價系統(tǒng)。財務(wù)信息系統(tǒng)和稅務(wù)征管系統(tǒng)的發(fā)展給稅務(wù)機關(guān)建立和運行稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控評價系統(tǒng)提供了方便?？梢酝ㄟ^計算機對企業(yè)內(nèi)部相應(yīng)的因素進(jìn)行統(tǒng)一系統(tǒng)化的管理，與此同時通過第三方信息數(shù)據(jù)的收集和整理，將內(nèi)控數(shù)據(jù)信息與稅務(wù)機關(guān)掌握的數(shù)據(jù)信息進(jìn)行比對分析，得出相關(guān)結(jié)論。具體可以通過建立自動化的計算系統(tǒng)，將風(fēng)險量化，然后做出一個相應(yīng)的評價系統(tǒng)，根據(jù)相應(yīng)的情況制定對應(yīng)的分析系統(tǒng)，在相關(guān)信息輸入電腦后，系統(tǒng)可以自動生成評價結(jié)果。

（2）強化稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控測試。稅務(wù)機關(guān)對大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行測試和評價，通過從征管系統(tǒng)集中抽取、基層稅務(wù)機關(guān)報送、向企業(yè)采集、協(xié)作互助等方式采集企業(yè)涉稅信息，包括企業(yè)基礎(chǔ)信息、稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控信息、稅法遵從信息、行業(yè)特征信息、第三方信息等企業(yè)涉稅信息，按照大企業(yè)的主要業(yè)務(wù)流程，分析各個環(huán)節(jié)上的涉稅點，重點關(guān)注其業(yè)務(wù)流程涉及的稅務(wù)風(fēng)險點是否建立內(nèi)部控制、是否執(zhí)行內(nèi)部控制、是否執(zhí)行有效以及企業(yè)信息系統(tǒng)在各環(huán)節(jié)上是否支持內(nèi)部控制的要求，得出稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控測試結(jié)果。

（3）建立稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制認(rèn)證制度。作為稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系的引導(dǎo)者和監(jiān)督者，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系的認(rèn)證、監(jiān)督。建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的認(rèn)證制度，在依法、公正、公平、公開的前提下，按照統(tǒng)一的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、方法和程序進(jìn)行。根據(jù)認(rèn)證結(jié)果，為企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的完善提出解決方案和改進(jìn)措施。對于通過認(rèn)證的企業(yè)，將享受稅務(wù)機關(guān)提供的特別服務(wù)措施；對于暫未獲得認(rèn)證的企業(yè)，將采取商談、輔導(dǎo)、審計等多種方式，幫助企業(yè)強化稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控意識，進(jìn)一步完善稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制。

3.建立大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控激勵機制

（1）適用差別化的風(fēng)險管理策略。根據(jù)對大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制測試情況，選擇不同的風(fēng)險識別方法。對稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制健全并能有效執(zhí)行的大企業(yè)，在風(fēng)險識別時應(yīng)合理信任其納稅申報表、財務(wù)報告及其他涉稅資料的真實性，以案頭分析發(fā)現(xiàn)稅收風(fēng)險疑點為主要方式；對內(nèi)控機制不健全的大企業(yè)，則要加強符合性測試和重要性水平評估，進(jìn)一步檢查其報送數(shù)據(jù)的真實性，確定較為嚴(yán)格的風(fēng)險應(yīng)對方案。在風(fēng)險應(yīng)對時，根據(jù)大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制有效性調(diào)整稅務(wù)檢查強度與檢查方法。

（2）納入社會信用評價體系。將大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制建立及是否有效執(zhí)行作為社會信用體系建設(shè)中稅法遵從方面的重要內(nèi)容之一。對建立全面有效的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部控制機制并有效執(zhí)行的大企業(yè)，稅務(wù)部門應(yīng)做出積極的社會信用評價，給予誠信大企業(yè)最大的辦稅便利，建立誠信納稅激勵機制，每年在有一定影響力的媒體上宣傳大企業(yè)納稅貢獻(xiàn)情況，提升其社會影響力，增強其誠信納稅的榮譽感。相反，對沒有按照稅務(wù)機關(guān)要求建立有效的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制的大企業(yè)，給予消極的評價，如果存在較為嚴(yán)重的稅收違法行為，納入稅務(wù)“黑名單”管理。

（3）提供個性化納稅服務(wù)。一是建立政策快速輔導(dǎo)機制，國家出臺的重要涉稅法規(guī)及時送達(dá)大企業(yè)，配置稅收政策專家及時準(zhǔn)確解答大企業(yè)關(guān)注的稅收政策問題；二是建立需求快速響應(yīng)機制,保障稅務(wù)辦稅服務(wù)廳實時溝通，開通外網(wǎng)“大企業(yè)直通車”，實時解決大企業(yè)涉稅問題；三是建立領(lǐng)導(dǎo)掛鉤幫扶機制，組建“服務(wù)大企業(yè)專業(yè)團(tuán)隊”，直接掛鉤服務(wù)大企業(yè)，幫助解決個性化涉稅問題，在遇到重大涉稅爭議時，稅務(wù)服務(wù)團(tuán)隊及時開展稅企溝通交流，及時化解稅務(wù)機關(guān)和大企業(yè)雙方的政策執(zhí)行風(fēng)險。

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（責(zé)任編輯：燦亮）

F812.423

A

2095-1280(2014)05-0020-08

*本文為2013年國家稅務(wù)總局重點課題“大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機制研究”（項目編號：2013ZD05）的研究成果之一。

執(zhí)筆：朱廣俊，男，國家稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所研究員，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士；張林海，男，國家稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所辦公室副主任。