綦好東 王偉紅

(山東財經(jīng)大學，山東 濟南 250014；山東財經(jīng)大學 會計學院，山東 濟南 250014)

一、引言

對任何企業(yè)而言，信息披露都是一項重要的管理決策。自愿信息披露和強制信息披露是企業(yè)信息披露決策的兩種不同選擇。前者多是企業(yè)基于自身利益的自愿選擇，后者多是基于制度的規(guī)制約束。近年來國內(nèi)外的大量經(jīng)驗研究已經(jīng)證實了“制度至關重要”，具有更好的制度、更少的政策扭曲的國家更富裕。那么，目前我國非上市國有企業(yè)信息披露制度的現(xiàn)狀如何？如何對非上市國有企業(yè)的信息披露與監(jiān)管制度進行再設計？這些問題鮮有研究涉及。國有企業(yè)主體的特殊性及其特殊的委托代理鏈條，決定了應該施行更加廣泛和更為嚴格的監(jiān)督，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。因此，本文對非上市國有企業(yè)的信息披露與監(jiān)管制度進行研究，以期打造非上市國有企業(yè)信息披露的長效監(jiān)管機制，規(guī)范非上市國有企業(yè)的運作，提升我國國有企業(yè)的公司治理效率和公司治理水平。這也是本研究意義之所在。

二、非上市國有企業(yè)信息披露：由哪些因素決定

就國外現(xiàn)有的研究成果看，國有企業(yè)和公共部門信息披露的動機(誘因或激勵因素)可歸納為五個：政治激勵、社會獎勵、財政激勵、制度激勵、治理激勵。②Abu Bakar, N. B., Saleh, Z., Mohamad, M. H. S., 2011, “Enhancing Malaysian Public Sector Transparency and Accountability: Lessons and Issues”, European Journal of Economics, Finance and Administrative Sciences, Vol.31, pp.133-145.本文結(jié)合我國的國情，提出決定我國國有企業(yè)信息披露的四個因素。

(一)制度遵循

我國《上市公司信息披露管理辦法》對上市公司的信息披露規(guī)定甚為嚴格。上市公司的“上市”特性要求其必須接受來自證監(jiān)會、社會審計、公眾、媒體等的多方監(jiān)管，迫于壓力以及懾于處罰，上市公司必須及時、全面、主動地公開披露信息。而國資委和財政部門基于監(jiān)管的需求，只是要求非上市國有企業(yè)按照統(tǒng)一的報表格式及內(nèi)容定期上報，然后將匯總后的主要數(shù)據(jù)向社會籠統(tǒng)的公布，因而報送制下的國有企業(yè)并沒有強制性信息公開披露的壓力和主動信息披露的動力。因此，需要從制度層面的改革入手，制定統(tǒng)一、規(guī)范的非上市國有企業(yè)的信息披露制度。有了強制性的制度約束，企業(yè)才可能基于制度遵循的動機，按規(guī)則公開披露信息，企業(yè)外部治理機制才會得到建立。

(二)政治考量

企業(yè)所從事的活動不單單是經(jīng)濟活動，還需要考慮社會、政治等方面的因素，因而應該從經(jīng)濟契約和社會契約方面來衡量企業(yè)經(jīng)營活動的影響，對這些因素的綜合考慮能夠促進企業(yè)積極披露信息。從國家與企業(yè)之間的代理關系看，自愿信息披露可以降低企業(yè)的政治成本。比如，通過信息披露表明企業(yè)堅持環(huán)保標準，以避免產(chǎn)生政治上的負面反應而導致公司財富轉(zhuǎn)移。由于存在政府干預行為，企業(yè)通常會選擇能夠得到政府認可或是避免政府指責的行為，信息公開披露被視為企業(yè)對政府及社會公眾要求的積極回應。企業(yè)的行為如果有益于政府和社會公眾的利益，政府會采取支持企業(yè)的行為，比如給予更多的資金注入、提供更多的財政激勵，因而基于政治因素的考量，企業(yè)會主動披露信息。

(三)社會激勵

企業(yè)與社會之間存在社會契約，因此企業(yè)必須關注社會問題與社會價值，向公眾表明企業(yè)的社會責任感。組織外部和內(nèi)部之間存在角色沖突，管理當局需要通過信息披露表明經(jīng)營業(yè)績，因而財務報表可被視為企業(yè)社會、政治和經(jīng)濟活動的文件表達，是向眾多的利益相關者傳播信息的中介工具。信息公開披露的目的并不是僅僅公開企業(yè)行為的細節(jié)，而是為了確保投資者等利益相關者可以獲取足夠的信息、評估公司治理實踐，并據(jù)此做出決策。為了應對來自社會的壓力，企業(yè)必須主動披露信息，表明企業(yè)活動的合法化。因而，信息披露是獲得公眾支持的一種手段，證明企業(yè)按照社會價值觀運作以保持良好的企業(yè)形象和維系企業(yè)經(jīng)營的合法性。信息公開披露是企業(yè)獲得利益相關者支持的一項有價值的工具，也是社會公眾實現(xiàn)有效監(jiān)管之基礎。

(四)治理需求

信息披露是公司的一種戰(zhàn)略工具，它增強了公司以最低成本籌集資金的能力。信息披露也是一種良好的企業(yè)溝通方式，通過管理預期、分析師的報告、年度股東會議、新聞發(fā)布、獨立的環(huán)境或社會報告、公司網(wǎng)站與公眾溝通公司信息。因此，好的公司信息披露能夠以其誠實性和完整性打動市場。有學者認為，信息披露問題如此重要，以至于公司可以利用信息披露實施“印象”管理，借助于財務報告這種正式、規(guī)范的文件，公司以極低的成本, 向公眾宣傳其良好的財務形象、產(chǎn)品形象、管理形象和社會形象。作為以全體國民為終極所有者的國有企業(yè)，理應受到來自于國民的關注與監(jiān)督，只有有了這種“關注”和“監(jiān)督”，國有企業(yè)的治理機制才可能是健全的，信息公開披露則是這種關注與監(jiān)督的前提。

三、我國非上市國有企業(yè)信息披露制度存在的問題

(一)以企業(yè)為規(guī)范對象的制度：渠道單一，監(jiān)管缺位

2003年國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)的成立，解決了國有資產(chǎn)出資人缺位的問題。隨后，一系列規(guī)范國有企業(yè)信息披露的法令陸續(xù)頒布。如《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定：國家出資企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，建立健全財務、會計制度，設置會計賬簿，進行會計核算，依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定向出資人提供真實、完整的財務、會計信息；《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定：所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應當按照規(guī)定定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況；《企業(yè)國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告辦法》規(guī)定：凡占用國有資產(chǎn)的企業(yè)應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家財務會計制度有關規(guī)定，在做好財務會計核算工作的基礎上，根據(jù)國家統(tǒng)一的要求，認真編制國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告，如實反映本企業(yè)占用的國有資產(chǎn)及其營運情況。而且，國有資產(chǎn)年度統(tǒng)計報告需要由企業(yè)會計報表和國有資產(chǎn)營運分析報告兩部分構(gòu)成。

在智慧社區(qū)的創(chuàng)建過程中，5G為信息傳輸提供了高效、可靠的網(wǎng)絡基礎。加強社區(qū)綜合服務平臺的建設，可以有效地將智慧家庭、物業(yè)管理、周邊商圈、公共服務統(tǒng)一規(guī)劃，依靠手機APP、家庭平臺等智能終端，形成智慧化、一體化、數(shù)字化的社區(qū)服務網(wǎng)。

上述法規(guī)規(guī)范了國有企業(yè)信息披露的一般原則，但也存在一些問題。比如，實行的是信息定向報告制而不是公開披露制。非上市國有企業(yè)除了履行向國資委的報告職責外，可自行決定是否向公眾披露信息、如何披露以及披露何種信息。又如，上述法規(guī)僅提出一般性原則，缺乏操作層面的具體規(guī)定。雖然國資委及財政部門等行政機構(gòu)基于其監(jiān)管主體的地位，以出資人或監(jiān)管者的身份要求非上市國有企業(yè)定期報送財務及經(jīng)營狀況信息，但很多省份的國資委以信息保密及保護國有企業(yè)為由，通常只作為內(nèi)部資料使用，并不對外披露。全國人大也僅能依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》的原則性規(guī)定，享有獲得國有企業(yè)和國有資產(chǎn)信息報告的權利，卻沒有具體實施細則作為法律保障。再如，對信息披露的監(jiān)管僅為行政監(jiān)管而缺少社會監(jiān)督。除了履行出資人職責的國資委能獲取較為全面的信息外，作為國有企業(yè)所有者的公眾則無法通過公開、方便的渠道獲取企業(yè)信息，無法對非上市國有企業(yè)進行透明化、公開化的社會監(jiān)督。

(二)以國資委為規(guī)范對象的制度：內(nèi)容籠統(tǒng)，信息含量不足

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，國務院和地方人民政府應當依法向社會公布國有資產(chǎn)狀況和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作情況，接受社會公眾的監(jiān)督。但是，該規(guī)定所指對外公開的信息僅是國有資產(chǎn)的總體狀況以及國資委的工作情況，未涉及具體披露內(nèi)容及披露方式。國資委作為監(jiān)管主體向各級人民政府負責，但是由于缺乏對國有企業(yè)和國有資產(chǎn)實行常態(tài)化的監(jiān)督，從而難以通過相關報告及時獲取國有企業(yè)和國有資產(chǎn)運營的有效信息。

《企業(yè)國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告辦法》規(guī)定，各省、自治區(qū)、直轄市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和各有關部門應當按照本辦法的統(tǒng)一要求，認真組織實施本地區(qū)、本部門監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告工作，并依據(jù)規(guī)定向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報備。同時規(guī)定，省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、各有關部門應當編制本地區(qū)、本部門所監(jiān)管企業(yè)的匯總國有資產(chǎn)統(tǒng)計報告，并與所監(jiān)管企業(yè)的分戶國有資產(chǎn)統(tǒng)計數(shù)據(jù)一同報送國務院國資委。顯然，該辦法僅要求國有企業(yè)信息需向上報告，卻未提及國有企業(yè)信息的公開披露。

《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理信息公開實施辦法》規(guī)定了國資委信息公開的范圍、公開方式、程序、監(jiān)督和保障。但是，該辦法規(guī)定的國資委信息披露的范圍大多僅限于國資委本身工作報告的需要，公眾僅可以大致了解國有企業(yè)的總體運行情況。并且，這些公開內(nèi)容主要著眼于宏觀層面，定量指標少；重視經(jīng)營監(jiān)管，忽視會計監(jiān)管；重視監(jiān)管結(jié)果，忽視監(jiān)管過程。另外，該辦法規(guī)定國資委對外披露信息主要是通過國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會公告、國資委網(wǎng)站、新聞媒體和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理政策法規(guī)匯編等其他方式。這些公開方式看似渠道廣泛，但其影響力卻差強人意：只能了解國有企業(yè)和國有資產(chǎn)的總體運營狀況而難以獲得具體企業(yè)的信息；政策法規(guī)匯編又過于專業(yè)化且時效性差；新聞媒體過于寬泛，對公眾來講無跡可尋。國資委網(wǎng)站以及國有企業(yè)自身的網(wǎng)站無疑是主要的公開途徑，但現(xiàn)實情況是，可獲取的信息既陳舊且有限，根本不能滿足公眾的知情權和監(jiān)督需求。

四、非上市國有企業(yè)信息披露：應有的制度架構(gòu)

制度由國家規(guī)定的正式規(guī)則(如法律、行政法規(guī)等)、社會認可的非正式規(guī)則(如文化、意識、習慣、傳統(tǒng)等)和實施機制構(gòu)成，非上市國有企業(yè)信息披露應有的制度架構(gòu)包括制度體系及與之配套的保障機制。

(一)制度體系

1. 修訂《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》。由全國人大及其常委會修訂目前的《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，在該法第六章國資監(jiān)管部分，增加國有企業(yè)信息披露的要求，規(guī)定信息公開披露的原則：為保護國有企業(yè)利益相關者尤其是公眾的合法權益，維護社會的公平性，促進國有企業(yè)的健康發(fā)展，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及國有企業(yè)應當及時、真實、完整地向社會公眾披露信息，但涉及國家秘密和商業(yè)秘密的信息除外。

2.制定《國有企業(yè)信息公開披露條例》。[注]此處以及以下所指企業(yè)，均特指非上市國有企業(yè)。由國務院制定《國有企業(yè)信息公開披露條例》(簡稱《條例》)，明確國有企業(yè)信息披露的具體要求。

首先，明確信息披露主體。國有企業(yè)是國有資產(chǎn)的實際運營主體和信息生產(chǎn)者，在信息披露制度中應主動對外披露企業(yè)個體信息，但應充分考慮國有企業(yè)的類型。國有企業(yè)可分為一般競爭性、非競爭性，不涉及國家安全和涉及國家安全等類型，應實行分類監(jiān)管。在《條例》中應規(guī)定前兩類應嚴格遵守信息公開披露制度的要求，經(jīng)國資委審批后定期、持續(xù)地公開披露其信息；涉及國家安全的非上市國企，不適宜采用公開披露的方式，沿用原有的財務報告制度更為合理，但為接受公眾的廣泛監(jiān)督，該類企業(yè)需將其經(jīng)營信息融入國資委的總體報告中。

其次，信息披露的內(nèi)容、時間。在《條例》中應規(guī)定不同規(guī)模的國有企業(yè)，其信息披露的內(nèi)容、時間以及范圍可有所不同。參考國外國有企業(yè)以及我國上市公司的信息披露要求，國有企業(yè)公開披露的內(nèi)容應當包括但不限于表1中內(nèi)容。如，企業(yè)概況中應當包括企業(yè)簡介、管理層組成及薪酬、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務范圍、企業(yè)文化等基本信息；重大事項說明應當包括合并分立、改制上市、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、重大投資、為他人提供的大額擔保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、企業(yè)社會責任履行情況、分配利潤、企業(yè)改制、與關聯(lián)方的交易、資產(chǎn)評估、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

表1 企業(yè)信息披露內(nèi)容、時間及范圍

再次，信息披露渠道?！稐l例》應要求企業(yè)主動通過企業(yè)網(wǎng)站、報刊、廣播等便于公眾知曉的方式公開信息，并對企業(yè)網(wǎng)站的建設及其他信息披露的渠道做具體的規(guī)定。比如，要求企業(yè)網(wǎng)站至少應當包含但不限于如下版塊：企業(yè)概況、經(jīng)營目標、新聞與公告、人力資源、社會責任、信息披露等，每一版塊下設若干子版塊。借鑒上市公司的做法，要求大型國有企業(yè)將其經(jīng)過審計的年報、中報在指定的媒體披露，重大事件主動通過媒體公開。

3.修訂《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理信息公開實施辦法》。

由國資委修訂《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理信息公開實施辦法》(簡稱《辦法》)，在修訂版的《辦法》中規(guī)定國資委信息披露與監(jiān)管的具體要求。

其一，信息披露主體。延續(xù)國有企業(yè)定期向國資委上報信息的制度安排，以便國資委能較全面地掌握其監(jiān)管的國有企業(yè)信息。國資委作為信息披露與監(jiān)管的主體，除了對外披露被監(jiān)管企業(yè)的個體信息，還應對外披露國有企業(yè)總體經(jīng)營狀況的信息，這也是優(yōu)化國有企業(yè)治理的理性選擇。

其二，信息披露內(nèi)容、時間。作為國有企業(yè)出資人的代表，國資委對國有企業(yè)實施有效監(jiān)督，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值至關重要。國資委與其他政府部門不同，其管理范圍僅限于國有企業(yè)，因此國資委不能像其他政府部門那樣實行事后監(jiān)督，而應當實現(xiàn)事前、事中、事后的全程監(jiān)督，同時履行好代理人的職責，監(jiān)督國有企業(yè)信息披露義務的履行情況，并將國有企業(yè)的信息及時如實地傳達給社會公眾，接受公眾的監(jiān)督。在修訂《辦法》中進一步細化內(nèi)容，將國資委信息公開披露分為定期和不定期的披露，規(guī)定國資委需公開披露國資委監(jiān)管職責履行情況的信息、國資委出資國有企業(yè)的財務和非財務信息，具體的披露內(nèi)容和時間見表2。

表2 國資委信息披露內(nèi)容、時間

其三，信息披露渠道。在《辦法》中應明確規(guī)定，各級國資委要主動通過國資委網(wǎng)站、統(tǒng)計年鑒、新聞發(fā)布會以及報刊等媒體方式公開信息，并對國資委網(wǎng)站的建設及其他信息披露的渠道做具體的規(guī)定。如，要求各級國資委網(wǎng)站專設信息公開專欄，公開監(jiān)管企業(yè)的名錄，并與企業(yè)網(wǎng)站建立鏈接，以方便公眾直接查詢企業(yè)信息；除了網(wǎng)站披露之外，還應編制匯總國有企業(yè)信息的《國有企業(yè)信息報告匯編》及反映國有企業(yè)監(jiān)管的《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理年鑒》，公開出版紙質(zhì)版，并在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布電子版，主動通過新聞發(fā)布會等方式公布這些信息的核心內(nèi)容；國資委與財政、工商管理、稅務、銀行等部門或機構(gòu)合作，建立國企信息平臺并實現(xiàn)系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)，國有企業(yè)對內(nèi)報送的信息統(tǒng)一匯總到國企信息平臺，對外信息披露則依托信息平臺的匯總信息，專門建立非上市國有企業(yè)會計信息數(shù)據(jù)庫。

(二)輔助機制

1.企業(yè)管理層的主動與誠信責任。應對國有企業(yè)管理層加強企業(yè)的“國有”屬性教育，使他們真正懂得國有企業(yè)的最終所有者是社會公眾這個道理。唯此，信息公開披露才會變成管理層的應負責任和自覺行動。國有企業(yè)的信息披露不僅要積極主動，還必須誠實守信。誠信是重要的公司治理文化，正確的文化價值模式，有益于引導企業(yè)行為趨于良性。

2.企業(yè)員工、社會公眾和媒體的積極參與。建立內(nèi)部舉報和外部舉報制度，培養(yǎng)員工、公眾參與國有企業(yè)治理的意識。企業(yè)員工最了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和違規(guī)情況，但要他們舉報企業(yè)的違規(guī)情況，他們是有顧慮的，因此要制定法律鼓勵或保護舉報員工，使他們免受打擊報復。社會公眾是國有企業(yè)的終極所有者，也是信息披露最主要的接收對象，但這一群體還缺乏主人翁意識，因此應通過舉報制度使其更多的關注國有企業(yè)，積極地參與到國有企業(yè)治理中。媒體參與企業(yè)治理是市場經(jīng)濟運行的重要機制。媒體作為社會治理機制的一個重要組成部分，其在公司信息傳播中的作用：有利于公司信息的快速傳播、通過多種渠道匯集信息集中傳播、公開不為社會公眾所知的信息。[注]Brian J. B., John E. C., Wayne R. G., Sophia J.W. H., 2010, “The Role of the Business Press as an Information Intermediary”, Journal of Accounting Research, Vol.48, pp.1-21.

3.監(jiān)管機制的協(xié)同。監(jiān)管機制是信息披露制度有效實施的保障，應根據(jù)國有企業(yè)特有的多重委托——代理關系，構(gòu)建內(nèi)、外結(jié)合的多層級的國有企業(yè)監(jiān)管體制。(1)各級人民代表大會應履行對國資委的監(jiān)管義務。每年國資委應向人民代表大會報告國有企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展情況、國資委的監(jiān)管責任履行情況；(2)國家審計機關履行審計監(jiān)督職能，對國有企業(yè)財務收支、增值保值情況予以審計監(jiān)督；(3)國資委作為出資人代表、政府特設機構(gòu)履行對國有企業(yè)的直接監(jiān)管責任；(4)財政部門領導監(jiān)督國有資本經(jīng)營預算工作，組織實施國有企業(yè)財務會計報告編制；(5)社會審計機構(gòu)通過參與年報審計、國有資產(chǎn)產(chǎn)權改革、資產(chǎn)評估等履行社會監(jiān)督職能；(6)信息公開披露有助于形成來自各利益相關者的監(jiān)督，在信息讀取與分析的過程中發(fā)現(xiàn)問題，通過信息公開質(zhì)詢機制，有利于適時向監(jiān)管部門反饋問題，促使國資委履行好監(jiān)管職責，也使國有企業(yè)更好地履行國有資產(chǎn)的的保值增值責任。

4.信息披露的獎懲。激勵產(chǎn)生動力，形成帶動與示范效應。各級國資委應建立對國有企業(yè)網(wǎng)站的考評機制，建立考核指標體系，對排名靠前的予以表彰和獎勵，對排名靠后的進行批評和懲罰。尤其是要對報喜不報憂的企業(yè)予以批評，追究企業(yè)領導的責任。

5.《辦法》應要求各企業(yè)建立信息發(fā)布機制，明確相關人員的信息披露盡責指引：非上市國有企業(yè)企業(yè)法人代表是企業(yè)信息披露的第一責任人，對信息內(nèi)容的真實性和完整性負責；由董事會辦公室負責信息披露工作，并有義務持續(xù)改善公司信息披露質(zhì)量。國資委既負有信息披露義務，也擔有信息監(jiān)管責任。對于未依法履行信息公開披露義務或未按規(guī)定及時更新信息內(nèi)容的行為都要依法懲罰，違法承擔的法律責任必須最終落實到自然人，構(gòu)成犯罪的要依法追究其刑事責任。國資委還應建立國有企業(yè)信用檔案，并與其他政府部門及銀行機構(gòu)共享。各政府部門可重點關注信用記錄較差的國有企業(yè)，同時降低或取消其政策性優(yōu)惠；銀行機構(gòu)也可以據(jù)此評價國有企業(yè)的資信情況并決定其信貸額度。