西峯

12月初，瑞安房地產(chǎn)（00272.HK）宣布，其旗下子公司中國新天地將出售上海太平橋126號(hào)地塊權(quán)益給中國人壽信托。所謂太平橋126號(hào)地塊，其實(shí)是瑞安企業(yè)天地二期（Corporate Avenue Two）其中一棟即將完工樓宇的所在的地塊名稱。該樓為商辦綜合項(xiàng)目，可租售建筑面積約79000平米，緊鄰新天地和淮海路，地理位置絕佳。此交易總代價(jià)33.23億元（最高不超過34億元）。

來自萊坊的物業(yè)評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，截至2012年12月31日，該項(xiàng)目估值為41.08億元（假設(shè)完工后價(jià)值推算）。因此，中國人壽信托的出價(jià)大概要比物業(yè)評(píng)估價(jià)低兩成，折合樓面價(jià)僅為43000元/平方米。如果考慮此前一周永泰控股以11.4億元拿下新天地附近的馬當(dāng)路商辦地塊，其樓板價(jià)就高達(dá)42000元/平方米，那么這單交易價(jià)格似乎有些低估。

這對(duì)一個(gè)位于上海市中心絕佳地段的優(yōu)質(zhì)商辦物業(yè)來說，是較為罕見而不同尋常的。更不同尋常的是，該項(xiàng)交易附帶一個(gè)最長7年的賣家回購條款（call option），這意味著瑞安房地產(chǎn)有權(quán)在交易完成后的一段時(shí)間內(nèi)，可以憑特定條件購回所售物業(yè)。

公告顯示，中國新天地在收購?fù)瓿珊笥袡?quán)行使認(rèn)購期權(quán)購回股份及貸款。回購行權(quán)將有4個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，分別是：中國新天地旗下Taipingqiao Holding 或其一家聯(lián)屬公司于合資格證券交易所上市時(shí)；有關(guān)上市滿一周年之前的兩個(gè)月期間；完成滿五周年之前的兩個(gè)月期間；完成滿七周年之前的兩個(gè)月期間。

一旦行使回購權(quán)，其總回購價(jià)將為以下各項(xiàng)之和：一是中國人壽信托支付出售事項(xiàng)的總代價(jià)；二是按中國人壽信托的持股期及內(nèi)部收益率厘定的收益。如果Taipingqiao Holding以現(xiàn)金支付購回價(jià)，則內(nèi)部收益率（IRR）為9%；如果Taipingqiao Holding或其一家聯(lián)屬公司成功上市，則可選擇以現(xiàn)金與上市股份組合方式支付，IRR為9.5%。若行權(quán)時(shí)間短于三年，則按三年計(jì)算。

因此，這單交易有點(diǎn)類似物業(yè)抵押貸款。

瑞安通過交易獲得資金，其后在合適的時(shí)候歸還本金，拿回物業(yè)，并支付相應(yīng)利息。其資金成本年化大約為9%-9.5%，如果回購期短于三年則更高。

對(duì)于中國人壽信托來說，交易價(jià)格僅約評(píng)估價(jià)的八成，可以視作抵押物的安全邊際。如果屆時(shí)瑞安不回購物業(yè)，那么中國人壽信托也能獲得低價(jià)購入物業(yè)帶來的收益。而如果回購，除了年化約9%-9.5%的資金收益外，其買入的物業(yè)還能獲得額外的經(jīng)營收益。

目前太平橋126號(hào)地塊基本已經(jīng)完工，有望2014年上半年入市交付使用。以新天地附近寫字樓當(dāng)下的租金行情來看，太平橋126號(hào)寫字樓租金可以達(dá)到10-12元/天/平方米，商場(chǎng)可能更高。在滿租情況下，預(yù)計(jì)還能為業(yè)主帶來大約8%-10%的毛租金收入。這對(duì)于人壽信托自然是一筆很劃算的收益了。

但是，人壽信托的收益就是瑞安的付出。瑞安除了獲得相應(yīng)的利潤外，是否有其他收益？答案是肯定的。這個(gè)交易和瑞安分拆子公司中國新天地上市相關(guān)。

2012年年初，瑞安就計(jì)劃分拆旗下的商業(yè)物業(yè)業(yè)務(wù)至新的子公司 中國新天地，并擬赴港上市。

分拆后的中國新天地將專注于管理、設(shè)計(jì)、租賃、營銷瑞安房地產(chǎn)在內(nèi)地的商業(yè)物業(yè)，瑞安房地產(chǎn)則專注于地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。之后，2013年10月31日，瑞安稱，在紐約及多倫多上市的Brookfield將斥資5億美元，認(rèn)購中國新天地的可換股永久證券，同時(shí)還將購入4.15億份瑞安的認(rèn)股權(quán)證。若悉數(shù)行使換股權(quán)，Brookfield將持有中國新天地21.67%的權(quán)益。此外，未來兩年，Brookfield還可再認(rèn)購中國新天地2.5億美元可換股永久證券，并獲瑞安發(fā)行額外的2735萬份認(rèn)股權(quán)證。

Brookfield的最后入股，意味著新天地上市日程已經(jīng)臨近。在此關(guān)鍵時(shí)刻，這單33億元的交易對(duì)新天地上市的意義重大。

中國新天地行政總裁黃勤道曾表示，希望爭(zhēng)取以1倍PB作價(jià)上市。中國新天地持有優(yōu)質(zhì)物業(yè)，這樣的估值要求似乎并不高。但在目前的香港市場(chǎng)，地產(chǎn)公司的市值往往較其賬面資產(chǎn)價(jià)值有較高的折讓。以瑞安房地產(chǎn)為例，目前PB不足0.5。新天地1倍PB上市的要求也非易事。

要提高市場(chǎng)對(duì)公司的估值，中國新天地必須要提升現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值、優(yōu)化資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)，并提高經(jīng)營回報(bào)。而太平橋126號(hào)地塊的交易安排，則可以順應(yīng)此要求。

瑞安房地產(chǎn)預(yù)計(jì)，通過太平橋126地塊的交易可以盈利3.3億元，如此可以推算該地塊發(fā)展的總成本約為30億元。在目前市況下，新入市物業(yè)達(dá)到滿租狀態(tài)，通常需要近一年乃至年半的時(shí)間，而初期的租金也比成熟經(jīng)營期低。考慮到這段時(shí)間是中國新天地上市的關(guān)鍵期，該項(xiàng)重大資產(chǎn)的低收益，很可能既無助于公司的盈利表現(xiàn)，又容易對(duì)公司的估值形成拖累。

但通過此次交易，中國新天地能夠大大減少尚待成熟經(jīng)營而易被低估的物業(yè)資產(chǎn)，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，同時(shí)又增加公司的現(xiàn)金和盈利。這就為中國新天地未來的上市創(chuàng)造了較好財(cái)務(wù)和經(jīng)營條件，而一旦其上市融資成功，又可以根據(jù)市況選擇回購，保持繼續(xù)持有該項(xiàng)優(yōu)質(zhì)物業(yè)的權(quán)利。

由此看來，瑞安房地產(chǎn)為此交易付出的高額代價(jià)，也就在情理之中了。