楊現(xiàn)華

“好的定增項(xiàng)目大家搶著做，差的項(xiàng)目上市公司保底也不愿參與?！币晃徊辉竿嘎缎彰耐顿Y公司人士對(duì)記者表示。大有能源（600403.SH）的定增就有公司保底，但煤炭行業(yè)不景氣，很多機(jī)構(gòu)都沒(méi)有參與。如今，大有能源以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式“幫助”定增機(jī)構(gòu)解套，讓之前的保底傳聞再度甚囂塵上。

11月7日晚間，大有能源公告稱(chēng)，公司控股股東義煤集團(tuán)及一致行動(dòng)人義馬煤業(yè)集團(tuán)青海義海能源有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“義海能源”）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以10.45元/股的價(jià)格增持公司6.28億股，其中義煤集團(tuán)出資9.91億元增持公司3.97%的股份，義海能源出資55.67億元增持公司22.28%的股份。增持耗資約65.63億元，義煤集團(tuán)和義海能源合計(jì)持股比例升至85.32%。

增持當(dāng)天，大有能源收于9.83元，這意味著在定增機(jī)構(gòu)獲得微利退出的同時(shí)，控股股東及其一致行動(dòng)人已經(jīng)虧損近4億元。在控股股東的大幅增持下，大有能源股價(jià)連續(xù)3天下跌，增持部分4個(gè)交易日虧損已經(jīng)逾17億元。

公告稱(chēng)，并非“不差錢(qián)”的控股股東及其一致行動(dòng)人耗費(fèi)巨資增持公司股份是因?yàn)椤按蠊蓶|對(duì)大有能源未來(lái)發(fā)展充滿信心”。但實(shí)際上，義煤集團(tuán)增持的股份恰好是當(dāng)天剛解禁的機(jī)構(gòu)定增股，大股東以增持的方式幫助上述機(jī)構(gòu)解套。

定增機(jī)構(gòu)當(dāng)“活雷鋒”

大有能源上述定增計(jì)劃其實(shí)是公司借殼上市的一部分。2011年2月底，大有能源僅用9個(gè)月就借殼欣網(wǎng)視訊成功實(shí)現(xiàn)上市，并且一年后啟動(dòng)了非公開(kāi)增發(fā)、再次注入資產(chǎn)的方案。

然而，大有能源的首次定增頗為不順。從2012年2月發(fā)布定增預(yù)案到11月完成發(fā)行，與借殼上市一樣，用時(shí)僅9個(gè)月，但根據(jù)大有能源公布的發(fā)行報(bào)告書(shū)，公司共向符合要求的66名對(duì)象發(fā)出了認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)，可僅僅得到7份有效申購(gòu)單。無(wú)奈，公司只得再次發(fā)出追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)，在得到唯一一家私募公司回應(yīng)后，大有能源終于完成了最初的定增計(jì)劃。

煤炭行業(yè)急轉(zhuǎn)直下是大有能源定增遇冷的根本原因。在定增預(yù)案出爐之時(shí)，環(huán)渤海動(dòng)力煤價(jià)格指數(shù)還高達(dá)770元之上，完成定增之時(shí)，該指數(shù)已經(jīng)跌至640元附近。同時(shí)，大有能源的股價(jià)在完成定增前兩個(gè)月早已跌破增發(fā)價(jià)，參與定增的機(jī)構(gòu)無(wú)疑是“主動(dòng)買(mǎi)套”。

但在大有能源的努力下，公司還是以底價(jià)20.84元/股向8家機(jī)構(gòu)發(fā)行3.62億股，募資75.39億元，用于購(gòu)買(mǎi)義煤集團(tuán)及其子公司義海能源持有的煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)。

按照定增完成首日的收盤(pán)價(jià)17.45元計(jì)算，上述參與定增的8家機(jī)構(gòu)一天時(shí)間已經(jīng)浮虧超過(guò)12億元。那么，這些資本市場(chǎng)上以投機(jī)盈利為目的的資本為什么變成了上市公司的“活雷鋒”呢？

定增背后的潛規(guī)則

在參與此次定增的8家機(jī)構(gòu)中，除了信達(dá)資產(chǎn)管理公司外，其余7家機(jī)構(gòu)均為信托或者私募，而大有能源2013年11月增持的股份也正是來(lái)自這7家公司，分別為深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、重慶信飛投資管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）、匯祥田源（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙），以及借道華夏基金的大業(yè)信托、借道匯添富基金和英大基金的五礦信托、借道華安基金的中海信托，其中五礦信托旗下兩只產(chǎn)品耗資20億元“捧場(chǎng)”大有能源定增，成為公司定增的最大支持者。

五礦信托的官網(wǎng)顯示，參與大有能源定增的五礦信托-金牛1號(hào)定增投資集合信托計(jì)劃成立于2012年10月26日，發(fā)行規(guī)模20.27億元，信托期限為24個(gè)月。在扣除前期需支付的各項(xiàng)費(fèi)用后，信托資金將全部用于認(rèn)購(gòu)大有能源非公開(kāi)發(fā)行的股票。

對(duì)于這20億元信托資金的預(yù)期收益率，五礦信托表示：“本信托計(jì)劃項(xiàng)下優(yōu)先級(jí)和中間級(jí)信托單位設(shè)置預(yù)期收益率，次級(jí)信托單位不設(shè)置信托收益率?！眱?yōu)先級(jí)信托單位的預(yù)期年收益率為：信托計(jì)劃存續(xù)第一年為7%，存續(xù)第二年為7.5%；中間級(jí)信托單位認(rèn)購(gòu)不足1億元的，預(yù)期年化收益率為8%，超過(guò)1億元?jiǎng)t為9%。

金牛1號(hào)的優(yōu)先級(jí)信托資金為15.2億元，中間級(jí)為2.5億元。按照預(yù)期的最低年化收益率標(biāo)準(zhǔn)，第一年分別應(yīng)該獲得1.06億元和2000萬(wàn)元的投資回報(bào)，然而五礦信托實(shí)際上獲得的回報(bào)遠(yuǎn)低于此。

在完成定增后，大有能源在2012年年報(bào)中實(shí)施了每10股派4.5元轉(zhuǎn)增10股的分紅方案，因此定增機(jī)構(gòu)的持股成本相應(yīng)下降至10.2元/股，按照義煤集團(tuán)10.45元/股的增持價(jià)格，五礦信托等機(jī)構(gòu)獲得的收益率僅2.45%。

“如果與預(yù)期收益相差太遠(yuǎn)，一般發(fā)行單位會(huì)對(duì)投資者做出一定的補(bǔ)償。”一位來(lái)自證券公司的知情人士對(duì)記者透露。他舉例說(shuō)，證券公司代銷(xiāo)的信托產(chǎn)品是以自己公司的信譽(yù)做擔(dān)保，如果與預(yù)期收益相差太大，那么投資者下次就不會(huì)合作。這些補(bǔ)償資金具體來(lái)自何方，就要看投資方與受益方的談判結(jié)果。

實(shí)際上，就在大有能源剛完成定增時(shí)，據(jù)《金證券》報(bào)道，有傳言稱(chēng)，參與定增的機(jī)構(gòu)之所以敢于主動(dòng)買(mǎi)套，是因?yàn)榭毓晒蓶|義煤集團(tuán)給這些機(jī)構(gòu)做出了某些承諾。

除了借道基金的3家信托公司是專(zhuān)門(mén)成立信托產(chǎn)品參與定增外，兩家私募公司也是剛成立不久，其中匯祥田源（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2012年6月14日，重慶信飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 成立于2012年9月14日，兩家私募公司似乎都是專(zhuān)門(mén)為了參與大有能源的定增而匆忙設(shè)立。

上述不愿透露姓名的投資公司人士進(jìn)一步透露，為了在行業(yè)低迷的背景下完成定增，一些公司會(huì)與私募等機(jī)構(gòu)秘密簽署協(xié)議，通過(guò)信托來(lái)籌集資金后交由基金專(zhuān)戶參與定增。

定增股解禁當(dāng)天，控股股東及其一致行動(dòng)人就迫不及待幫助這些機(jī)構(gòu)解套出局。在機(jī)構(gòu)當(dāng)初作為“活雷鋒”幫助大有能源完成定增被套后，公司對(duì)這些機(jī)構(gòu)的回報(bào)也相當(dāng)慷慨。

面對(duì)市場(chǎng)的種種質(zhì)疑，大有能源以“踢皮球”的方式婉拒了記者的采訪。當(dāng)記者就此事采訪時(shí)，公司證券事務(wù)代表王干以不符合公司采訪規(guī)定為由加以拒絕，建議記者采訪公司宣傳部門(mén)，但宣傳部門(mén)的工作人員卻以不知道具體業(yè)務(wù)為由讓記者采訪公司證券部，并堅(jiān)稱(chēng)具體事務(wù)只能由證券部來(lái)回答。

與此同時(shí)，記者將相關(guān)問(wèn)題以電子郵件的方式發(fā)送給大有能源，但截至發(fā)稿時(shí)，公司也始終沒(méi)有回應(yīng)。

66億元增持資金來(lái)自何方？

“一般情況下，定增價(jià)格要低于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，但由于有一年的鎖定期，風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法控制，因此在目前現(xiàn)金為王的情況下，上市公司定增時(shí)往往存在各種潛規(guī)則，”上述不愿透露姓名的投資公司人士介紹道，上市公司對(duì)出資人作出的承諾一般是私下的、口頭上的，極少留下書(shū)面證據(jù)，因此一般難以查證。例如，公司可能承諾啟動(dòng)新項(xiàng)目、拓展新行業(yè)、次年的業(yè)績(jī)目標(biāo)等；最為明顯的，在完成定增后，大多數(shù)公司都會(huì)在當(dāng)年實(shí)施高送轉(zhuǎn)以回饋出資人。

此次義煤集團(tuán)聯(lián)合一致行動(dòng)人從定增機(jī)構(gòu)手中接盤(pán)，相當(dāng)于大有能源前期定增是跟機(jī)構(gòu)借錢(qián)，現(xiàn)在還賬。雖然機(jī)構(gòu)苦守一年每股只有稅前3分錢(qián)的收益，但一次性拿出約66億元資金，義煤集團(tuán)及義海能源的接盤(pán)資金又來(lái)自何方？

在增持公告中，大有能源并沒(méi)有披露資金來(lái)源，公告中也沒(méi)有兩家公司的資產(chǎn)說(shuō)明。但義煤集團(tuán)2013年第二期短期融資券募集說(shuō)明書(shū)卻顯示，公司的現(xiàn)金遠(yuǎn)不富裕。

募集說(shuō)明書(shū)顯示，截至2013年一季度末，義煤集團(tuán)合并84家子公司報(bào)表的貨幣資金為108.4億元，短期借款為44.84億元，長(zhǎng)期借款高達(dá)62.03億元，募集資金10億元用于償還銀行借款。

根據(jù)大有能源的2013年一季報(bào)，公司一季度末的貨幣資金為42.94億元，短期借款僅2.9億元，長(zhǎng)期借款為7.2億元。也就是說(shuō)，扣除大有能源的現(xiàn)金及長(zhǎng)短期借款，義煤集團(tuán)及剩余子公司恰好有65.46億元貨幣資金，同時(shí)長(zhǎng)短期借款為96.77億元。義煤集團(tuán)與義海能源此次增持所用資金正好是65.63億元，似乎剛好滿足了現(xiàn)金的要求。

募集說(shuō)明書(shū)同時(shí)披露，截至2013年一季度末，義煤集團(tuán)的貨幣資金為84.84億元，剩余所有子公司的貨幣資金僅23.56億元，義煤集團(tuán)的一致行動(dòng)人義海能源顯然沒(méi)有近56億元的現(xiàn)金。更加奇怪的是，僅大有能源一家的貨幣資金在一季度末就接近43億元，難道其余子公司現(xiàn)金竟然為負(fù)？

按照義煤集團(tuán)合并報(bào)表和大有能源一季度報(bào)告，義煤集團(tuán)及其剩余的83家子公司有65.46億元的貨幣資金，但義煤集團(tuán)報(bào)表又顯示有近85億元貨幣資金，兩者相差近20億元。在這些財(cái)務(wù)報(bào)表中，到底誰(shuí)在說(shuō)謊？在定增機(jī)構(gòu)順利出逃的同時(shí)，義煤集團(tuán)的資金將面臨考驗(yàn)。