趙靜

11月14日，昌九生化（600228.SH）因近期股票異常波動發(fā)布了臨時停牌的公告稱，公司在前期自查基礎上進一步自查，初步預計在投資者說明會后復牌。自11月4日至13日，昌九生化已出現7個跌停板，累計跌幅高達55%。截至13日收盤，其股價僅為13.89元/股，距其最高點40.6元/股的價格現在只剩三分之一了。

贛州稀土礦業(yè)有限公司（下稱“贛州稀土”）借殼廣東威華股份有限公司（下稱“威華股份”002240.SZ）上市的塵埃落定后，這場大戲并沒有因為贛州稀土的成功借殼而謝幕。卻上演了資本市場的冰火兩重天，威華股份連續(xù)4個交易日漲停，昌九生化連續(xù)7個交易日跌停。

上海證券交易所已關注到昌九生化近期的變局。據昌九生化11月9日的公告稱，上交所已于11月7日向昌九生化下發(fā)問詢函，四問其有關資產重組等問題。昌九生化則回復上交所稱，其信息披露并無問題。

據了解，現在有融資客戶已經出現爆倉行為，券商斬倉都不能降低風險，成為監(jiān)管機構關注的焦點。其實，賭重組原本就風險很大，投資者愿賭服輸。但是上市公司昌九生化是否參與“做局”重組贛州稀土，或者其信息披露是否及時充分，是值得監(jiān)管機構嚴查的問題。

曖昧的重組緋聞

昌九生化這只大牛股持續(xù)無量跌停的原因是公司借殼夢碎，從2012年底的14.79元一路上漲到2013年5月最高的40.6元，漲幅高達174.5%。之所以能如此暴漲，主要是投資者認為公司存在資產重組的題材，贛州稀土可能借殼上市。昌九生化的投資者一直對贛州稀土重組寄予厚望，但11月4日威華股份公告與贛州稀土進行資產重組，而徹底捅破滅了昌九生化投資者重組的美夢，憤怒的昌九生化股民在證監(jiān)會門前抗議，希望證監(jiān)會徹查贛州稀土借殼。

昌九生化在資本市場可謂老莊股。2003年9月，昌九生化股票連續(xù)7個跌停，《證券市場周刊》獨家報道湖北莊家葛劍飛坐莊昌九生化（詳見2003年10月《昌九生化牛莊熊途》）。警方最終在北京逮捕了四處躲藏的葛劍飛，昌九生化也陷入了漫漫熊途。

業(yè)績欠佳，股價萎靡不振，重組一直是縈繞在昌九生化頭上的一團迷霧，2012年到2013年11月之前，昌九生化突然從矮矬窮華麗轉身，一下子成了高富帥。如今重組夢已破滅，昌九生化又成了市場上投資者的棄兒?；仡櫼幌虏派侨绾伪痪砣脍M州稀土借殼重組的緋聞當中的呢，到底是投資者一廂情愿，還是市場上的空穴來風呢？

2010年4月15日，昌九生化公布的年報顯示，2009年虧損7495萬元，每股收益-0.348元，凈利潤同比下降461.38%。此公告發(fā)布幾天之后，苦苦支撐的江西省國資委最終將江西省石化集團公司持有的昌九集團63.04%的股權全部無償劃轉給江西省省屬國有企業(yè)資產經營（控股）有限公司（下稱“江西國控”）。

葛劍飛坐莊失敗之后，昌九生化的重組一直是個老大難問題。有消息表明，江西省國資委當時想通過江西國控引進戰(zhàn)略合作者，對昌九生化進行重組。在此之后，2010年、2011年昌九生化的持續(xù)虧損局面沒能改變。為了保住昌九生化的殼資源，江西省政府開始主導“保殼救贖”行動，并拿出1.6億元財政資金補貼昌九生化的虧空，使得昌九生化逃過2012年退市的“末日”危機。

2012年6月21日，“摘星”不久的ST昌九公告，其控股股東江西國控與贛州工業(yè)投資集團有限公司（下稱“贛州工投”）簽訂了股權轉讓合同，前者持有的昌九集團85.4%股權轉讓給贛州工投，并于2012年9月24日獲得國務院國資委批復。

2012年12月28日，昌九生化公告稱，公司接到贛州工投轉來的贛州工業(yè)投資集團有限公司《關于要求明確稀土資產注入問題的請示》和贛州市國資委《關于稀土資產注入問題的復函》。內容如下：鑒于昌九生化近期股價漲幅較大，贛州工業(yè)投資集團有限公司特向贛州市國資委請示要求明確贛州稀土資產注入問題，贛州市國資委在復函中表示：鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產業(yè)結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮。

昌九生化的公告透露出很多玄機。第一，贛州工投有過將贛州稀土注入昌九生化的打算，甚至已經進入前期操作階段，具體的節(jié)點是昌九生化股價拉升到10元左右；第二，昌九生化的重組消息泄露，股價大幅度拉升，贛州工投的重組成本提高，贛州工投必須向主管的國資部門進行請示；第三，國資部門曾以條件不具備為由拒絕，為了避免重組局限性，干脆表明沒有重組考慮。

這一則曖昧的公告令投資者神魂顛倒，有投資者根據這份復函的內容認為，雖然贛州市國資委直接說“沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮”，但前提是說“還不具備整合上市的條件”。也就是說，投資者當時很容易將其理解為“具備上市條件時有將稀土資產注入昌九生化的考慮”。

投資者的激情令昌九生化的股價一飛沖天，當股價超越10元左右的重組預期價格之后，贛州工投已經覺得重組成本過高，投資者還在繼續(xù)對昌九生化的股價抬轎子，直接炒到40元以上。細心的投資者只要對重組案例進行梳理就會發(fā)現，截至目前還沒有出現過30多元借殼的先例，尤其是在實際控制人持股比例較低的情況下，有誰愿意為他人做嫁衣裳呢？

到2013年4月初，昌九生化還公告未來三個月內，不存在已披露而未披露的重大事項。而公司股權拍賣，董監(jiān)事紛紛辭職的新聞接二連三不斷出現，給人一種即將發(fā)生重大變故之預感。按照重組慣例，上市公司在進行資產剝離，高層在不斷變動，多數為潛在的重組方騰地方。

從2012年末一則“模棱兩可”的重大事項公告，到2013年7月備受爭議的股權拍賣，再到如今的贛州稀土轉道借殼威華股份，以“贛州稀土歸屬”為誘餌，到底是巧合，還是利益集團設下了一個龐大的“連環(huán)局”呢？

神秘的浦江之星

在威華股份停牌之前，持有其500萬股的中海信托-浦江之星12號集合資金信托（下稱“浦江之星12號”）因為公開資料中出現的投資總監(jiān)姚偉龍，與曾任贛州稀土副董事長、現任昌九生化董事長姚偉彪的名字僅一字之差，而被市場廣泛質疑有內幕交易之嫌。

記者查閱公開資料發(fā)現，昌九生化在2011年11月28日的權益變動報告中顯示，江西國控曾為昌九生化的實際控制人，而姚偉彪也為昌九生化的內幕信息知情人，在昌九生化公司任副總經理一職。而在2011年4月15日，贛州市政府曾發(fā)文聘任姚偉彪為贛州稀土副董事長。

精于財務、具有企業(yè)法律顧問經歷的姚偉彪同時擔任昌九生化副總經理和贛州稀土副董事長，曾被外界視其為“專門負責贛州稀土借殼昌九生化的法律事務和重組購并事項的”，并將此舉視為贛州稀土資產注入昌九生化的明確信號。

這些資料都顯示，姚偉彪曾同時擔任昌九生化和贛州稀土副董事長的雙重職務，而2013年姚偉彪在升任昌九生化董事長之前，早已是昌九生化前控股股東江西國控副總經理。這樣的多重身份更讓市場上的投資者在贛州稀土放棄昌九生化，作為董事長的姚偉彪早已知道，為什么不進行詳細的信息披露呢？在贛州稀土花落威華股份后，浦江之星12號精準地潛伏在威華股份里，讓投資者開始浮想聯翩姚偉龍和姚偉彪到底是何關系呢？

有投資者發(fā)現，浦江之星12號的部分資料顯示，其投資顧問為上海佳亨投資發(fā)展有限公司（下稱“上海佳亨”），投資經理為姚偉龍。

而姚偉龍這一名字，與曾任贛州稀土副董事長、現任昌九生化董事長姚偉彪的名字僅一字之差，后有網絡傳聞稱，兩人為本家堂兄弟關系，均系江西省玉山縣人，因此浦江之星12號涉嫌內幕交易。

更為巧合的是，由于威華股份本次重大資產重組的財務顧問是招商證券（600999.SH），而姚偉龍曾于2006年任職招商證券證券投資部副總經理，這似乎又加重了嫌疑，姚偉龍一時成為這宗借殼案中的“神秘人物”。

面對昌九生化公司董事長姚偉彪與精準潛伏威華股份的浦江之星12號有關聯一事，昌九生化回應媒體稱，公司經過自查，“在董事長出生地都沒有找到叫姚偉龍的人，更不可能跟他是堂兄弟?！?/p>

姚偉龍到底何許人也？他自己公開說他是廣東人，跟姚偉彪沒有關系，并且自己已經不在國內。

姚偉龍自己確曾在上海佳亨呆過，他自己說時間很短，離開上海佳亨已有些時日了，至于上海佳亨為何還有他的名字，自己就不得而知，對于買入威華股份更不知情了。

曖昧公告令投資者義憤填膺，甚至有人拉橫幅抗議。面對投資者一直質疑的曖昧公告問題，昌九生化否認了公告有意誤導投資者之嫌，并稱未有發(fā)行股權質押信托、沒有公開披露事項。不過，目前已有投資者向證監(jiān)會舉報該公司涉嫌虛假陳述事項，最終定論還需監(jiān)管機構出具。

潛伏與緋聞同行

威華股份2013年三季報顯示，“中海信托-浦江之星12號”期末共持有500萬股上市公司股權，高居第三大股東之位。數據顯示，浦江之星12號入股威華股份始于2013年一季度，截至3月末其以252萬股的持股數突然躥至公司第四大股東，隨后威華股份于4月16日停牌籌劃重組，而浦江之星12號至6月末持股數已進一步增至500萬股。這意味著，該私募產品在停牌前9個交易日內又急速“吃進”248萬股。

在姚偉彪任贛州稀土副董事長和江西國控副總經理時，涉及包括與贛州稀土借殼重組的多只緋聞股票均有浦江之星12號的身影！

本刊統(tǒng)計發(fā)現，贛能股份（000899.SZ）、昌九生化、西南藥業(yè)（600666.SH）、誠志股份（000990.SZ）、太極實業(yè)（600667.SH）、桐君閣（000591.SZ）、ST滬科（600608.SH）等12家企業(yè)都曾被染“贛州稀土借殼”風波。

而在這些緋聞對象中，我們多次看到浦江之星12號的身影。2011年3月25日，一則“贛州稀土公司將借殼上市”的傳聞給贛能股份戴上一個漂亮光環(huán)，這家地處贛州的上市公司被市場猜測為贛州稀土公司的新宿主。

在此影響下，贛能股份股價連續(xù)4日大漲。不過，面對股票交易異動，公司表現還算坦率。2011年3月29日贛能股份做出了澄清公告稱，不存在與贛州稀土或其他第三方洽談重組的情況。而浦江之星12號在2009年12月31日時，早已是贛能股份十大股東之一。

2011年3月29日，*ST滬科也曾發(fā)布公告稱，近日在《每日經濟新聞》和互聯網股吧中出現關于贛州稀土礦業(yè)有限公司借殼*ST滬科的市場傳聞。經公司書面詢證控股股東及實際控制人后得到回復，控股股東及實際控制人未與贛州稀土就公司借殼事宜進行籌劃、商談、意向、協(xié)議等。而浦江之星12號在2012年6月30日時，也是*ST滬科的十大股東之一。

與此同時，曾發(fā)布類似澄清公告的還有誠志股份、西南藥業(yè)、四環(huán)生物（000518.SZ）、昌九生化。四家公司均否認了與贛州稀土洽談重組的傳聞，上述個股近期均出現異動。

記者查閱了公開資料發(fā)現，浦江之星12號總是很能夠準確新進一些重組股，而這些重組股往往就是當地國有資產管理（也往往是大股東）要重組的對象，但其介入之準，獲利后迅速退出。一般的規(guī)律為浦江之星12號新進前后兩月左右，該股立即有一波較大的漲幅。

浦江之星12號多次潛伏在與贛州稀土重組有緋聞的公司中，這次潛伏在威華股份的成功，而姚偉彪與姚偉龍一字之差，則讓投資者浮想聯翩。如今昌九生化已停牌，準備再次自查，希望公司能給投資者一個更加明確和真實的答復。

股民的

維權之困

股民們在面對跌跌不休的股票時，憤怒地指控國資監(jiān)管部門，關鍵時刻卻難以找到做局的證據。當證監(jiān)會重組發(fā)審委審核后來者的重組案，令股民們新的指控更加蒼白。在艱難的維權之路上，股民該相信誰？

本刊實習記者 周子崴/文

11月4日，威華股份連發(fā)公告，確認了其與贛州稀土礦業(yè)有限責任公司（下稱“贛州稀土”）的重組借殼預案。在此之后，原本被看好的借殼對象昌九生化股價一瀉千里。截至11月12日，昌九生化連續(xù)7個交易日跌停，12日，昌九生化報收13.89元，跌幅9.98%。

昌九生化被威華股份“搶親”，這對于昌九股民來說無疑是一場噩夢，一時間，昌九股份成為了眾矢之的。11月5日，昌九生化的股民致信證監(jiān)會和江西省國資委，矛頭直指昌九生化和贛州國資委。一切皆源于曖昧的“12.28”復函。不過，復函卻難以成為股民維權的證據。

12·28復函

2012年12月27日，昌九生化收到贛州工業(yè)投資集團有限公司（下稱“贛州工投”）轉來的《關于要求明確稀土資產注入問題的請示》及贛州市國資委《關于稀土資產注入問題的復函》。贛州國資委復函：“鑒于組件國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產業(yè)結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件。因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮?！?/p>

贛州稀土借殼威華股份后，昌九生化的股價連續(xù)7個跌停板。投資者在給證監(jiān)會的公開信中指控贛州國資委玩兒文字游戲，贛州國資委的復函并沒有明確否定贛州稀土注入昌九生化，而用“鑒于……尚未確定，鑒于……尚未到位”等語句誤導投資者，按照贛州國資委的復函意思表示，如果這些上市條件排除了，具備了，就會向昌九生化注入稀土上市的。

連續(xù)的跌停激起民憤，投資者在證監(jiān)會門口拉起橫幅抗議，認為贛州國資委應該對昌九生化的股票暴跌負責，希望監(jiān)管部門能夠深入調查贛州稀土的重組。同時，上交所向昌九生化發(fā)函，希望上市公司能夠給出一個明確的說法。昌九生化否認公司公告有問題，卻沒有否認贛州工投曾經有注入贛州稀土的想法。

事實上，“12.28復函”并非是“誤導”股民的唯一信息。在《關于印發(fā)<贛州市國資委今年后三季度工作要點>的通知》（贛州國資字[2013]8號文件）第八條中，稱將“推進稀土礦業(yè)公司、水務集團、昌九生化的上市重組工作”，“協(xié)助工投集團做好昌九生化資產移交、管理和處置”。國資委的文件進一步印證了投資者對贛州稀土借殼昌九生化的信心。

贛州國資委到底有沒有運作過贛州稀土重組昌九生化呢？

昌九生化法定代表人姚偉彪的履歷同樣被投資者解讀為贛州稀土必將注入昌九生化的證據。據了解，姚偉彪2011年1月26日任昌九生化副董事長、董事，而三個月后的4月15日，其又被聘任贛州稀土副董事長。同期，昌九生化進行資產處置，高管開始變動。按照重組的慣例，這一系列動作都是為贛州稀土重組昌九生化鋪路。

結果卻令昌九生化的投資者們傻了眼，昌九生化是否應該對投資者的損失負責？

11月9日，昌九生化發(fā)布公告，對贛州稀土借殼傳聞發(fā)生以來，公司信息披露的情況進行了梳理。該公告稱，2011年12月2日的《詳式權益變動報告書》及《公司關于簽署控股股東股權轉讓框架協(xié)議的提示性公告》披露了贛州工投將其持有贛州稀土礦業(yè)有限公司15.08%股權及贛州稀土發(fā)展控股有限公司25%的股權轉讓出去的事宜，自此贛州工投已不再持有稀土股權。2012年1月11日、1月30日、2月2日及2013年1月24日、4月10日等公告均披露公司并無重組計劃。由此看來，昌九生化的信息披露并無明顯問題，而“誤導”之說則更像是一場自顧自的文字游戲了。

橫刀的后來者

與昌九生化的處境恰恰相反，“結親”成功的威華股份則迎來了連日的漲停。昌九生化股民對這位橫刀奪愛的后來者相當的憤怒，開始耙梳威華股份的資料。很快，失望的昌九生化股民開始興奮不已，他們自信找到了威華股份的問題。

昌九生化和威華股份的股民之間板兒磚橫飛，威華股份的重組資格成了昌九生化股民攻擊的焦點。昌九生化的股民批評說，威華股份“三年內兩次因為財務造假遭到深交所點名通報公開譴責”，而按照《證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，威華股份不得非公開發(fā)行股票。可是在贛州稀土借殼威華股份的過程中，威華股份向贛州稀土定向增發(fā)14.76億股。

2013年7月25日，深交所作出《關于對廣東威華股份有限公司及其相關當事人給予通報批評處分的決定》。處分決定提及，因為公司實際控制人通過關聯交易占用上市公司資金超過1000萬元，深交所決定對威華公司、實際控制人李建華及財務總監(jiān)蔡金萍和董秘劉艷梅給予“通報批評”處分。

《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，有董事、高級管理人員三十六個月內受到證監(jiān)會行政處罰，或者十二個月內受到過證券交易所公開譴責的，該公司不得非公開發(fā)行股票。非常遺憾，威華股份的處分是深交所作出的，而不是證監(jiān)會的行政處罰，是否同樣實用《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定是一個問題，需要證監(jiān)會進行專門的解釋方能釋疑。

與此同時，昌九生化法定代表人姚偉彪與浦江之星12號投資經理姚偉龍為堂兄弟之說甚囂塵上，更為敏感的是浦江之星12號在威華股份重組之前突擊入股，其持有股票從252萬股增長到500萬股。11月9日，昌九生化否認了兩者親屬關系之說，姚偉龍也出面向媒體澄清了此事。不過，浦江之星12號太多的巧合，值得證監(jiān)會關注。

股民維權之困

在經歷了昌九生化連日一字跌停的慘淡之后，昌九生化的投資者無不義憤填膺，然而，他們的維權之路卻注定艱辛。

即使威華股份重組一事確有違規(guī)，也并不意味著昌九生化就獲得了絕地反擊的機會。被股民所指摘的“12.28復函”為贛州市國資委所出具，不是昌九生化所為，而該復函中也并無保證贛州稀土將借殼昌九生化的表述；而贛州國資委關于“重組昌九生化”的表述也僅限于規(guī)劃，從未涉及具體方案，也并非上市公司所公告的信息。

在本次贛州稀土借殼風波中，僅有交易所發(fā)函詢問昌九生化，證監(jiān)會在股民抗議的情況下沒有調查昌九生化，專業(yè)人士認為，監(jiān)管機構可能認定昌九生化在信息披露方面并無明顯過錯，而證監(jiān)會通過贛州稀土借殼威華股份，也充分說明證監(jiān)會重組發(fā)審委認定威華股份的重組未超越相關法律的規(guī)定。

昌九生化的慘劇究竟應該由誰買單？記者了解到，在2013年以前，昌九生化股價并未超過14元，而2013年上半年則一度高漲到35元的高位，與此同時，昌九生化業(yè)績并無亮點。據昌九生化2013年半年報，公司上半年凈虧損4088.4萬元，負債48264.9萬元，負債率將近60%。激發(fā)投資者買入昌九生化的僅僅是對贛州稀土買殼前景的期待。

有法律界人士認為，目前沒有證據表明昌九生化高層以及贛州官員參與做局，導致贛州稀土重組昌九生化失敗，更關鍵的是昌九生化的公告已經非常明確地表示股價過高，股價越高，對于借殼者來說重組成本越高，即便有重組意愿也可能放棄，重組不是強買強賣，投資者應該對自己的投資行為負責。

縱觀昌九生化股價走勢可以發(fā)現，昌九生化股價暴漲的催化劑是贛州稀土借殼的消息。身為國家級的稀土公司，贛州稀土擁有全國三分之二的稀土采礦權證，將來擁有全球的稀土定價權，一旦重組成功，昌九生化將成為全球最大的稀土開采公司。股民在信息不對稱的情況下憑借想象跟風買入，這種不理性的投資難以找到維權的對象。法律界人士認為，當股市總被似是而非的市場信息炒作牽引時，應當考慮的是讓市場運作和信息披露更加透明，這樣才能讓中小投資者在權益受損時找到維權之路。