◎李瑞

（李瑞，中國傳媒大學(xué)傳播研究院編輯出版專業(yè)博士生）

誠成文化，因其“民營出版第一股”的出身以及幕后傳奇人物劉波的光環(huán)，一度被資本市場的聚光燈所籠罩。從1994年至2003年，不到十年時(shí)間，誠成文化幾乎打造了一個(gè)“傳媒帝國”的雛形。相較于此后十年間中國出版?zhèn)髅筋I(lǐng)域接踵而至的“上市潮”，以及翻新名目冠之以“××第一家”的傳媒上市公司，誠成文化已然是個(gè)被時(shí)間遺忘和風(fēng)化了的標(biāo)本。然而，為何看似理念超前的宏大構(gòu)想終究以海市蜃樓的結(jié)局收?qǐng)?？為何懷有默多克式愿景的中國出版人終究折戟于中國特色的資本市場？黑格爾曾說：“人類從歷史中學(xué)到的唯一教訓(xùn)，就是人類沒有從歷史中吸取任何教訓(xùn)?！泵鎸?duì)著儼然蓋棺論定的關(guān)于“誠成文化”的各類新聞報(bào)道資料，這些未明的疑問推動(dòng)著我以另一種視角重新清理誠成文化事件。

虛虛實(shí)實(shí)的投資組合

1994年8月18日，編纂出版《傳世藏書》的新聞發(fā)布會(huì)在北京人民大會(huì)堂舉行。該叢書的策劃者海南誠成集團(tuán)董事長劉波特別邀請(qǐng)到了季羨林作為名譽(yù)主編，另外約請(qǐng)了8個(gè)城市28個(gè)單位的3000多位專家?！秱魇啦貢饭彩諘?234種，總字?jǐn)?shù)為2.76億字，共計(jì)排成123冊，每冊1000頁，總計(jì)10000個(gè)印張。該叢書先后的總印數(shù)達(dá)1萬套，市場售價(jià)為每套6.8萬元。按此售價(jià)評(píng)估的1萬套《傳世藏書》，使得誠成集團(tuán)獲得巨額的資產(chǎn)評(píng)估值，同時(shí)，該書的大量印刷加工合同也為誠成集團(tuán)日后控股武漢“長印股份”埋下了伏筆。

誠成集團(tuán)在《傳世藏書》的組織策劃過程中先后投入了1.5億元資金，并在圖書編輯發(fā)行過程中采取了在現(xiàn)在看來仍屬別出心裁的融資銷售方式。具體做法是：將叢書的代售權(quán)轉(zhuǎn)移給建設(shè)銀行，訂書者須到建行交款，并由平安保險(xiǎn)、太平洋保險(xiǎn)作擔(dān)保。作為交換，銀行在獲得收費(fèi)權(quán)的同時(shí)，也為誠成集團(tuán)提供了巨額貸款的方便渠道，并通過收取書費(fèi)抵沖貸款。這種圖書發(fā)行方式無形中“調(diào)動(dòng)了銀行配合銷售的積極性”。期間一度存在著銀行工作人員向貸款客戶（主要是房地產(chǎn)開發(fā)商）推銷《傳世藏書》的情形。而這些貸款客戶鑒于維護(hù)良好銀企關(guān)系的初衷，通常又是欣然接受的。盡管該套叢書經(jīng)新聞出版總署1997年、1998年的兩次編校質(zhì)量抽檢均為“嚴(yán)重不合格圖書”，一度停止發(fā)行。但無論如何，《傳世藏書》都令劉波名利雙收了。

1997年，劉波先后出資經(jīng)營《中國企業(yè)導(dǎo)刊》、《企業(yè)管理研究》、《中國醫(yī)藥導(dǎo)刊》、《華夏》、《深圳畫報(bào)》等雜志，并成立北京國成文化發(fā)展有限公司、香港誠成影視投資有限公司；1998年，收購《希望》、《這一代》、《舞臺(tái)與人生》、《視點(diǎn)》、《少年文摘》等雜志，成立廣州誠成廣告有限公司。其中《希望》雜志60%的經(jīng)營權(quán)是其出資720萬元獲得的，該雜志也是此后為數(shù)不多的能為集團(tuán)帶來收益的實(shí)體之一，平均年利潤貢獻(xiàn)保持在2000萬左右；1998年中期，劉波以海南誠成企業(yè)集團(tuán)有限公司的名義出資1億元，收購上市公司武漢長印股份（集團(tuán)）有限公司20.91%的國有股，成為后來的“誠成文化”第一大股東，自此進(jìn)入資本市場。

借助上市公司的品牌效應(yīng)，誠成文化獲得了更多渠道的信貸支持。2000年初，誠成文化投資510萬與湖南大學(xué)共同組建岳麓書院文化教育產(chǎn)業(yè)有限公司；同年，與陜西省郵政局合作，投資600萬元成立陜西誠成報(bào)刊圖書發(fā)行有限公司；2001年，與新華書店總店合資成立新華音像圖書發(fā)行租賃有限公司，擬投資3000萬組織建設(shè)全國連鎖經(jīng)營項(xiàng)目“新華驛站”，預(yù)計(jì)將此作為傳媒集團(tuán)的發(fā)行終端。該項(xiàng)目采取“社區(qū)文化便利連鎖店”的定位，旨在打造一個(gè)連接出版社和分銷商的電子商務(wù)平臺(tái)和遍布街巷的物流配送體系。

綜觀以上一系列資本運(yùn)作，無不是緊緊圍繞著文化產(chǎn)業(yè)這條主線展開的?？梢哉f，誠成文化是當(dāng)時(shí)兩市鮮有的真正具備文化內(nèi)涵的上市公司。鼎盛時(shí)期的誠成文化，大約掌控著40多本期刊的經(jīng)營權(quán)，其業(yè)務(wù)架構(gòu)初步呈現(xiàn)了媒體帝國的雛形。但是這其中也存在著潛在的危機(jī)：除了《希望》雜志，其他的媒體基本都處于虧損狀態(tài)，而媒體早期所需的大量投入又使得誠成集團(tuán)的現(xiàn)金流顯得力不從心。在主業(yè)擴(kuò)張之余，誠成文化還繼承了原海南誠成集團(tuán)的發(fā)展思路，繼續(xù)高舉多元化大旗，涉足房地產(chǎn)和醫(yī)藥行業(yè)。

早在2001年底，就已經(jīng)有分析人士認(rèn)為誠成文化將為多元化投資付出代價(jià)。國泰君安證券研究所譚曉雨在一篇公開分析文章中指出，由于公司缺乏主流實(shí)力媒體的支持，其文化產(chǎn)業(yè)投資前景并不見樂觀。公司作為民營背景的企業(yè)，較難以優(yōu)惠條件從中國主流傳媒系統(tǒng)內(nèi)吸收有價(jià)值的資源，這將成為制約公司后續(xù)重組進(jìn)程和未來發(fā)展速度的主要因素之一。

資產(chǎn)置換編造業(yè)績神話

誠成文化先后進(jìn)行的兩次資產(chǎn)置換，都是圍繞著他的兩個(gè)“老本”——《傳世藏書》和《希望》雜志做關(guān)聯(lián)交易的“文章”。

1999年12月，誠成文化將所持有的“長印文化娛樂公司”的全部股權(quán)作價(jià)870萬元與海南誠成企業(yè)集團(tuán)有限公司的《傳世藏書》進(jìn)行置換。經(jīng)評(píng)估認(rèn)定此批《傳世藏書》的賬面價(jià)值為62712000元，市場評(píng)估價(jià)值為65280000元。此次資產(chǎn)置換若成功的話，將使誠成文化產(chǎn)生5658萬元的投資收益。但這樁有些臨時(shí)抱佛腳意味的關(guān)聯(lián)交易，最終沒能通過證監(jiān)會(huì)的審查。2000年4月11日武漢誠成文化投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)公告稱：本公司1999年度資產(chǎn)置換所形成的5658萬元利潤，因適用的會(huì)計(jì)方法不當(dāng)而不能確認(rèn)，由此調(diào)整1999年度財(cái)務(wù)報(bào)表和利潤分配方案。

能否確認(rèn)該筆投資收益共涉及兩個(gè)關(guān)鍵要素：資產(chǎn)置換完成的標(biāo)志和資產(chǎn)置換的性質(zhì)。根據(jù)財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)行資產(chǎn)置換應(yīng)以對(duì)換人資產(chǎn)的控制權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入購買公司為置換完成的標(biāo)志，才能確認(rèn)相關(guān)損益。至于此項(xiàng)資產(chǎn)置換帶來的投資收益確認(rèn)不當(dāng)?shù)闹饕蛟谟冢河糜谥脫Q的房產(chǎn)在2000年初才辦完資產(chǎn)過戶手續(xù)，故應(yīng)當(dāng)以自2000年1月1日起生效的“非貨幣交易會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”處理賬務(wù)。也就是說，該項(xiàng)資產(chǎn)置換不僅在1999年度不能成立，且在2000年度也只能根據(jù)同類非貨幣交易規(guī)定按照換出股權(quán)的賬面價(jià)值確認(rèn)870萬元的存貨價(jià)值。

誠成文化1999年度實(shí)現(xiàn)凈利潤4921.84萬元，其中本次資產(chǎn)置換獲得凈利潤3805.08萬元，占公司全年凈利潤的近80%。巧合的是該公司預(yù)期于2000年配股，按當(dāng)時(shí)證券管理法規(guī)規(guī)定，公司配股必須連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10%以上，1997、1998年度凈資產(chǎn)收益率(調(diào)整前)分別為11.89%和6.9%，因此要保證公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10%以上，1999年度凈資產(chǎn)收益率至少要在11.21%以上方可。如果本次交易收益得到確認(rèn)，1999年度共實(shí)現(xiàn)利潤總額4922萬元，凈資產(chǎn)收益率12.09%，如果本次交易收益不能得到確認(rèn)，凈資產(chǎn)收益率將降至1.66%。也就是說，誠成文化實(shí)際上失去了在三年內(nèi)進(jìn)行配股的資格。在此次資產(chǎn)置換過程中，誠成文化妄圖依賴與關(guān)聯(lián)公司之間的固有關(guān)系，通過資產(chǎn)置換達(dá)成操縱利潤的目的。但時(shí)逢會(huì)計(jì)核算準(zhǔn)則的變更，填補(bǔ)了先前政策的灰色地帶。2001年修訂后的非貨幣交易準(zhǔn)則雖然克服了利用同類非貨幣交易設(shè)法確認(rèn)利潤的可能性，但上市公司的關(guān)聯(lián)方為利用上市公司進(jìn)行融資，會(huì)不惜—切代價(jià)付出大量貨幣，將本來可能是非貨幣性的交易人為轉(zhuǎn)化為貨幣性交易，從而避開非貨幣性交易準(zhǔn)則的制約，達(dá)到操縱利潤的目的。

2000年9月，誠成文化公布了一份關(guān)聯(lián)交易公告，以價(jià)值6000余萬元的三家下屬子公司——武漢東湖置業(yè)60%的股權(quán)、咸寧長印溫泉酒店和武漢長印集團(tuán)英達(dá)司廣告公司100%股權(quán)，置換廣州誠成廣告有限公司（海南誠成控股95%）的全部股權(quán)。而廣州誠成廣告的主體資產(chǎn)就是《希望》雜志為期10年的經(jīng)營權(quán)，此10年期的經(jīng)營權(quán)的評(píng)估值高達(dá)5984萬元。

隨著上述一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作，以及“文化產(chǎn)業(yè)第一股”的概念題材，誠成文化的股價(jià)從1999年12月29日的9.8元起步，到2000年3月6日漲至36.66元，累計(jì)漲幅達(dá)274%，與億安科技、海虹控股、河池化工等并稱2000年八大牛股。盡管如此，從1998年到2002年，誠成文化始終沒能通過資本市場實(shí)現(xiàn)增發(fā)配股。從股市中圈不到錢，再加上盲目的多元化擴(kuò)張戰(zhàn)略，致使其“傳媒帝國”的愿景逐漸成了建筑在沙灘上的海市蜃樓。2001年上旬，誠成文化也曾嘗試通過購置優(yōu)質(zhì)媒體資產(chǎn)的方式為日后的配股做鋪墊，一度意欲出資5000萬控股《華商報(bào)》。《華商報(bào)》作為資產(chǎn)狀況相對(duì)良好的實(shí)力媒體，每年都有1個(gè)億以上的贏利，且當(dāng)時(shí)也有意介入資本市場。誠成文化若成功將其整合后植入上市公司，配股便指日可待。然而此事最終因誠成文化的資金鏈拮據(jù)而告吹。

當(dāng)證券市場的再融資渠道被堵死，劉波選擇了最直接的融資方式——利用上市公司做貸款擔(dān)保，甚至涉嫌轉(zhuǎn)移債務(wù)至上市公司。誠成文化沒能抓住股市這根挽救其脆弱資金鏈條的救命稻草，其抽身而退的同時(shí)，留下的是股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、負(fù)債累累的上市公司空殼。

四易其名的600681

證券市場的“國退民進(jìn)”發(fā)軔于1994年。1998年被稱為“資產(chǎn)重組年”，當(dāng)年上市公司的重組活動(dòng)高達(dá)624起，其中涉及國有股、法人股轉(zhuǎn)讓的有70多起。在國有產(chǎn)權(quán)交易出讓，民營經(jīng)濟(jì)實(shí)體大舉進(jìn)軍資本市場的背景下，產(chǎn)權(quán)交易市場得到了快速發(fā)展。誠成集團(tuán)涉足證券市場就發(fā)生在這樣一個(gè)微妙的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。1998年8月25日，武漢長印集團(tuán)股份有限公司（長印股份）的第一大股東武漢國資局以協(xié)議方式將其所持有2900萬國家股(占總股本的20.91%)以總價(jià)款1億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南誠成企業(yè)集團(tuán)公司，轉(zhuǎn)讓后海南誠成企業(yè)集團(tuán)成為公司第一大股東。

長印股份(600681)，于1992年經(jīng)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，由原武漢印刷廠、北京京華信托投資公司、深圳萬科企業(yè)股份有限公司聯(lián)合發(fā)起組建，擁有總資產(chǎn)8.2億元，凈資產(chǎn)3.7億元，下屬十余家子公司。1993年經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行股票，同年10月18日于上海證券交易所上市交易，成為我國包裝印刷行業(yè)的第一家上市公司。誠成集團(tuán)“借殼”武漢長印，不但一舉邁進(jìn)了資本市場，更完美地實(shí)現(xiàn)了原有出版?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸。然而，在上市資質(zhì)從來都是稀缺資源的環(huán)境下，一個(gè)公司愿意出讓自身的控股權(quán)，其背后肯定隱藏有難言的苦衷。前述誠成文化試圖通過資產(chǎn)重組粉飾1999年會(huì)計(jì)年報(bào)的事件僅發(fā)生在借殼上市的一年時(shí)間之內(nèi)，可以推斷出先前“長印股份”的資產(chǎn)運(yùn)營狀況并不那么盡如人意。

據(jù)相關(guān)年度的會(huì)計(jì)報(bào)表顯示，武漢長印在出讓股份前，幾乎所有的資產(chǎn)都存在問題，下屬的十多家企業(yè)基本上都處于虧損狀態(tài)。但上市公司的特殊影響力還是為后來的誠成文化打開了銀行融資的方便渠道，巨額的資金來源也使得誠成文化開始涉足更為廣闊的投資領(lǐng)域。除了要維持原有不良資產(chǎn)的日常運(yùn)行，劉波接下來又投資了北京夜總會(huì)、西安圖書城等多個(gè)虧損項(xiàng)目。龐大的產(chǎn)業(yè)集群急需更穩(wěn)健的資金流來支撐，但誠成文化的各項(xiàng)投資均回報(bào)不力，甚至虧損嚴(yán)重。再加上誠成文化增發(fā)新股的愿望遲遲未能實(shí)現(xiàn)，而此前已拖欠的全國數(shù)家銀行的數(shù)億元貸款卻無力償還，資金鏈隨時(shí)面臨著斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。為了拆東墻補(bǔ)西墻，劉波開始違規(guī)利用上市公司對(duì)外擔(dān)保高達(dá)數(shù)億元的貸款。此時(shí)面對(duì)一觸即倒的多米諾骨牌和無底的財(cái)務(wù)黑洞，唯一能做的只有增加上市公司的贏利期許，爭取配股或增發(fā)。然而此時(shí)的證券市場已經(jīng)有所警覺，對(duì)其投資前景并不樂觀。

劉波一邊祭出文化概念的大旗，一邊頻繁運(yùn)用資本手段甚至不正當(dāng)手段斂財(cái)，其發(fā)跡帶有濃厚的投機(jī)色彩。然而他高估了自己對(duì)資本市場的駕馭能力，虛幻的泡沫一旦脫離了現(xiàn)實(shí)業(yè)績的支撐，就只能變成束縛自己的透明枷鎖。誠成文化大刀闊斧地建構(gòu)其“傳媒帝國”神話之際，恰逢我國資本市場的制度性完善和出版業(yè)的政策性拐點(diǎn)，從當(dāng)時(shí)政治經(jīng)濟(jì)的宏觀環(huán)境來看，其曇花一現(xiàn)的幻滅，也許是個(gè)略帶悲情色彩的必然。但究其衰落的內(nèi)部根源，大抵在于沒有安排好企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性戰(zhàn)略：投融資的科學(xué)規(guī)劃與合理統(tǒng)籌。資金鏈的斷裂往往成為壓垮企業(yè)發(fā)展的最后一根稻草，前仆后繼的高速擴(kuò)張企業(yè)亦因此“蟻穴”而潰不成軍。從這個(gè)角度看，誠成文化的由盛而衰又不過是一個(gè)偶然。誠成文化的案例再一次印證：融資并非企業(yè)發(fā)展的根本，更不是萬能的解藥。企業(yè)發(fā)展的困境可能存在著比資金匱乏更深層次的問題，如項(xiàng)目本身不具潛力、經(jīng)營管理存在缺陷、資金浪費(fèi)嚴(yán)重、銷售渠道不暢等。若對(duì)這些問題沒有清醒的認(rèn)識(shí)和妥善的處置，即使企業(yè)可以通過各種渠道獲得融資，這些資金也終將被吞噬。

2002年5月14日，誠成文化(600681.SH)發(fā)布公告稱，原第一大股東海南誠成企業(yè)集團(tuán)有限公司，在5月8日與湖南出版集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將所持有的誠成文化法人股2350萬股轉(zhuǎn)讓給湖南出版集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.55元，全部轉(zhuǎn)讓價(jià)為6000萬人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湖南出版集團(tuán)占武漢誠成文化總股本的11.3%，成為第一大股東，海南誠成企業(yè)集團(tuán)以9.61%的股份退居第二。誠成文化作為湖北武漢市的上市公司，與湖南出版集團(tuán)具有天然的“地緣親密”關(guān)系，且誠成文化的主業(yè)——對(duì)書刊出版業(yè)、電子出版物、影視光盤、文化用品制作業(yè)、印刷業(yè)的投資，也與湖南出版集團(tuán)的主業(yè)既重疊，又互補(bǔ)。湖南出版集團(tuán)在當(dāng)時(shí)的出版行業(yè)內(nèi)有一定的競爭優(yōu)勢，對(duì)于進(jìn)軍資本市場已是躍躍欲試。而誠成文化恰好也缺少主流媒體的背景支持。二者在彼時(shí)彼刻走到一起，幾乎是無可挑剔的“天作之合”。

然而，湖南出版集團(tuán)入主后卻發(fā)現(xiàn)，誠成集團(tuán)所謂的“戰(zhàn)略合作”，實(shí)際上是想借助出版集團(tuán)的主流媒體平臺(tái)和資本實(shí)力，將過去一些未能消化的項(xiàng)目繼續(xù)運(yùn)作下去。作為第一大股東的湖南出版集團(tuán)事實(shí)上根本控制不了誠成文化，在二者的股份差距只有1.69%的情況下，誰能取得最終的話語權(quán)，第一大股東的位置并不重要，重要的是誰能聯(lián)合到更多的中小股東。2003年2月，在入主僅9個(gè)月后，湖南出版集團(tuán)就將所持股份作價(jià)6396萬悉數(shù)賣給廣東奧園。有說法稱，“由于政策限制出版公司不得進(jìn)入資本市場，出版集團(tuán)受到了國家有關(guān)部門的批評(píng)”才不得不將股份轉(zhuǎn)手。而誠成文化當(dāng)時(shí)的第二大股東劉波，則涉嫌約40個(gè)億的上市公司違規(guī)擔(dān)保貸款，負(fù)債隱遁。事后看，湖南出版集團(tuán)在誠成文化的財(cái)務(wù)黑洞還沒有披露之前即將其溢價(jià)轉(zhuǎn)手，可謂險(xiǎn)勝。

作為稀缺資源的上市公司外殼，一旦企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困境，還可以通過出賣殼資源獲得補(bǔ)償性收益。誠成文化事件影射了證券市場存在的制度性缺陷，借殼上市的門檻過低，導(dǎo)致借殼方可以輕易通過場外協(xié)議收購等方式取得上市公司的掌控權(quán)。而此種方式往往又遮蔽了借殼方的資產(chǎn)狀況、誠信度等硬件指標(biāo)，為上市公司的后續(xù)發(fā)展埋下了禍根。當(dāng)前證券市場借殼上市環(huán)節(jié)存在以下幾種不良傾向：一是注重報(bào)表重組，通過關(guān)聯(lián)交易粉飾報(bào)表，冀望以漂亮的報(bào)表來贏得增發(fā)實(shí)現(xiàn)再融資；二是把上市公司當(dāng)成提款機(jī)，通過擔(dān)保、占用資金、資產(chǎn)置換等手段掏空上市公司；三是打著重組的幌子，制造誘人的概念，在二級(jí)市場炒作股票。綜觀當(dāng)年的“出版第一股”從建構(gòu)到破滅的歷程，以上這三條，也是其致命傷。

迄今為止，股票代碼600681一度四易其名：長印股份、誠成文化、奧園發(fā)展、萬鴻集團(tuán)。從1993年到2003年，這只股票上演了一出驚心動(dòng)魄的“擊鼓傳花”。上市公司的殼資源，作為這個(gè)“擊鼓傳花”式資本游戲的焦點(diǎn)，讓人聯(lián)想到張愛玲的那部小說——《連環(huán)套》。

① 歐陽逸飛.問題富豪：中國富豪問題調(diào)查報(bào)告[M].北京：人民日?qǐng)?bào)出版社，2003.

② 二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道.理解傳媒的7個(gè)步驟[M].廣州：南方日?qǐng)?bào)出版社，2004.

③ 李莉.上市公司會(huì)計(jì)造假與公司治理難點(diǎn)問題透視[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2003.

④⑥ 中世.軟脅：中國企業(yè)死亡的14個(gè)拐點(diǎn)[M]，北京：西苑出版社，2005.

⑤ 新聞周刊編輯部.劉波為什么失蹤? [J]新聞周刊，2003（37）.