郭洪業(yè)

和其他上市股份制商行類似，目前平安銀行第八屆董事會(huì)的規(guī)模并不小，由18名董事組成；其中獨(dú)立董事8名，在董事會(huì)成員中的占比超過(guò)監(jiān)管要求的1/3，在上市的股份制商行中居前列。在董事會(huì)下設(shè)的6個(gè)專門(mén)委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等5個(gè)委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)沃飨?/p>

在平安銀行的公司治理結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事發(fā)揮了無(wú)可替代的重要作用。尤其是極富創(chuàng)造性的特別委員會(huì)的建立與運(yùn)行，成功協(xié)助了董事會(huì)依法合規(guī)地對(duì)平安銀行與原平安銀行的整合，維護(hù)了平安銀行及全體投資者的利益，保護(hù)了中小股東合法權(quán)益，促成了各方共同接受的整合成果。

優(yōu)化機(jī)制，健全獨(dú)董考評(píng)

平安銀行獨(dú)立董事在履職過(guò)程中，特別關(guān)注以下事項(xiàng)：關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；年度利潤(rùn)分配方案；信息披露的完整性和真實(shí)性；高級(jí)管理層成員的聘任和解聘；可能造成公司重大損失的事項(xiàng)；可能損害存款人和中小股東利益的事項(xiàng)。

2012年，董事會(huì)共召開(kāi)13次會(huì)議，審議通過(guò)67項(xiàng)議案；董事會(huì)6個(gè)專門(mén)委員會(huì)共召開(kāi)19次會(huì)議。獨(dú)董參加了所有應(yīng)參加的董事會(huì)和專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，其中絕大多數(shù)為親自出席，對(duì)董事會(huì)審議的相關(guān)議題發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，獨(dú)董在會(huì)議及閉會(huì)期間共提出意見(jiàn)、建議超過(guò)100項(xiàng)，全部得到采納或回應(yīng)。獨(dú)董在銀行工作時(shí)間超過(guò)監(jiān)管要求的15個(gè)工作日。

除參加股東大會(huì)、董事會(huì)及專門(mén)委員會(huì)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、提出建議之外，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，全體獨(dú)立董事參加了平安銀行組織的關(guān)于信息披露、內(nèi)幕交易防控、內(nèi)幕信息管理等培訓(xùn)。獨(dú)立董事還前往分行進(jìn)行調(diào)研考察，了解分行經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)控制等情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料，充分掌握信息。

遵照中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)辦法（試行）》以及平安銀行監(jiān)事會(huì)制訂的《董事履職評(píng)價(jià)辦法（試行）》和《2011年度董事履職評(píng)價(jià)實(shí)施方案》，平安銀行2011年度董事履職評(píng)價(jià)工作經(jīng)過(guò)董事自評(píng)互評(píng)、董事會(huì)評(píng)價(jià)、監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)等環(huán)節(jié)，包括8位獨(dú)立董事在內(nèi)的全體18位董事2011年度履職自評(píng)結(jié)果全部為“稱職”，互評(píng)結(jié)果全部為“稱職”；董事會(huì)對(duì)全體18位董事的履職評(píng)價(jià)結(jié)果均為“稱職”； 監(jiān)事會(huì)對(duì)全體18位董事的履職評(píng)價(jià)結(jié)果均為“稱職”。履職評(píng)價(jià)進(jìn)一步完善了平安銀行公司治理機(jī)制，規(guī)范了董事履職行為，保護(hù)了銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益。

在平安銀行籌劃并進(jìn)行與中國(guó)平安的重大資產(chǎn)重組和吸收合并原平安銀行的兩行整合工作過(guò)程中，獨(dú)立董事協(xié)助董事會(huì)保證各項(xiàng)工作依法合規(guī)進(jìn)行，維護(hù)平安銀行及全體投資者利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益，達(dá)成了為各方共同接受的整合成果。

獨(dú)董獨(dú)立履職，特委會(huì)助力整合

經(jīng)獨(dú)立董事提議，2010年7月6日，平安銀行第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于成立整合期獨(dú)立董事特別委員會(huì)的議案》，同意在平安銀行籌劃并進(jìn)行與原平安銀行的整合或合并事項(xiàng)的過(guò)程中，設(shè)立整合期獨(dú)立董事特別委員會(huì)（“特別委員會(huì)”）。特別委員會(huì)委員由董事會(huì)全體獨(dú)立董事組成，并向在本整合或合并事項(xiàng)中沒(méi)有利益沖突的董事開(kāi)放。

特別委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)整合工作進(jìn)行適當(dāng)而且必要的檢視、監(jiān)督（包括但不限于就某一具體事項(xiàng)作出評(píng)估并向董事會(huì)作出推薦）和指導(dǎo)，特別是有關(guān)價(jià)格條款和整合交易的其他主要條款的談判。

其工作目標(biāo)是協(xié)助董事會(huì)保證整合工作依法合規(guī)進(jìn)行，維護(hù)平安銀行及全體投資者利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益，以期達(dá)成為各方共同接受的整合成果。除非董事會(huì)有明確授權(quán)，特別委員會(huì)不得代表董事會(huì)作出決策，整合交易的任何合同的任何條款必須由董事會(huì)審議最終決定。《整合期獨(dú)立董事特別委員會(huì)工作細(xì)則》還詳細(xì)規(guī)定了委員會(huì)的權(quán)利義務(wù)和議事規(guī)則。

在兩個(gè)星期內(nèi)，特別委員會(huì)先后召開(kāi)8次會(huì)議，還與深發(fā)展和原平安銀行管理層進(jìn)行了面談，在如下領(lǐng)域發(fā)揮了重要作用：

在歷次會(huì)議上，全體獨(dú)立董事聽(tīng)取管理層及律師、保薦機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的報(bào)告，研究法律法規(guī)、監(jiān)管要求和相關(guān)案例運(yùn)作慣例，就整合工作總體安排和一些具體事項(xiàng)向董事會(huì)、高管層及相關(guān)各方提出建議。

就聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值方法、初步及最終估值、重要的交易流程和關(guān)鍵條款等事項(xiàng)作出評(píng)估，并向董事會(huì)作出推薦。獲取所有必需的有關(guān)整合交易的信息和背景支持，以供委員了解整合工作情況和進(jìn)程，包括獲取平安銀行收到的盡職調(diào)查信息或其他資料。例如，董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的議案》，同意在中信證券之外聘請(qǐng)瑞信和瑞信方正證券有限公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，關(guān)于費(fèi)用支付的具體條款授權(quán)特別委員會(huì)和管理層確定。而根據(jù)平安銀行《章程》：“經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)平安銀行的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由平安銀行承擔(dān)?！?/p>

就有關(guān)整合的談判而言，與平安銀行管理層及專業(yè)顧問(wèn)一起工作并提出估值框架以及整合交易的主要條款和整合交易程序（但并不直接牽頭負(fù)責(zé)具體談判工作）。

先于董事會(huì)研究并參加交易合同關(guān)鍵條款的討論，特別是涉及估值和某些特定流程事項(xiàng)。

了解整合流程的每個(gè)步驟，提出建設(shè)性意見(jiàn)，幫助和推動(dòng)談判順利進(jìn)行。

提示董事會(huì)、管理層與相關(guān)各方進(jìn)行充分而必要的溝通，包括但不限于監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、內(nèi)部員工、新聞媒體等；提示董事會(huì)執(zhí)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所要求，并履行內(nèi)部流程，進(jìn)行充分而必要的公開(kāi)信息披露。

自行聘請(qǐng)專業(yè)顧問(wèn)，或在有足夠的“防火墻”確保保密的情況下向平安銀行聘請(qǐng)的專業(yè)顧問(wèn)尋求專業(yè)意見(jiàn)。

委員會(huì)指定2位獨(dú)立董事全程參加了談判，委員會(huì)每天召開(kāi)1到2次會(huì)議，聽(tīng)取談判情況報(bào)告，檢視、監(jiān)督和指導(dǎo)整合工作。