嚴(yán)學(xué)鋒

中煤能源和浦發(fā)銀行董事會(huì)會(huì)議召開前，會(huì)先開一天的專門委員會(huì)。此間，審計(jì)委員會(huì)起碼用半天和會(huì)計(jì)師溝通，不是審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立董事也要參加——畢竟，像內(nèi)控中風(fēng)險(xiǎn)判別等關(guān)鍵問題，是需要花時(shí)間去交鋒的。作為資深會(huì)計(jì)專家，周勤業(yè)擔(dān)任了上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行、中煤能源三家上市公司的審計(jì)委員會(huì)主任。他對(duì)《董事會(huì)》表示，相對(duì)來說，審計(jì)委員會(huì)在各專門委員會(huì)中是最“實(shí)”的，光年報(bào)起碼就要開三次會(huì)：和會(huì)計(jì)師溝通審計(jì)計(jì)劃；年報(bào)出來之前就主要問題溝通；董事會(huì)審議年報(bào)的前一天開最后一次。審計(jì)委員會(huì)委員并非都是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，可能一些人提出的問題會(huì)有偏差，這個(gè)時(shí)候，會(huì)計(jì)專業(yè)人士當(dāng)審計(jì)委員會(huì)主任的必要性就凸顯了。

周勤業(yè)曾任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)系副主任，1994年加入上海證券交易所。從上交所副總經(jīng)理位上退休后，他出任過興業(yè)銀行、上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行、上海家化、中煤能源公司的獨(dú)立董事。身為獨(dú)董，周勤業(yè)最大的感悟是，在履職中要處理好獨(dú)立和知情的關(guān)系：介入太深，可能就不太獨(dú)立；要保持很獨(dú)立，可能了解的東西會(huì)很少，就容易形成“兩張皮”。“處理好獨(dú)立和知情的關(guān)系，一個(gè)很好的結(jié)合點(diǎn)就是充分借力董事會(huì)專門委員會(huì)。要發(fā)揮獨(dú)董作用，一個(gè)重要的方面是把專門委員會(huì)開好，中煤能源、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、上汽集團(tuán)等都相對(duì)重視專門委員會(huì)，專門委員會(huì)運(yùn)作比較好?！?/p>

“最實(shí)”的審計(jì)委員會(huì)之外，獨(dú)董同樣可以在戰(zhàn)略委員會(huì)發(fā)揮作用。周勤業(yè)透露，浦發(fā)銀行的戰(zhàn)略委員會(huì)討論風(fēng)險(xiǎn)偏好時(shí)，大家會(huì)爭(zhēng)論得很熱烈，提出了一些有效建議，這讓公司覺得獨(dú)董站在全體股東角度提的一些看法很好。

獨(dú)董甚至能在以“擺設(shè)”出名的薪酬委員會(huì)發(fā)揮作用。眾所周知，國(guó)企有限薪政策，像上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行等國(guó)資背景的上市公司就出現(xiàn)薪酬倒掛，董事長(zhǎng)的薪酬比副總還少，而這顯然不利于發(fā)揮相關(guān)高管的積極性。他說，“國(guó)有或國(guó)有控股公司中的黨委會(huì)是政治核心，管干部，管薪酬。這種情況下，是把薪酬、提名委員會(huì)當(dāng)成形式，還是最起碼發(fā)揮一點(diǎn)作用？對(duì)于薪酬倒掛現(xiàn)象，我們獨(dú)董也提出建議，照樣考核，考核完了，我們尊重國(guó)資委的要求。比如說考核下來董事長(zhǎng)應(yīng)該拿300萬(wàn)，國(guó)資委限薪200萬(wàn)，但差額100萬(wàn)我們覺得應(yīng)該歸董事長(zhǎng)個(gè)人，這個(gè)差額部分可以建立廉政基金或叫風(fēng)險(xiǎn)基金。他的任期結(jié)束，沒有出現(xiàn)大的風(fēng)險(xiǎn)、指標(biāo)都完成了，就給他，相當(dāng)于延期支付。當(dāng)然這種做法也是有利有弊。”據(jù)了解，他任職5家上市公司薪酬委員會(huì)委員，其中在興業(yè)銀行擔(dān)任主任委員?！坝行┰挾麻L(zhǎng)不好說，我們獨(dú)董可以說。因?yàn)榧?lì)實(shí)際上是股東大會(huì)的權(quán)力，不是某個(gè)大股東的權(quán)力?？傊袌?chǎng)上，股東、董事會(huì)、獨(dú)董、監(jiān)管者、中介等各有其責(zé)任，不要越位?！?/p>

大股東自覺不自覺地“越位”，長(zhǎng)期以來在上市公司中似乎已經(jīng)見慣不怪。有一家上市公司，大股東派出的董事因?yàn)樽约簩?duì)分紅的提議沒被接受大為不滿，討論分紅方案的那次董事會(huì)會(huì)議交鋒很激烈。在周勤業(yè)看來，分紅這樣的重大事項(xiàng)要上董事會(huì)會(huì)議決策，會(huì)上執(zhí)行少數(shù)服從多數(shù)的表決原則。如果大股東不認(rèn)可，可以在股東大會(huì)上投票反對(duì)?！按蠊蓶|派出的董事不可能什么事都會(huì)事先征得你同意。有些股東不懂公司治理，認(rèn)為他是大股東，就什么事情都要聽他的。所以獨(dú)董肯定能促進(jìn)董事會(huì)的獨(dú)立性、公司治理?！敝芮跇I(yè)透露，自己任職的上市公司董事會(huì)基本上把專門委員會(huì)作為科學(xué)決策的協(xié)助者。他認(rèn)為，《公司法》賦予董事會(huì)很大的職權(quán)是擬定各種方案，如分配方案、預(yù)決算方案，這些預(yù)案的大部分應(yīng)該分配給各專門委員會(huì)起草，把專門委員會(huì)做“實(shí)”，很多問題開董事會(huì)會(huì)議更多就是履行程序了。

不可回避的是，長(zhǎng)期以來各界對(duì)上市公司的獨(dú)董制度非議很多。在周勤業(yè)看來，背后的重要原因是市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董的期望可能有點(diǎn)過高，這就造成了一些偏差。“現(xiàn)在對(duì)獨(dú)董的作用存在三大認(rèn)知謬誤。第一就是希望獨(dú)董解決公司治理的所有問題。公司治理出了問題，很多人就認(rèn)為是獨(dú)董的問題。其實(shí)，公司治理是個(gè)復(fù)雜系統(tǒng)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等，廣義的公司治理概念更大。第二，監(jiān)管機(jī)構(gòu)把獨(dú)董當(dāng)作監(jiān)管的延伸。第三，上市公司發(fā)生問題往往是中小股東利益受損，很多人根深蒂固地認(rèn)為獨(dú)董要代表中小股東的利益，好像是大股東推舉的董事就對(duì)大股東負(fù)責(zé)，獨(dú)董就對(duì)小股東負(fù)責(zé)，這可能是對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí)有偏差。董事可能有各自的股東背景，但進(jìn)了董事會(huì)，就不是以代表多少股份、哪個(gè)股東來講話，而是以個(gè)人名義來決策的。每位董事的目標(biāo)應(yīng)該都是一致的，就是對(duì)所有股東負(fù)責(zé)。千萬(wàn)不要把獨(dú)董和非獨(dú)董割裂開來。正確認(rèn)識(shí)獨(dú)董的定位很重要，這也是你們《董事會(huì)》要宣傳的。”

當(dāng)前，很多人對(duì)上市公司獨(dú)董制度預(yù)期較為悲觀。周勤業(yè)坦承，獨(dú)董制度有需要改善的地方，比如獨(dú)董不獨(dú)立，最重要的是選聘上毛病太大，假如配上大股東回避推薦、經(jīng)過交易所培訓(xùn)有資格的人自薦及競(jìng)爭(zhēng)上崗、上市公司協(xié)會(huì)推薦、差額選舉、累積投票制等制度，會(huì)改善獨(dú)董的選聘機(jī)制。不過他強(qiáng)調(diào)指出，獨(dú)董制度前途是光明的，只能前進(jìn)不能后退，隨著中國(guó)的發(fā)展、市場(chǎng)的成熟，公司治理的前途只會(huì)越來越好，只有更好沒有最好?！澳艹蔀榘倌昀系辏蕾囉诙聲?huì)每次決策幾乎都是正確的。而要做到董事會(huì)決策正確，不是靠董事長(zhǎng)很有本事，靠的是健全的公司治理。比如最近的九龍山雙頭董事會(huì)事件是好事情——案例暴露出法律上的漏洞，下次修訂公司法，就會(huì)把這些案例作為參考，治理就會(huì)又前進(jìn)一步。偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，這是肯定的。”

至于如何能如何能更好地發(fā)揮獨(dú)董的作用，周勤業(yè)有兩個(gè)建議，一是完善考核，二是給獨(dú)董購(gòu)買董事責(zé)任險(xiǎn)。尤其是后者，獨(dú)董和別的董事一樣承擔(dān)責(zé)任，收入不是很高，否則權(quán)責(zé)利是不匹配的，因而董事責(zé)任險(xiǎn)就很需要，浦發(fā)銀行購(gòu)買了董事責(zé)任險(xiǎn)。

“我對(duì)上市公司獨(dú)董制度、公司治理是樂觀的，因?yàn)檫@是大趨勢(shì)?！敝芮跇I(yè)最后說。