800多家擬上市公司在這個(gè)冬春之交著實(shí)感受到了凜冽寒風(fēng)的冰冷刺骨，

2013年1月8日，證監(jiān)會(huì)召開了“IPO在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”，開啟了被稱為“史上最嚴(yán)”的在審企業(yè)財(cái)務(wù)核查工作。

證監(jiān)會(huì)圈定的自查范圍為“全部首發(fā)再審企業(yè)，包括擬在3月31日前申報(bào)的企業(yè)，可與申請(qǐng)材料一起提交自查報(bào)告；已過(guò)會(huì)企業(yè)需盡快提交自查報(bào)告，之后方可拿批文”，而且要求保薦機(jī)構(gòu)必須在3月31日之前提交自查報(bào)告。

大限將至，已經(jīng)有不少排隊(duì)企業(yè)的上市夢(mèng)想在現(xiàn)實(shí)的碰撞下變得粉碎。據(jù)報(bào)道，3月以來(lái)，共有19家公司IPO申請(qǐng)被終止審查，其中，僅3月13日就有12家擬在創(chuàng)業(yè)板上市公司被終止審查，刷新年內(nèi)紀(jì)錄。分析人士認(rèn)為，隨著自查截止日期臨近，“自退”企業(yè)將增多，IPO“堰塞湖”帶來(lái)的壓力也將得到有效緩解。

當(dāng)然，此次專項(xiàng)核查的目的不僅僅要減少新股排隊(duì)，據(jù)監(jiān)管層有關(guān)人士介紹，“必須擠掉水分，讓擬上市企業(yè)業(yè)績(jī)回歸真實(shí)，實(shí)現(xiàn)新股合理定價(jià)，才是IPO核查的真正目的所在?！?/p>

造假花樣百出

擬上市公司花樣繁多的造假方式是“惹惱”證監(jiān)會(huì)的重要原因。頻繁出現(xiàn)在媒體上的萬(wàn)福生科就是一例。

2012年10月25日，萬(wàn)福生科公告稱，2012年半年年報(bào)中虛增營(yíng)業(yè)收入1.88億元，虛增營(yíng)業(yè)成本1.46億元、虛增利潤(rùn)4023.16萬(wàn)元，未披露公司上半年停產(chǎn)事項(xiàng)。但其造假不僅存在于2012年上半年。2013年3月2日。萬(wàn)福生科報(bào)告稱，公司自查發(fā)現(xiàn)，2008年至2011年累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.8億元左右，虛增凈利潤(rùn)1.6億元左右。

這意味著，這家于2011年9月27日掛牌上市的公司，目前披露的累計(jì)虛增收入已高達(dá)9.28億元。

實(shí)際上，上市公司欺騙投資者的手段遠(yuǎn)不止業(yè)績(jī)?cè)旒?。曾被深交所公開譴責(zé)的公司彩虹精化并未及時(shí)披露可能給其帶來(lái)巨額利潤(rùn)的合同事項(xiàng)，未及時(shí)披露其子公司彩虹綠世界與深圳綠世界商談變更合同主體事項(xiàng)，著實(shí)忽悠了市場(chǎng)一把。

還有的公司在上市之前透支了業(yè)績(jī)能量，為市場(chǎng)投資者們講述了一個(gè)個(gè)三年高增長(zhǎng)的誘人故事。然而，到了上市次年，都突然變臉，成了欺名盜世的謊言。

據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2013～3月14日，2012年在A股上市的155只股票中，目前已發(fā)布業(yè)績(jī)報(bào)告，且凈利潤(rùn)與去年相比預(yù)減的有42只。其中，凈利潤(rùn)同比預(yù)減50%以上的有9只，預(yù)減30%-50%區(qū)間的有23只。

而且，一些本應(yīng)充當(dāng)市場(chǎng)守門人角色的券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所等三大首次公開發(fā)行中介機(jī)構(gòu)為虎作倀，助長(zhǎng)了這股欺瞞市場(chǎng)之風(fēng)。

以綠大地一案為例，當(dāng)年還是擬上市公司的綠大地利用其控制的多家企業(yè)在上市前的2004年～2007年6月期間，采用虛假合同等方式虛增資產(chǎn)7011萬(wàn)元；以虛構(gòu)銀行回款的方式虛增收入2.96億元。而當(dāng)時(shí)輔導(dǎo)綠大地上市的中介機(jī)構(gòu)在其招股說(shuō)明書中均信誓旦旦地承諾上述內(nèi)容的真實(shí)性。

不過(guò)，按照當(dāng)前的慣例，保薦費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)均由上市公司承擔(dān)，換而言之，擬上市公司是IPO中介機(jī)構(gòu)的衣食父母。要讓中介機(jī)構(gòu)完全公平公正的監(jiān)管和審核自己的衣食父母的確有很大難度。

亂象的背后

當(dāng)前一些造假亂象有其深層次原因。

以創(chuàng)業(yè)板上市為例，某發(fā)審委委員在一次MBA課程培訓(xùn)上談及對(duì)IPO企業(yè)的審核態(tài)度時(shí)稱，在審核IPO企業(yè)，特別是創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)走勢(shì)時(shí)，一般情況下，發(fā)審委可以接受“高—低—高”走勢(shì)，而不接受“低—高—低”走勢(shì)。

實(shí)際上，要求所有擬上市企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)都按照認(rèn)為畫定的曲線增長(zhǎng)，有違正常的發(fā)展規(guī)律，即便是諸如蘋果這樣偉大的公司，其業(yè)績(jī)也曾出現(xiàn)較大起伏。

目前的審核理念，過(guò)多關(guān)注企業(yè)歷史的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，并以此作為對(duì)企業(yè)未來(lái)盈利能力的判斷依據(jù)，客觀上助長(zhǎng)了擬上市企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)的弄虛作假。最終結(jié)果則是所謂的“優(yōu)中選優(yōu)”，甚至是在一大堆“人造美女”中“假中選優(yōu)”。一些“人造美女”粉飾過(guò)關(guān)上市后，經(jīng)不起時(shí)間和市場(chǎng)的檢驗(yàn)，上市不久業(yè)績(jī)就開始變臉。

此外，這種審核理念還極易“槍斃”一些因暫時(shí)業(yè)務(wù)下滑而非造假的擬上市企業(yè)，錯(cuò)殺一些行業(yè)內(nèi)的旗幟類企業(yè)。

民營(yíng)企業(yè)水晶數(shù)字科技在北京奧運(yùn)會(huì)上因那副栩栩如生的“卷軸”聲名鵲起。之后又相繼成為2010上海世博會(huì)的指定多媒體服務(wù)商和倫敦2012奧運(yùn)會(huì)的官方數(shù)字圖像服務(wù)供應(yīng)商，是該屆奧運(yùn)會(huì)首次簽訂境外贊助商。

這家亞洲數(shù)字視覺(jué)展示領(lǐng)域規(guī)模最大的企業(yè)，在全球擁有8家分支機(jī)構(gòu)，員322500多人，2008年銷售額近2億元。2007年，水晶石引入了聯(lián)想風(fēng)險(xiǎn)投資，并把上市做進(jìn)了未來(lái)五年的規(guī)劃。

有投行人士表示，水晶石是國(guó)內(nèi)數(shù)字圖像服務(wù)市場(chǎng)里名副其實(shí)的龍頭企業(yè)，也是文化創(chuàng)意類企業(yè)的標(biāo)桿，具有一定的口碑，若不存在業(yè)績(jī)?cè)旒僖蛩兀唤K止審查最大可能還是因?yàn)槿ツ陿I(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，錯(cuò)過(guò)了前兩年比較好的上市時(shí)機(jī)，有些可惜。

要解決這一問(wèn)題就必須在下一步新股發(fā)行改革中創(chuàng)新審核理念，逐步淡化對(duì)企業(yè)盈利能力的實(shí)質(zhì)性判斷，弱化對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)整齊劃一的要求，多一些“不拘一格選人才”。企業(yè)業(yè)績(jī)下滑并不要緊，重要的是充分披露說(shuō)明下滑的原因及解決應(yīng)對(duì)的辦法，讓市場(chǎng)、投資者自己去判斷企業(yè)的投資價(jià)值。

監(jiān)管者出手

為何會(huì)出現(xiàn)大量企業(yè)排隊(duì)上市？對(duì)此，證監(jiān)會(huì)作出的回應(yīng)是，大量企業(yè)排隊(duì)上市，既反映了我國(guó)企業(yè)多、融資難的問(wèn)題，也說(shuō)明我國(guó)資本市場(chǎng)體系的包容服務(wù)能力相對(duì)不足。對(duì)于企業(yè)的IPO申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)除嚴(yán)格審核、強(qiáng)化信息披露外，還將按照“積極疏導(dǎo)、自愿選擇”的原則，鼓勵(lì)企業(yè)申報(bào)公開發(fā)行前現(xiàn)在市場(chǎng)外掛牌交易，適當(dāng)放寬對(duì)企業(yè)申報(bào)前融資和再審企業(yè)私募股權(quán)融資的限制，明確再審企業(yè)可以發(fā)行公司債。

如果此說(shuō)法得到落實(shí)，對(duì)于廣大擬上市公司無(wú)疑是一大利好。按照目前證監(jiān)會(huì)的要求，企業(yè)在遞交了上市申請(qǐng)材料之后，一旦股權(quán)發(fā)生變更，不管是引入私募還是高管個(gè)人股權(quán)變現(xiàn)，企業(yè)都不得不撤回上市材料、重新排隊(duì)。而為了避免這一情況的發(fā)生，絕大部分再審企業(yè)都放棄了股權(quán)變更可能性。加上較長(zhǎng)的上市審核時(shí)間，這就影響到了企業(yè)正常的融資需求。

在緩解企業(yè)融資難的同時(shí)，監(jiān)管部門要加大對(duì)擬上市公司的監(jiān)管者IPO中介機(jī)構(gòu)造假行為的處罰，切實(shí)保護(hù)投資者的利益。除了向中介機(jī)構(gòu)出具警示函，撤銷證券承銷業(yè)務(wù)資格外，還應(yīng)該讓中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)投資者的部分投資損失，追究其刑事責(zé)任等。

在借鑒海外成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，通過(guò)角色轉(zhuǎn)換，促使IPO中介在利益平衡的前提下切實(shí)履行法定責(zé)任。例如，在既有IPO中介大致法律角色格局不變的情況下，不妨考慮從法律角色上拆分IPO中介機(jī)構(gòu)，轉(zhuǎn)變IPO中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司單一的角色依附。盡快引入集體訴訟機(jī)制和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)合做空機(jī)制，然后在此基礎(chǔ)上將IPO中介機(jī)構(gòu)區(qū)分為運(yùn)動(dòng)員和監(jiān)督員，讓市場(chǎng)上既有專門承接IPO業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，又有專門監(jiān)督相關(guān)公司IPO業(yè)務(wù)是否合規(guī)的中介機(jī)構(gòu)，從而有效規(guī)避相關(guān)中介在IPO鏈條上結(jié)成利益同盟。