嚴(yán)學(xué)鋒

2012年度，任職滿一年的獨董在一家A股公司的平均津貼為7.13萬元。然而，有不少獨董的津貼遠(yuǎn)高于平均水平，獨董間的津貼差距甚至高達(dá)百倍。例如，央企*ST遠(yuǎn)洋獨董范徐麗泰2012年的津貼是79.12萬元，公司去年虧損95億。

上市公司獨董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨董這個“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨董戚聿東，歌爾聲學(xué)獨董楊曉明，以及華神集團、喬治白獨董陳岱松。

《董事會》：如何看待當(dāng)前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？

戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴(yán)格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規(guī)范嚴(yán)格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設(shè)下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設(shè)立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務(wù)或“利益輸送”的嫌疑。

我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應(yīng)該出臺有關(guān)獨董津貼的指導(dǎo)意見，對異常超高的獨董津貼規(guī)定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。

楊曉明：現(xiàn)實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當(dāng)然，一些獨董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。

陳岱松：關(guān)于獨董津貼標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。

數(shù)十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責(zé)任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責(zé)任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認(rèn)為，這也是擔(dān)任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔(dān)的責(zé)任是對應(yīng)的。

《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認(rèn)同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？

戚聿東：我認(rèn)為問題主要表現(xiàn)在三個方面。一是缺乏科學(xué)的考核指標(biāo)體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴(yán)格的考核結(jié)果運用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。

楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當(dāng)作專業(yè)顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質(zhì)性的考核。

很關(guān)鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責(zé)任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨董津貼又不是證監(jiān)會出，是個矛盾。現(xiàn)在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。

陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應(yīng)該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨董制度的指導(dǎo)意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨董要進行持續(xù)培訓(xùn)等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行。考核是針對獨董的任職及其工作，個人理解與獨立性無關(guān)。

《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？

戚聿東：我覺得有四個方面需要完善。首先，證監(jiān)會應(yīng)該針對獨董出臺加強考核的指導(dǎo)意見，各上市公司在這個基礎(chǔ)上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴(yán)格照章辦事，明確考核主體，嚴(yán)格考核程序和過程，嚴(yán)格實行考核結(jié)果運用。再次，嚴(yán)格實施獨董述職制度，獨董除在董事會上述職外，還應(yīng)該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

陳岱松：目前，獨董要向董事會報告及向股東大會報告。有些公司把獨董的履職報告作為議案進行表決，有些則沒有。我覺得應(yīng)該作為議案進行表決，以體現(xiàn)股東對獨董的考核。另外提一點，獨董在受聘之前，應(yīng)當(dāng)與上市公司充分溝通并明確，保證獨董要有自己的判斷和獨立的聲音。除了贊成，無論棄權(quán)或者反對，都是獨董表達(dá)自己意見的方式。

楊曉明：獨董履職情況跟法制環(huán)境有關(guān)。證監(jiān)會可以對沒有盡責(zé)的獨董，比如像萬福生科的獨董加重處罰，這樣獨董的履職會有所改善。在香港，公司出問題了，獨董的責(zé)任包括刑事責(zé)任很大。但在內(nèi)地，你看綠大地，判刑是緩刑，罰的錢跟騙來的錢差那么大。所以，法律判罰是風(fēng)向標(biāo)。